拓尔思信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张英、赵进延和刘斌，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第三次会议相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：
一、关于2020年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，截至2020年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，公司全资子公司成都拓尔思信息技术有限公司为受让西部区域总部基地项目商业配套用房的客户的按揭贷款提供阶段性担保事项，属于房屋转让办理银行按揭过程中的保证行为，是为配合成都子公司的配套商业用房转让目的而必需的、过渡性的担保措施，履行了相关的决策程序，符合行业惯例，且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、关于公司2020年度利润分配方案的独立意见
公司2020年度利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东，尤其中小股东的利益情形。全体独立董事一致同意公司2020年度利润分配方案，并同意提交至公司股东大会审议。
三、关于2020年度内部控制评价报告的独立意见
根据中华人民共和国财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》
等相关规定，对公司2020年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查后，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，并能得到有效的执行。公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行的真实情况。
四、关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司2020年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查后，我们认为：公司2020年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放及使用的情况。
五、关于公司续聘2021年度会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务相关审计资格，具备较高的专业水平和职业素养。在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，恪尽职守，为公司提供了优质的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次续聘程序符合相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
六、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经审核，我们认为：公司经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响公司及全资/控股子公司正常经营的情况下，使用闲置自有资金不超过人民币80,000.00万元（含本数）进行现金管理，有利于提高资金使用效率，更好地实现公司资金的保值增值。本事项履行了必要的审批程序，不会影响公司的经营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述事项。
七、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经审核，我们认为：公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用闲置募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次使用募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）进行现金管理。
八、关于确定公司董事薪酬原则的独立意见
经审核，我们认为：公司确定董事薪酬是在结合公司实际经营情况和市场普遍标准的情况下制定的，履行了相应的决策程序，不存在损害公司及广大股东利益的情形。因此，我们一直同意公司董事的薪酬原则。
九、关于确定公司高级管理人员薪酬原则的独立意见
经审核，我们认为：公司确定高级管理人员薪酬是在结合公司实际经营情况和市场普遍标准的情况下制定的，履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一直同意公司高级管理人员的薪酬原则。
十、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的独立意见
经审核，我们认为：公司本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份事项，是公司根据与相关补偿义务人签订的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，以总价人民币1元的价格定向回购当期应补偿股份并注销，同时将对应的现金股利分配部分返还给公司，符合公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司本次业绩承诺对应补偿股份回购注销事项，并同意提交至公司股东大会审议。
十一、关于公司会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为：公司依照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）
的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此同意本次会计政策变更。
独立董事：张英、赵进延、刘斌
2021年4月12日