证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2021-025
拓尔思信息技术股份有限公司关于发行股份购买资产并配套募集资金之标的公司业绩承诺实
现及减值测试情况说明、业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓尔思信息技术股份有限公司（曾用名：北京拓尔思信息技术股份有限公司，以下简称“公司”）于2018年度发行股份购买自然人江南、宋钢、王亚强、李春保合计持有的广州拓尔思大数据有限公司（曾用名：广州科韵大数据技术有限公司，以下简称“标的公司”“广州拓尔思”“科韵大数据”）35.43%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的相关要求，现将标的公司2020年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、发行股份购买资产并配套募集资金的基本情况
2018年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号），核准公司向江南发行1,872,000股股份、向宋钢发行1,502,608股股份、向王亚强发行864,000股股份、向李春保发行864,000股股份购买标的公司35.43%股份，核准公司非公开发行募集配套资金不超过4,800万元。本次交易完成后，公司持有标的公司
86.43%的股份。
根据广州市天河区工商行政管理局于2018年11月13日核发的《营业执照》，标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年11月29日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的5,102,608股股份已完成登记。该批股份的上市日期为2019年12月11日。
二、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州拓尔思大数据有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG10688号），公司在重大资产重组时，与广州拓尔思的股东签署《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，广州拓尔思2020年度业绩承诺实现情况如下（口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）：
单位：人民币万元
| 承诺项目 | 2020年度业绩承诺数 | 2020年度实现数 | 2020年度差异数 |
| 净利润 | 1,885.00 | 603.17 | -1,281.83 |
注：2020年度差异数=2020年度实现数-2020年度业绩承诺数。
广州拓尔思2018-2020年度业绩承诺及实现情况如下（口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）：
单位：人民币万元
| 期间 | 年度业绩承诺数① | 年度实现数② | 年度差异数③=②-① |
| 2018年度 | 1,260.00 | 1,451.03 | 191.03 |
| 2019年度 | 1,580.00 | 1,273.56 | -306.44 |
| 2020年度 | 1,885.00 | 603.17 | -1,281.83 |
| 合计 | 4,725.00 | 3,327.76 | -1,397.24 |
广州拓尔思2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为1,451.03万元、1,273.56万元、603.17万元，合计3,327.76万元，比2018年度、2019年度、2020年度累计承诺金额4,725.00万元低1,397.24万元，未达到业绩承诺累计净利润数。
三、资产减值测试情况
（一）根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《拓尔思信息技术股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的广州拓尔思大数据有限公司商誉资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2021)第2063号），形成评估结论为：广州拓尔思大数据有限公司商誉资产组在评估基准日（2020年12月31日）的可收回价值为6,813.32万元。商誉未发生减值。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拓尔思信息技术股份有限公司资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2021]第
ZG10691号）（以下简称《减值测试报告》），标的资产减值金额的计算：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 广州拓尔思 |
| A | 2020年12月31日全部股权评估价值 | 12,789.41 |
| B | 收购股权比例 | 35.43% |
| C=A×B | 按收购股权比例计算的金额 | 4,531.29 |
| D | 资产重组时标的资产的交易价格 | 6,378.26 |
| E=D-C | 减值金额 | 1,846.97 |
减值测试结论为：截至2020年12月31日，基于公司评估值得出的按收购股权比例计算的金额，低于资产重组时标的资产的交易价格，标的资产发生减值金额1,846.97万元，业绩对赌失败已补偿金额1,886.13万元。
（三）根据《减值测试报告》结论，标的资产期末减值额小于承诺年限内江南、宋钢、王亚强、李春保应补偿股份数×本次发行价格，江南、宋钢、王亚强、李春保无须另行以其在本次交易取得的股份对公司进行补偿。
四、业绩承诺未实现的主要原因
2020年，广州拓尔思业绩未达预期的主要原因：首先，因新冠疫情导致广州拓尔思服务项目的交付进度受到严重影响；其次，广州拓尔思业务模式主要是通过以央企和知名企业为主的行业集成商向最终客户提供产品或服务，这些集成商在2020年因受到包括新冠疫情在内的各种影响，项目验收延迟，付款周期变长，综合上述原因导致广州拓尔思的收入确认延迟；另外，广州拓尔思技术产品尚处于研发和持续迭代阶段，其应用普及对人力资源的依赖程度大，使得广州拓尔思行业推广的速度和项目利润率没有达到预期。
五、业绩承诺补偿约定
根据公司与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林签订的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，具体补偿方式如下：
（一）业绩承诺金额
臧根林不参与本次交易，但臧根林自愿对广州拓尔思2018-2020年度的累计净利润数作出承诺，并在公司2020年12月31日前（包括当日）收购臧根林所持广州拓尔思股权的情况下承担业绩未完成时的利润补偿义务。在此基础上，江南、宋钢、王亚强、李春保和臧根林共同承诺，广州拓尔思2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润数分别不低于1,260万元、1,580.00万元、1,885.00
万元，累计不低于4,725万元。
（二）业绩承诺补偿方式
如果科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，补偿义务主体江南、宋钢、王亚强、李春保（以下统称“乙方”）应就累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的部分对公司（以下简称“甲方”）进行补偿。补偿原则为：乙方以其在本次交易中认购的甲方股份数量为限进行补偿，即甲方有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份。若臧根林（以下简称“丙方”）所持科韵大数据股权在2020年12月31日前（包括当日）解除司法冻结且甲方在2020年12月31日前（包括当日）收购丙方所持科韵大数据股权，则丙方应以其在甲方现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补偿；否则，丙方无须承担对甲方的利润补偿义务。补偿义务主体相互之间承担连带责任，除补偿义务主体外的其他科韵大数据股东不参与本次交易承诺利润的补偿。具体补偿义务计算公式如下：
乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价
应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格
丙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×丙方向甲方转让其所持科韵大数据股权已取得的现金对价
依据上述计算公式计算的乙方应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数（即不足1股的部分算作1股，下同）。
若公司在补偿期限内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的公司股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）＝计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
若公司在补偿期限内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×计算得出的应补偿股份数。
在承诺年度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相关业务从业
资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次发行价格，乙方应另行以其在本次交易取得的股份对甲方进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次发行价格）÷本次发行价格。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）补偿方案具体计算过程
1、应予补偿的股份数量
①乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价=（47,250,000.00-33,277,616.93）÷（47,250,000.00）×63,782,600=18,861,268.16（元）
②应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格
=18,861,268.16÷12.50≈1,508,901.45=1,508,902（股）
③应补偿股份数（调整后）＝计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
=1,508,902×（1+0.5）=2,263,353（股）
2、现金分红返还金额
④返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×计算得出的应补偿股份数
=(0.0501533+0.05)×1,508,902
=0.100153×1,508,902=151,121.51（元）
3、应予补偿的股份数量及现金分红返还金额明细
| 序号 | 承诺方 | 补偿比例 | 应予补偿股份数量（股） | 现金分红返还金额（元） |
| 1 | 江南 | 36.69% | 830,358 | 55,442.13 |
| 2 | 宋钢 | 29.45% | 666,509 | 44,502.02 |
| 3 | 王亚强 | 16.93% | 383,243 | 25,588.68 |
| 4 | 李春保 | 16.93% | 383,243 | 25,588.68 |
| 合计 | 100.00% | 2,263,353 | 151,121.51 | |
六、回购股份的主要内容
（一）回购股份目的：履行发行股份购买资产之盈利预测补偿协议约定；
（二）回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
（三）回购股份价格：1元（江南0.37元、宋钢0.29元、王亚强0.17元、李春保0.17元）；
（四）回购股份数量：2,263,353股（江南830,358股、宋钢666,509股、王亚强383,243股、李春保383,243股）；
（五）回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；
（六）回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
七、致歉说明
关于广州拓尔思2018-2020年度累计业绩承诺未能实现，公司董事长、总经理对此深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续，公司将督促补偿义务人按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司将加强对广州拓尔思的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
八、履行的审批程序
2021年4月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。公司董事会将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2021年4月13日