证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2021-015
拓尔思信息技术股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2021年4月1日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议于2021年4月12日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席王弘蔚先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。经与会监事审议，一致通过以下议案：
一、审议通过《2020年度监事会工作报告》
2020年度，公司监事会按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定的要求，对公司股东大会和董事会等会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《2020年度财务决算报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现营业收入1,309,436,441.83元，较去年同期上升了35.37%；实现归属上市公司股东的净利润319,164,478.82元，较去年同期上升了103.03%。2020年末，公司资产总额2,826,922,248.09元，较去年期末降低了2.16%，归属上市公司股东的净资
产为2,168,053,674.87元，较去年期末增长了4.73%。经审议，监事会认为：公司《2020年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，公司2020年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2020年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润319,164,478.82元，母公司实现净利润212,417,359.67元。根据《公司章程》的规定，按2020年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金21,241,735.97元。截至2020年12月31日，母公司报表未分配利润为707,501,990.22元，资本公积金为450,786,600.97元。
公司拟定的2020年度利润分配方案为：以截至2020年12月31日公司总股本717,016,830股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派送现金红利人民币35,850,841.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
若在本次利润分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
监事会认为：公司拟定的2020年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回
报，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性。《关于2020年度利润分配方案的公告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《2020年度内部控制评价报告》
经审核，监事会认为：2020年度，公司按照《公司法》《证券法》以及深圳证券交易所关于创业板上市公司的有关规定，已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。《2020年度内部控制评价报告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
六、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为：2020年度，公司募集资金的管理、使用与运作程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放及使用的情况。
《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
七、审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，为公司提供审计业务，聘期一年，审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》经审核，监事会认为：公司及全资/控股子公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司及全资/控股子公司使用闲置自有资金不超过人民币80,000.00万元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及授权期限内，资金可以滚动使用。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
九、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司使用额度不超过人民币70,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，不存在影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情形。合理利用闲置募集资金进行现金管理，可以增加收益，为公司及股东获取更好的回报，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规及规范性文件的有关规定。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十、审议通过《关于确定公司监事薪酬原则的议案》
同意确定公司监事薪酬标准如下：在公司或公司全资/控股子公司担任职务的监事按照公司内部任职的职务标准领取薪酬，不再另行领取监事薪酬；外部监事不在公司领取薪酬；所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州拓尔思大数据有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG10688号），公司控股子公司广州拓尔思大数据有限公司2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为1,451.03万元、1,273.56万元、603.17万元，合计3,327.76万元，比2018年度、2019年度、2020年度累计承诺金额4,725.00万元低1,397.24万元，未达到业绩承诺累计净利润数。公司将以总价人民币1元的价格定向回购并注销当期应补偿2,263,353股股份，同时交易对方需将对应151,121.51元现金分红返还公司。
《关于发行股份购买资产并配套募集资金之标的公司业绩承诺实现及减值测试情况说明、业绩补偿的公告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
2018年12月7日，中华人民共和国财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。按照上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。
《关于公司会计政策变更的公告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十三、审议通过《2021年第一季度报告》
经审核，与会监事一致认为：公司编制和审核《2021年第一季度报告》程
序符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2021年第一季度报告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司监事会
2021年4月13日