中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司2018-2020年度业绩承诺实现情况
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“拓尔思”）2018年发行股份购买广州科韵大数据技术有限公司（后更名为“广州拓尔思大数据有限公司”，以下简称“标的公司”、“广州拓尔思”）35.43%的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对交易对方做出的关于拓尔思2020年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的公司业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
上市公司已与标的公司的股东签署《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》，标的公司业绩承诺情况如下（口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 承诺交易对方 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 1 | 广州拓尔思 | 江南、宋钢、王亚强、李春保 | 1,260.00 | 1,580.00 | 1,885.00 |
（二）补偿安排
如果科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，补偿义务主体江南、宋钢、王亚强、李春保（乙方）应就累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对拓尔思（甲方）进行补偿。补偿原则为：乙方以其在本次交易中认购的甲方股份数量为限进行补偿，即甲方有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份。
若臧根林（丙方）所持科韵大数据股权在2020年12月31日前（包括当日）解除司法冻结且甲方在2020年12月31日前（包括当日）收购丙方所持科韵大数据股权，则丙方应以其在甲方现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补偿；否则，丙方无须承担对甲方的利润补偿义务。
补偿义务主体相互之间承担连带责任。
具体补偿义务计算公式如下：
乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价
应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格
丙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×丙方向甲方转让其所持科韵大数据股权已取得的现金对价
依据上述计算公式计算的乙方应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数（即不足1股的部分算作1股，下同）。
若拓尔思在补偿期限内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的拓尔思股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）＝计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
若拓尔思在补偿期限内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×计算得出的应补偿股份数。
在承诺年度期限届满后三个月内，甲方应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次发行价格，乙方应另行以其在本次交易取得的股份对甲方进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次发行价格）÷本次发行价格。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度
期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
二、业绩承诺实现情况及补偿测算
据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州拓尔思大数据有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG10688号），标的公司2018-2020年度业绩承诺及实现情况如下（口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）：
单位：万元
| 期间 | 年度业绩承诺数① | 年度实现数② | 年度差异数③=②-① |
| 2018年度 | 1,260.00 | 1,451.03 | 191.03 |
| 2019年度 | 1,580.00 | 1,273.56 | -306.44 |
| 2020年度 | 1,885.00 | 603.17 | -1,281.83 |
| 合计 | 4,725.00 | 3,327.76 | -1,397.24 |
注：差异数=实现数-业绩承诺数
据此，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，经审计的标的公司2018年度扣除非经常性损益后的净利润为1,451.03万元，达到其2018年度业绩承诺，完成率为115.16%；2019年度扣除非经常性损益后的净利润为1,273.56万元，较承诺数少306.44万元，完成率为80.61%；2020年度扣除非经常性损益后的净利润为603.17万元，较承诺数少1,281.83万元，完成率为32.00%；2018年度至2020年度标的公司累计实现扣除非经常性损益后的净利润为3,327.76万元，较承诺数少1,397.24万元，完成率累计为70.43%。根据本次交易相关协议约定，标的公司截至2020年末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺金额，触发了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。
根据《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》，补偿义务主体江南、宋钢、王亚强、李春保应补偿股份总数为2,263,353股，应返还补偿股份对应的现金分红为151,121.51元，明细如下：
| 序号 | 承诺方 | 补偿比例 | 应予补偿股份数量（股） | 现金分红返还金额（元） |
| 1 | 江南 | 36.69% | 830,358 | 55,442.13 |
| 2 | 宋钢 | 29.45% | 666,509 | 44,502.02 |
| 3 | 王亚强 | 16.93% | 383,243 | 25,588.68 |
| 4 | 李春保 | 16.93% | 383,243 | 25,588.68 |
| 合计 | 100.00% | 2,263,353 | 151,121.51 | |
三、业绩承诺未完成的主要原因
2020年，广州拓尔思业绩未达预期的主要原因：首先，因新冠疫情导致广拓公司服务项目的交付进度受到严重影响；其次，广州拓尔思业务模式主要是通过以央企和知名企业为主的行业集成商向最终客户提供产品或服务，这些集成商在2020年因受到包括新冠疫情在内的各种影响，项目验收延迟，付款周期变长，综合上述原因导致广州拓尔思的收入确认延迟；另外，广州拓尔思技术产品尚处于研发和持续迭代阶段，其应用普及对人力资源的依赖程度大，使得广州拓尔思行业推广的速度和项目利润率没有达到预期。
四、减值测试情况
1、北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对截至2020年12月31日广州拓尔思预计未来现金流量现值进行了估算，估算有关情况如下：
单位：万元
| 对象 | 报告文号 | 评估基准日 | 评估报告日期 | 预计未来现金流量现值估算结果 |
| 广州拓尔思 | 卓信大华评报字(2021)第2063号 | 2020-12-31 | 2021-3-31 | 12,789.41 |
2、标的资产减值金额的计算
单位：万元
| 序号 | 项目 | 广州拓尔思 |
| A | 2020年12月31日全部股权评估价值 | 12,789.41 |
| B | 收购股权比例 | 35.43% |
| C=A×B | 按收购股权比例计算的金额 | 4,531.29 |
| 序号 | 项目 | 广州拓尔思 |
| D | 资产重组时标的资产的交易价格 | 6,378.26 |
| E=D-C | 减值金额 | 1,846.97 |
截至2020年12月31日，基于本公司评估值得出的按收购股权比例计算的金额，低于资产重组时标的资产的交易价格，标的资产发生减值金额1,846.97万元，业绩对赌失败已补偿金额1,886.13万元。
五、独立财务顾问核查意见及致歉
独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2018年度扣除非经常性损益后的净利润为1,451.03万元，达到其2018年度业绩承诺，完成率为115.16%；2019年度扣除非经常性损益后的净利润为1,273.56万元，较承诺数少306.44万元，完成率为80.61%；2020年度扣除非经常性损益后的净利润为603.17万元，较承诺数少1,281.83万元，完成率为32.00%；2018年度至2020年度标的公司累计实现扣除非经常性损益后的净利润为3,327.76万元，较承诺数少1,397.24万元，完成率累计为70.43%。根据本次交易相关协议约定，标的公司截至2020年末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺金额，触发了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。根据本次交易的补偿安排，补偿义务主体江南、宋钢、王亚强、李春保应补偿股份总数为2,263,353股，应返还补偿股份对应的现金分红为151,121.51元。
本独立财务顾问及主办人针对标的公司2018年至2020年度累计业绩实现情况未达盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问已督促并将继续督促上市公司采取相关措施要求相关补偿义务人严格履行业绩补偿承诺，保护上市公司利益。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司2018-2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
董军峰 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
年 月 日