南京证券股份有限公司
关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之业绩承诺实现情况及标的资产减值测
试的核查意见
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
二〇二一年四月
南京证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“南京证券”）作为山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对本次交易中标的公司的业绩承诺实现情况及标的资产的减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重组概述
本次重组中，新能泰山向南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）、华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）、广东世纪城集团有限公司（以下简称“世纪城集团”）发行股份购买其分别持有的南京宁华世纪置业有限公司（以下简称“宁华世纪”）40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的南京宁华物产有限公司（以下简称“宁华物产”）74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路201号房产。
本次重组完成后，新能泰山持有宁华世纪和宁华物产100%股权以及南京市燕江路201号房产。
二、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况概述
根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的《盈利预测实现情况专项审核报告》（天职业字[2021]7890-6号）、《盈利预测实现情况专项审核报告》（天职业字[2021]7890-8号）（以下简称“盈利预测专项审核报告”），标的公司宁华世纪和宁华物产的业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017-2020年度累计实现净利润情况 | |
| 宁华世纪 | 宁华物产 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 128,555.37 | 9,031.60 |
根据盈利预测专项审核报告，天职国际认为，新能泰山管理层编制的《山东新能泰山发电股份有限公司关于南京宁华世纪置业有限公司2017年度至2020年度盈利预测实现情况的说明》和《山东新能泰山发电股份有限公司关于南京宁华物产有限公司2017年度至2020年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了宁华世纪、宁华物产2017年度至2020年度盈利预测实现情况。
综上，交易对方关于本次交易涉及的标的公司2017-2020年度累计业绩承诺已经实现。
三、标的资产减值测试情况
（一）宁华世纪
上市公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对本次交易标的公司宁华世纪截至2020年12月31日100%股权的股东权益价值进行了评估。根据中联评估出具的中联评报字[2021]第920号《评估报告》，截至2020年12月31日宁华世纪100%股权的股东权益评估值为190,554.60万元。前述评估值剔除自本次交易完成日至减值测试基准日期间宁华世纪股东增资额40,000.00万元和利润分配40,087.71万元的影响后，与宁华世纪100%股权交易价格167,491.76万元相比，未发生减值。
天职国际出具了《资产减值测试专项审核报告》（天职业字[2021]7890-7号），认为新能泰山管理层编制的《山东新能泰山发电股份有限公司关于重大资产重组之目标公司南京宁华世纪置业有限公司资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，及与南京华能、华能能交、世纪城集团签订的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议编制。
（二）宁华物产
上市公司聘请中联评估对本次交易标的公司宁华物产截至2020年12月31日的100%股权的股东权益价值进行了评估。根据中联评估出具的中联评报字[2021]第919号《评估报告》，截至2020年12月31日宁华物产100%股权的股东权益评估值为47,671.05万元。前述评估值剔除自本次交易完成日至减值测试基准日期间利润分配10,879.73万元的影响后，与宁华物产100%股权交易价格58,263.10万元相比，未发生减值。
天职国际出具了《资产减值测试专项审核报告》（天职业字[2021]7890-9号），认为新能泰山管理层编制的《山东新能泰山发电股份有限公司关于重大资产重组之目标公司南京宁华物产有限公司资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，及与南京华能、华能能交签订的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议编制。
（三）南京市燕江路201号房产
上市公司聘请中联评估对本次交易标的资产南京市燕江路201号房产截至2020年12月31日的价值进行了评估。根据中联评估出具的中联评报字[2021]第921号《评估报告》，截至2020年12月31日南京市燕江路201号房产的评估值为18,564.78万元。前述评估值与本次交易中南京市燕江路201号房产的交易价格17,173.99万元相比，未发生减值。
天职国际出具了《资产减值测试专项审核报告》（天职业字[2021]7890-10号），认为新能泰山管理层编制的《山东新能泰山发电股份有限公司关于重大资产重组之目标资产燕江路201号房产资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，及与南京华能签订的《发行股份购买资产协议》及其
补充协议、《关于南京市燕江路201号房产减值补偿事宜的承诺函》编制。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
新能泰山本次交易涉及的标的公司2017-2020年度累计业绩承诺已经实现，交易对方关于标的公司的业绩承诺得到了有效履行，无需履行补偿义务。
根据天职国际出具的相关专项审核报告，截至2020年12 月31 日，本次交易涉及的标的资产没有发生减值。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见》之签章页）
南京证券股份有限公司
2021年4月12日