宁波中百股份有限公司
（600857）
2020年年度股东大会会议资料
(总第五十三次)
2021年4月
宁波中百股份有限公司2020年年度股东大会会议议程与议案表决办法
（2021年4月20日）
一、会议时间：
现场会议时间：2021年4月20日（星期二）14点00分，时间半天。网络投票时间：自2021年4月20日起，至2021年4月20日止。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层公司会议室
三、会议召集人：宁波中百股份有限公司董事会
四、会议方式：现场结合网络方式召开
五、会议审议事项：
| 议程序号 | 议案名称 |
| 1 | 公司2020年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2020年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2020年度利润分配预案 |
| 4 | 公司2020年年度报告及其摘要 |
| 5 | 公司支付会计师事务所2020年度审计报酬的议案 |
| 6 | 公司续聘会计师事务所的议案 |
宁波中百股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有发言权，质询权，表决权等权利。 五、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记；在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言。 六、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场会议投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”，“反对”，“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。参加网络投票的股东需按照投资者参加网络投票的操作流程进行投票。 九、本次大会的议案中普通决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十、公司聘请职业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2021年4月20日
宁波中百股份有限公司2020年年度股东大会会议议案和材料
（2021年4月20日）
目 录
1、公司2020年度董事会工作报告----------------------------4
2、公司2020年度监事会工作报告----------------------------9
3、公司2020年度利润分配预案------------------------------12
4、公司2020年年度报告及其摘要----------------------------13
5、公司支付会计师事务所2020年度审计报酬的议案------------14
6、公司续聘会计事务所的议案-------------------------------15
议案之一
宁波中百股份有限公司2020年度董事会工作报告
（2020年年度股东大会审议稿）各位股东：
我代表公司董事会向本次会议作2020年度董事会工作报告，请予审议。
2020年度，宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉尽责地开展了各项工作。现将公司董事会2020年工作情况汇报如下：
一、公司经营概况
(一) 主要经营数据
公司实现营业收入73,665.45万元，比上年同期100,959.52万元，减少27,294.07万元，减幅27.03％；按上年同口径核算，报告期内公司实现营业收入103,755.13万元，比上年同期增加2,795.61万元，增幅2.77％；实现利润总额为2,781.69万元，同比减少47.07%；实现归属于母公司所有者的净利润为2,250.24万元，上年同期为4,123.39万元，减少1,873.15万元，减幅45.43%。
(二) 经营情况分析
1、百货零售业务
通过“创新营销、优化环境、强化管理、优配资源、深挖潜力”等方式，集中精力抓好经营，努力消除疫情不利影响；
2、物业经营业务
公司以树立良好口碑为出发点，在疫情防控大背景下，与客户共渡难关，努力在招商、物管、安全等多方面提升物业类资产的品质、稳定租金收益；
3、投资和理财业务
公司坚持以“拓业务、创效益、控风险、强管理”为目标，积极稳妥开展各项投资业务，实现收益921万元（不含税）；公司2020年度收到西安银行现金红利1,760万元。
(三) 持续跟进化解“担保案”影响
鉴于广州仲裁委对所谓的“担保案”，于2017年下半年做出了由“公司承担连带清偿责任”的不利裁决后，公司积极应对，采取多项措施维护公司正当权益。截止本报告披露日，公司资金账户178,452,830.82元被北京市第一中级人民法院强制扣划，公司持有的西安银行股权处于冻结状态。未来，公司将持续跟进“担保案”后续发展，积极采取措施解决“担保案”的困境。
(四) 强化企业管理
公司各职能部门团结协作，持续强化内控建设和公司治理，从完善服务职能、跟进营业指标、严谨信息披露、规范法务工作、落实安全管理、提升企业形象等方面扎实有效开展各项工作；在防控疫情举措方面，积极承担社会责任，向宁波市慈善机构共计捐款1,000万元。
(五) 做好党建工作
公司党委在公司总经理室的支持下，领导工会等群团组织，继续以“围绕经济抓党建，抓好党建保经济”为工作的指导思想，把握企业发展的政治方向，助力新冠疫情的防控，做好各级骨干的培养，推进公益活动的开展，有效保证了公司各项工作的平稳运行。公司党委再次被宁波市委组织部授予“五星级基层党组织”的荣誉称号。
二、公司董事会日常履职情况
（一） 董事会会议召开及决议执行情况
2020年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召开董事会会议，全年公司董事会共召开7次会议，全体董事就提交董事会的每一项议案均进行了认真审议和审慎决策。
各次董事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 开会方式 | 审议议案 |
| 1 | 2020年1月31日 | 第九届董事会第十一次会议 | 通讯会 议 | 1、审议《公司关于对外捐赠支援宁波地区抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》 |
| 2 | 2020年3 | 第九届董 | 现场 | 1、审议《公司2019年度董事会工作报告》 |
| 月27日 | 事会第十二次会议 | 会 议 | 2、审议《公司2019年度财务决算报告》 | |
| 3、审议《公司2019年度利润分配预案》 | ||||
| 4、审议《公司2019年年度报告及其摘要》 | ||||
| 5、审议《公司支付会计师事务所2019年度审计报酬的议案》 | ||||
| 6、审议《公司续聘会计师事务所的议案》 | ||||
| 7、审议《修改<公司章程>部分条款的议案》 | ||||
| 8、审议《公司关于变更会计政策的议案》 | ||||
| 9、审议《公司2019年度独立董事述职报告》 | ||||
| 10、审议《公司2019年度总经理室工作报告》 | ||||
| 11、审议《公司2019年度内部控制评价报告》 | ||||
| 12、审议《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》 | ||||
| 13、审议《公司关于会计师事务所从事2019年度审计情况的总结报告》 | ||||
| 14、审议《公司关于参与转融通证券出借交易的议案》 | ||||
| 15、审议《公司关于参与网下新股申购的议案》 | ||||
| 16、审议《公司关于召开2019年度股东大会的议案》 | ||||
| 3 | 2020年3月31日 | 第九届董事会第十三次会议 | 通讯会 议 | 1、审议《公司关于参与网下新股申购的议案》 |
| 4 | 2020年4月24日 | 第九届董事会第十四次会议 | 通讯会 议 | 1、审议《公司2020年第一季度报告及其摘要》 |
| 5 | 2020年8月21日 | 第九届董事会第十五次会议 | 现场会 议 | 1、审议《公司总经理室2020年半年度工作报告》 |
| 2、审议《公司2020年半年度报告及其摘要》 | ||||
| 6 | 2020年10月23日 | 第九届董事会第十六次会议 | 通讯会 议 | 1、审议《公司2020年第三季度报告及其摘要》 |
| 7 | 2020年12月28日 | 第九届董事会第十七次会议 | 通讯会 议 | 1、审议《公司关于前期会计差错更正的议案》 |
| 序号 | 时间 | 届次 | 召开方式 | 审议议案 |
| 1 | 2020年4月24日 | 2019年年度股东大会 | 现场会 议 | 1、审议《公司2019年度董事会工作报告》 |
| 2、审议《公司2019年度监事会工作报告》 | ||||
| 3、审议《公司2019年度财务决算报告》 | ||||
| 4、审议《公司2019年年度报告及摘要》 | ||||
| 5、审议《公司支付会计师事务所2019年度审计报酬的议案》 | ||||
| 6、审议《公司2019年度利润分配预案》 | ||||
| 7、审议《公司续聘会计师事务所的议案》 | ||||
| 8、审议《修改<公司章程>部分条款的议案》 |
年审计工作进行总结和评价；董事会薪酬与考核委员会，对高级管理人员的业绩评价、董事和高级管理人员的薪酬调整、并对董事与高级管理人员的年度薪酬发放进行了审核。
（四） 信息披露方面
2020年，董事会严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，积极履行信披义务。对外披露临时公告32份，定期报告4份，认真做好与各监管部门就“公司疫情捐款捐物、公司经营现状以及相关复工复产情况”等重要事项、重要资料的沟通及报送工作。2021年，公司董事会将继续本着勤勉尽责态度，依法行使职权。董事会将着重在完善公司治理、强化内控建设、稳定业务经营、履行社会责任等方面认真落实相关工作，努力保证公司依法、合规发展。
以上报告，请予审议。
2021年4月20日
议案之二
宁波中百股份有限公司2020年度监事会工作报告（2020年年度股东大会审议稿）各位股东：
我代表公司监事会向本次会议作2020年度监事会工作报告，请予审议。
一、监事会的工作情况
2020年度公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行好有关法律、法规所赋予的职责，对公司的各项工作进行了有效的监督和审查，促进了公司依法规范运作。报告期内，监事会共召开会议5次。
各次监事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 开会方式 | 审议议案 |
| 1 | 2020年3月27日 | 第九届董事会第九次会议 | 现场会议 | 1、审议《公司2019年度监事会工作报告》 |
| 2、审议《公司2019年年度报告及其摘要》 | ||||
| 3、审议《公司2019年度利润分配预案》 | ||||
| 4、审议《公司2019年度内部控制评价报告》 | ||||
| 5、审议《公司关于变更会计政策的议案》 | ||||
| 2 | 2020年4月24日 | 第九届监事会第十次会议 | 通讯会议 | 1、审议《公司2020年第一季度报告及其摘要》 |
| 3 | 2020年8月21日 | 第九届监事会第十一次会议 | 现场会议 | 1、审议《公司2020年半年度报告及其摘要》 |
| 4 | 2020年10月23日 | 第九届监事会第十二次会议 | 通讯会议 | 1、审议《公司2020年第三季度报告及其摘要》 |
| 5 | 2020年12月28日 | 第九届监事会第十 | 通讯会议 | 1、审议《公司关于前期会计差错更正的议案》 |
三次会议
报告期内，监事会还列席了公司董事会召开的七次会议，参加了公司年度股东大会，对董事会执行股东大会决议情况以及公司重大决策和经营管理情况，进行了解和监督。特别是在公司“被担保”并被中国建筑第四工程局有限公司向广州仲裁委提起仲裁及后续事件上，监事会对此高度关注，了解事件具体情况及其进展，并督促董事会积极采取相应措施，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会、总经理室能认真贯彻股东大会和董事会的决议，在各项重大事项决策中能依法和依据公司章程运作，程序合法合规，并建立了比较完善的内部控制制度，有效地防范了管理、经营和财务上的风险。报告期内，公司董事及高级管理人员能依照公司章程及有关法律、法规行使职权，在执行公司职务期间均能勤勉尽职地履行好自己的职责，对健全公司法人治理结构，加强公司内控制度，保证公司规范运作，维护公司及全体股东的利益，起到了重要作用。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务情况进行了解和检查后认为：公司财务报告在所有重大方面公允地反映了2020年度经营情况和财务状况，公司财务报表所列数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则，表示认同、无异议。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大关联交易。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会成员对公司2020年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整和可靠，公司2020年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。
监事会对公司董事会提出2021年工作思路表示赞同，同时希望公司董事会、总经理室认真执行国家有关法律、法规和公司章程，本着对全体股东认真负责的
态度，做好决策和执行工作，以确保完成公司股东大会确定的2021年度主要经营指标和各项工作任务。以上报告，请予审议。
2021年4月20日
议案之三
宁波中百股份有限公司2020年度利润分配预案（2020年年度股东大会审议稿）各位股东：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙）中国注册会计师审计，2020年度公司合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润为2,250.24万元，合并报表期初未分配利润-10,994.36万元，2019年度未进行现金分红，期末未分配利润为-8,744.12万元。母公司报表本年实现净利润2,252.94万元，期初未分配利润-11,298.36万元，期末未分配利润为-9,045.42万元。
2020年度公司不进行利润分配及资本公积转增股本。
以上报告，请予审议。
2021年4月20日
议案之四
宁波中百股份有限公司关于审议《公司2020年年度报告及其摘要》的议案
（2020年年度股东大会审议稿）各位股东：
《公司2020年年度报告及其摘要》已经2021年3月26日公司九届董事会第十八次会议审议通过，并刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2021年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》。
以上报告，请予审议。
2021年4月20日
议案之五
宁波中百股份有限公司董事会关于支付会计师事务所2020年度审计报酬的议案
（2020年年度股东大会审议稿）各位股东：
经本公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度审计费用共计人民币捌拾柒万元整，其中财务报告审计费用肆拾伍万元整，内部控制审计费用肆拾贰万元整，审计过程发生的差旅费由本公司承担。以上报告，请予审议。
2021年4月20日
议案之六
宁波中百股份有限公司董事会关于续聘会计师事务所的议案
（2020年年度股东大会审议稿）各位股东：
本公司2020年度聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）系向中国证券监督管理委员会备案的会计师事务所。在聘用期内，该事务所能依据中国注册会计师审计准则及政策法规认真履行职责，及时为本公司提供审计服务，且收费合理。
现根据本公司章程的有关规定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度会计报表及内部控制方面的审计机构。并提请股东大会授权公司董事会，根据实际业务情况，参照有关规定与事务所协商确定2021年度的审计报酬。以上报告，请予审议。
2021年4月20日