瑞银证券有限责任公司关于申能股份有限公司非公开发行A股股票持续督导现场检查报告
（2020年度）
一、本次现场检查的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]684号）核准，申能股份有限公司（以下简称“申能股份”、“上市公司”或“公司”）以5.51元/股的价格非公开发行360,000,000 股A股，并于2019年6月25日起在上海证券交易所上市。瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”或“保荐人”）担任申能股份本次非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对申能股份的持续督导工作，持续督导期由2019年6月25日开始计算。瑞银证券项目组成员于2021年3月30日至4月2日对公司进行了2020年度现场检查工作，通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司2020年1月1日至2020年12月31日之间（以下简称“报告期”）的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理和内部控制情况
项目组查阅了申能股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及公司董事会及监事会会议通知、议案以及决议等资料，核查关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规。项目组查阅了公司内控制度文件、年度报告（草稿），通过公开信息检索查询公司的合规运行情况，向证券事务代表等人员了解了报告期内公司内部控制执行情况。保荐人认为，报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度，规范公司运作。公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行。
2、三会运作情况
保荐人向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了报告期内公司三会运作情况，并获取了报告期内公司董事会、监事会和股东大会通知、议案以及决议等相关文件。根据所获取文件及现场检查情况，保荐人认为：报告期内，申能股份董事会、监事会和股东大会的召集、召开及表决合乎规定，会议资料保存完整，董事会、监事会会议决议有出席会议董事或监事的签名确认，具体召开情况如下：
（1）股东大会
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议内容 |
| 1 | 第四十次（2019年度）股东大会 | 2020/06/30 | 审议并通过以下报告或事项： 1、《申能股份有限公司2019年度暨第九届董事会工作报告》 2、《申能股份有限公司2019年度暨第九届监事会工作报告》 3、《申能股份有限公司2019年度财务决算报告》 4、《申能股份有限公司2019年度利润分配方案》 5、《申能股份有限公司2020年度财务预算报告》 6、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构并支付其2019年度审计报酬的报告》 7、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并支付其2019年度审计报酬的报告》 8、《公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的报告》 9、《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》 10、《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》 11、《关于注册发行直接债务融资工具的报告》 12、《关于选举公司第十届董事会董事的议案》 13、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》 14、《关于选举公司第十届监事会董事的议案》 |
（2）董事会
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议内容 |
| 1 | 第九届董事会第十四次会议 | 2020/01/16 | 审议并通过以下事项： 1、全资子公司申能新能源（青海）有限公司拟受让青海华扬晟源新能源有限公司100%股权 2、成立公司综合工作部，同时撤销计划部、办公室。综合工作部下设规划发展中心、信息化管理中心、办公室等3个二级部门 3、撤销公司纪检监察室，相关职能另行调整。 |
| 2 | 第九届董事会第十五次会议 | 2020/03/27 | 审议并通过以下事项：公司将所持有的上海申能融资租赁公司20%股权，以协议转让的方式转让给申能（集团）有限公司，交易价格为人民币23,000万元。 |
| 3 | 第九届董事会第十六次会议 | 2020/04/24 | 审议并通过以下报告或事项： 1、《申能股份有限公司2019年度总经理工作报告》 2、《申能股份有限公司2019年度财务决算报告》 3、《申能股份有限公司2019年度利润分配预案》 4、《申能股份有限公司2019年年度报告》及其摘要 5、《申能股份有限公司2019年度内部控制评价报告》 6、《申能股份有限公司2019年度社会责任报告》 7、《申能股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构并支付其2019年度审计报酬的报告》 9、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并支付其2019年度审计报酬的报告》 10、《公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的报告》 11、《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》 12、《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》 13、《申能股份有限公司2020年度财务预算报告》 14、《申能股份有限公司2020年第一季度报告》 15、《申能股份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告》 16、根据上海市改革国有企业工资决定机制的相关意见以及市国资委监管企业工资决定机制改革的相关要求，公司员工（含高中级管理人员）的薪酬纳入工资总额管理，自2020年起不再提取高中级激励基金，原《申能股份有限公司高中级管理人员激励基金管理制度》废止。 |
| 4 | 第九届董事会第十七次会议 | 2020/06/10 | 审议并通过以下报告或事项： 1、《申能股份有限公司2019年度暨第九届董事会工作报告》 2、关于提名公司第十届董事会董事（包括独立董事）候选人的议案 3、于2020年6月30日召开公司第四十次（2019年度）股东大会 |
| 5 | 第十届董事会第一次会议 | 2020/06/30 | 审议并通过以下事项： 1、选举倪斌为公司第十届董事会董事长 2、选举奚力强为公司第十届董事会副董事长 3、决定史平洋、秦海岩、倪斌、奚力强、臧良为公司第十届董事会战略委员会委员 4、决定刘浩、李争浩、俞卫锋为公司第十届董事会审计委员会委员 5、决定杨朝军、俞卫锋、倪斌为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员 6、聘任奚力强为公司总经理 7、聘任余永林、谢峰、舒彤、王振宇为公司副总经理 8、聘任谢峰为公司董事会秘书 9、聘任周鸣为公司证券事务代表 |
| 6 | 第十届董事会第二次会议 | 2020/08/27 | 审议并通过以下报告： 1、《申能股份有限公司2020年半年度报告》及其摘要 2、《关于执行新收入准则调整公司财务报表相关项目的报告》 3、《关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的报告》 |
（3）监事会
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议内容 |
| 1 | 第九届监事会第十一次会议 | 2020/01/16 | 审议并通过以下事项： 1、全资子公司申能新能源（青海）有限公司拟受让青海华扬晟源新能源有限公司100%股权 2、成立公司综合工作部，同时撤销计划部、办公室。综合工作部下设规划发展中心、信息化管理中心、办公室等3个二级部门 3、撤销公司纪检监察室，相关职能另行调整。 |
| 2 | 第九届监事会第十二次会议 | 2020/03/27 | 审议并通过以下事项：公司将所持有的上海申能融资租赁公司20%股权，以协议转让的方式转让给申能（集团）有限公司，交易价格为人民币23,000万元。 |
| 3 | 第九届监事会第十三次会议 | 2020/04/24 | 审议并通过以下报告或事项： 1、《申能股份有限公司2019年度财务决算报告》 2、《申能股份有限公司2019年度利润分配预案》 3、《申能股份有限公司2019年年度报告》及其摘要 4、《申能股份有限公司2019年度内部控制评价报告》 5、《申能股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专报告》 6、《公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的报告》 7、《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》 8、《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》 9、《申能股份有限公司2020年第一季度报告》 |
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议内容 |
10、《申能股份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告》
11、《申能股份有限公司关于不再提取高中级激励基金的报
告》
| 4 | 第九届监事会第十四次会议 | 2020/06/10 | 审议并通过以下报告： 1、《申能股份有限公司2019年度暨第九届监事会工作报告》 2、《关于提名公司第十届监事会监事候选人的报告》 |
| 5 | 第十届监事会第一次会议 | 2020/06/30 | 会议一致选举俞雪纯为公司第十届监事会主席。 |
| 6 | 第十届监事会第二次会议 | 2020/08/27 | 审议并通过以下报告： 1、《申能股份有限公司2020年半年度报告》及其摘要 2、《关于执行新收入准则调整公司财务报表相关项目的报告》 3、《关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的报告》 |
（二）信息披露情况
保荐人对公司信息披露文件进行了现场检查，向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了公司信息披露情况。结合现场检查情况及持续督导过程中对公司信息披露的监督，保荐人认为公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司与投资者关系工作指引》以及申能股份《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司已披露的公告与实际情况基本一致、披露内容较完整，信息披露档案资料较完整。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐人查阅了公司2020年度前五大客户合同和前五大供应商合同及重大关联交易合同，同时查阅了公司三会会议资料，并对公司相关负责人就公司独立性及关联方资金往来情况进行了访谈。根据现场检查及所获取文件情况，保荐人认为公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面均与公司控股股东申能（集团）有限公司（“申能集团”）、控股股东控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
项目组查阅了申能股份募集资金验资报告、专户存储三方监管协议、募集资金使用明细、银行对账单等相关凭证，同时核查了与募集资金使用相关的三会文件及公告。发行人报告期内募集资金使用情况如下：
1、公司于2020年8月27日召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的报告》，截至2020年5月27日止，公司非公开发行股票募集资金已按照募集资金使用计划使用完毕，公司已将上述募集资金专户中节余募集资金4.69万元（全部为利息结余）转入公司非募集资金账户。
2、根据《申能股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并经项目组核查，截至2020年12月31日，相关募集资金专项账户注销完毕，公司与相关各方签署的《募集资金三/四/五监管协议》相应终止。
经核查，保荐机构认为：发行人较好地执行了《募集资金管理制度》。发行人募集资金均存放于募集资金专户，并按照规定的用途使用；本年度募集资金已按照计划使用完毕，相关募集资金专项账户已完成注销。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途以及暂时补充流动资金等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资及合同情况
1、关联交易
保荐人向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了公司2020年度的关联交易情况，查阅了2020年度的重大关联交易合同，查阅了公司2020年年度报告（草稿）中关于关联交易的披露情况。根据现场检查及所获取文件情况，保荐人认为，报告期内公司致力于规范关联交易，相关审批程序符合规定。发生不可避免的关联交易时，公司已按照公平合理的和正常商业交易条件，遵循公平、公允、合法的原则，并按照相关法规及申能股份《公司章程》等公司制度严格履行必要的关联交易审议程序。
2、对外担保
中天合创能源有限责任公司（“中天合创”）负责内蒙古中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目（ “中天合创项目”）的建设、经营和管理。中天合创项目总投资约620亿元，其中资本金约占30%，剩余资金约440亿元需通过项目银团贷款方式予以解决。根据中天合创项目银团贷款中相关担保条款要求，申能股份与中天合创的其他股东方，按各自持股比例为中天合创项目银团贷款提供担保。该银团贷款保证合同中，被担保人为中天合创，贷款人为由中国工商银行、中国建设银行、中国银行等组成的项目融资银团。
公司第八届董事会第九次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向中天合创能源有限责任公司提供担保的报告》，同意公司按照持股比例为
中天合创提供提供担保，担保金额合计约不超过人民币 55 亿元及其应计利息和其他费用等，担保方式为连带责任担保。
2019年1月，申能集团出具《一般保证责任反担保函 》，为申能股份向中天合创的银团贷款担保事项提供反担保。主要内容为：
（1）申能集团将就公司依据《中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目保证合同》（ “《保证合同》”）的约定所承担的保证责任提供一般保证责任的反担保。
（2）申能集团提供反担保的保证期间为自公司依据《保证合同》的约定履行担保义务之次日起两年；保证范围为公司依据《保证合同》的约定所承担的保证责任范围，即公司依据《保证合同》按约定比例就中天合创在贷款合同项下对贷款人负有的债务（包括应付本金、利息、罚息、赔偿金和其他应付款项以及贷款人实现债权而发生的合理成本和费用）所承担的保证责任。
（3）公司依据《保证合同》的约定所承担的保证责任范围内履行完保证义务，并且公司于本反担保函项下约定的保证期间内依法先行向中天合创追偿而中天合创无法履行全部偿付责任后，公司可于法定期间内向申能集团提出书面申请，请求申能集团履行保证义务，申能集团将依据前述书面申请于本反担保函项下约定的保证范围内向公司清偿中天合创未全额偿付的该等款项。
经保荐机构现场核查，截至2020年12月31日，公司对中天合创提供担保累计金额为272,578.12万元的借款本金、利息以及中天合创应向银行支付的与借款有关的款项（如有），上述担保已经发行人董事会及股东大会通过，担保金额在通过的金额范围内。除上述担保外，公司及其附属公司不存在为子公司以外企业提供担保的情况。因此，保荐机构认为发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。根据现场检查及获取文件情况，保荐人认为，报告期内，公司发生的对外担保依照有关规定进行，不存在违规为他人担保的行为。
3、重大对外投资
公司在报告期内没有重大对外投资情况。
（六）经营情况
保荐人在现场检查中向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了在报告期内的经营情况，并查看了公司2020年第三季度报告及2020年年度报告（草稿）。截至2020年12月末，公司总资产达762.98亿元，较2019年末增加12.30%，归属上市公司股东净资产达308.49亿元，较2019年末增加4.21%。公司在2020年度实现营业收入197.09亿元，同比减少49.26%，主要为子公司上海天然气管网有限公司天然气购销业务调整为管输业务所致；同期归属上市公司股东净利润23.93亿元，同比上升4.64%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23.94亿元，
同比上升24.46%。报告期内，公司资产质量稳健，盈利能力较强，拥有较好的持续经营能力。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
关注持续规范关联交易，遵循公平、公正、合理的定价和交易原则，并按照公司相关制度履行必要的审议和披露程序，各方切实履行已经做出的同业竞争及关联交易等承诺。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，报告期内申能股份不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定，应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
公司及其他中介机构积极配合保荐机构此次的现场调查工作，并进行了如下工作：
1、陪同保荐人走访了解公司经营状况和内部控制的建设等情况。公司有关人员陪同保荐人查看了公司生产经营场所并查阅了公司有关资料。
2、参与保荐人访谈。公司证券部负责人及工作人员参与了保荐人访谈，访谈涉及业务情况、财务状况、运营管理、内部控制等各方面内容。
3、保荐人与发行人法律顾问、审计师沟通，确认公司在公司治理、三会运作、信息披露、财务会计等方面的合规性不存在重大问题。
六、本次现场检查的结论
在公司的配合下，保荐机构顺利完成了此次现场检查。申能股份能够按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律、行政法规、规章制度的要求，通过健全公司法人治理结构完善内部控制制度，提高规范运作水平，以建立公司治理的长效机制。经检查，保荐人未发现公司存在需向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《关于申能股份有限公司非公开发行A股股票持续督导现场检查报告（2020年度）》的签字盖章页）
保荐代表人：
| 王欣宇 | 袁 媛 |
瑞银证券有限责任公司
年 月 日