瑞银证券有限责任公司关于申能股份有限公司2020年度持续督导年度报告书经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]684号）核准，申能股份有限公司（以下简称“申能股份”、“公司”）向控股股东申能（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票360,000,000股，每股发行价格人民币5.51元，募集资金总额为人民币198,360.00万元，扣除发行费用（含税）人民币888.94万元，实际募集资金净额为人民币197,471.06万元。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2019年6月19日出具的上会师报字(2019)第4428号验资报告，截至2019年6月18日，上述募集资金总额扣除保荐费及承销费用的金额已全部划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2019年6月25日，上述发行新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为申能股份非公开发行的保荐机构，负责对申能股份的持续督导工作，持续督导期由2019年6月25日开始计算。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，瑞银证券对申能股份2020年度的持续督导工作出具本持续督导年度报告书。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
| 序号 | 事项 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立了健全的持续督导工作制度，和相应的持续督导工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与公司签订《申能股份有限公司（作为发行人）与瑞银证券有限责任公司（作为保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并已报上交所备案 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构在持续督导期间持续对公司通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式 |
| 序号 | 事项 | 持续督导情况 |
| 开展持续督导工作。项目组于2021年3月30日至4月2日对公司进行了年度现场检查工作，通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司2020年1月1日至2020年12月31日之间的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查 | ||
| 4 |
| 经核查公司相关资料，持续督导期间公司未发生须公开发表声明的违法违规事项 | ||
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 持续督导期间，公司及相关当事人无违法违规或违背承诺的情况 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 持续督导期间，公司及其董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行了其所做出的各项承诺 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 在2021年3月30日至4月2日现场核查期间，项目组成员对公司的内控管理制度的实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况” |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况” |
| 序号 | 事项 | 持续督导情况 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况” |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 经核查，持续督导期间公司未发生该等情况 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 经对公司及控股股东、实际控制人等的承诺进行核查，未发现违背承诺事项 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 保荐机构通过互联网检索等方式持续关注持续督导期内媒体对公司的负面报道。经核查，持续督导期内公共传媒上未出现公司的重大负面市场传闻 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 经核查，持续督导期内公司未发生该等事项 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构制定了现场检查工作计划，并明确了现场检查工作要求，按照计划完成现场检查工作 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四） | 经核查，持续督导期间公司未发生该等事项 |
| 序号 | 事项 | 持续督导情况 |
| 违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | ||
| 18 | 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 督导公司募集资金的使用，关注募集资金使用与非公开发行股票预案及发行情况报告书是否一致，对募集资金存放和使用进行了专项核查，并出具了2020年度募集资金存放与使用情况的核查报告 |
二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况
持续督导期间，瑞银证券查阅了申能股份相关公开信息披露文件，对申能股份2020年1月1日至2020年12月31日的持续督导期内的信息披露情况进行了事前或事后审阅。
| 公告日期 | 公告编号 | 披露信息 | 审阅情况 |
| 2020-1-17 | 2020-001 | 2019年度控股发电量完成情况公告 | 1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规 2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 3、审查董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规 4、审查董事会、监事 |
| 2020-1-18 | 2020-002 | 第九届董事会第十四次会议决议公告 | |
| 2020-003 | 第九届监事会第十一次会议决议公告 | ||
| 2020-004 | 关于全资子公司申能新能源(青海)有限公司拟受让青海华扬晟源新能源有限公司股权的公告 | ||
| 2020-2-6 | 2020-005 | 关于股东权益变动的提示性公告 | |
| 2020-006 | 简式权益变动报告书 | ||
| 2020-3-20 | 2020-007 | 关于持股5%以上股东增持股份1%的提示性公告 | |
| 2020-3-31 | 2020-008 | 第九届董事会第十五次会议决议公告 | |
| 2020-009 | 第九届监事会第十二次会议决议公告 | ||
| 2020-010 | 关于转让上海申能融资租赁有限公司20%股权的关联交易公告 | ||
| 独立董事关于公司转让上海申能融资租赁有限公司20%股权的关联交易事项的事先认可声明及独立意见 | |||
| 上海申能融资租赁有限公司审计报告（上会师报字(2019)第6867号） |
| 公告日期 | 公告编号 | 披露信息 | 审阅情况 |
| 申能股份有限公司拟转让上海申能融资租赁有限公司 20% 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告（东洲评报字【2019】第1501号） | 会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程 | ||
| 2020-011 | 关于全资子公司申能新能源（内蒙古）有限公司受让灌云永贯新能源科技有限公司股权的公告 | ||
| 2020-4-23 | 2020-012 | 2020年第一季度控股发电量完成情况公告 | |
| 2020-4-28 | 2019年年度报告 | ||
| 2019年年度报告摘要 | |||
| 2020-013 | 第九届董事会第十六次会议决议公告 | ||
| 2020-014 | 第九届监事会第十三次会议决议公告 | ||
| 申能股份有限公司审计报告（上会师报字(2020)第2197号） | |||
| 独立董事2019年度述职报告 | |||
| 独立董事关于2019年度相关事项的独立意见 | |||
| 董事会审计委员会2019年度履职情况报告 | |||
| 2019年度社会责任报告 | |||
| 2019年度内部控制评价报告 | |||
| 申能股份有限公司内部控制审计报告（上会师报字(2020)第2198号） | |||
| 2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | |||
| 瑞银证券有限责任公司关于申能股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况的核查报告 | |||
| 申能股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告（上会师报字(2020)第2196号） | |||
| 2020-015 | 2019年度利润分配方案公告 | ||
| 2020-016 | 关于续聘会计师事务所的公告 | ||
| 2020-017 | 与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易公告 | ||
| 2020-018 | 与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易公告 |
| 公告日期 | 公告编号 | 披露信息 | 审阅情况 |
| 2020-019 | 与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易公告 | ||
| 申能股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（上会师报字(2020)第2195号） | |||
| 2020年第一季度报告 | |||
| 2020年第一季度报告正文 | |||
| 2020-4-30 | 瑞银证券有限责任公司关于申能股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告 | ||
| 瑞银证券有限责任公司关于申能股份有限公司2019年度持续督导年度报告书 | |||
| 2020-5-16 | 2020-020 | 关于全资子公司申能新能源（青海）有限公司受让风脉洁源（武汉）能源有限公司股权的公告 | |
| 2020-5-22 | 2020-021 | 关于持股5%以上股东增持股份1%的提示性公告 | |
| 2020-5-28 | 2020-022 | 关于非公开发行股票募集资金使用完毕的公告 | |
| 2020-5-30 | 2020-023 | 关于完成2020年度第一期短期融资券发行的公告 | |
| 2020-6-11 | 2020-024 | 第九届董事会第十七次会议决议公告 | |
| 2020-025 | 第九届监事会第十四次会议决议公告 | ||
| 2020-026 | 关于召开第四十次（2019年度）股东大会的通知 | ||
| 独立董事关于提名公司第十届董事会董事（包括独立董事）候人的独立意见 | |||
| 独立董事候选人声明 | |||
| 独立董事提名人声明 | |||
| 2020-6-18 | 第四十次（2019年度）股东大会文件 | ||
| 2020-6-24 | 2020-027 | 关于选举产生职工董事,职工监事的公告 | |
| 2020-6-30 | 2020-028 | 关于全资子公司上海申能新能源投资有限公司受让南召聚合风力发电有限公司股权的公告 |
| 公告日期 | 公告编号 | 披露信息 | 审阅情况 |
| 2020-029 | 关于全资子公司上海申能新能源投资有限公司受让永州东田协合风力发电有限公司股权的公告 | ||
| 2020-7-1 | 2020-030 | 第四十次（2019年度）股东大会决议公告 | |
| 上海市锦天城律师事务所关于申能股份有限公司第四十次（2019 年度）股东大会的 法律意见书 | |||
| 2020-031 | 第十届董事会第一次会议决议公告 | ||
| 2020-032 | 第十届监事会第一次会议决议公告 | ||
| 2020-7-2 | 2020-033 | 关于持股5%以上股东增持股份1%的提示性公告 | |
| 2020-7-9 | 2020-034 | 关于全资子公司上海申能新能源投资有限公司受让灵宝协合风力发电有限公司股权的公告 | |
| 2020-7-17 | 2020-035 | 2019年度权益分派实施公告 | |
| 2020-7-22 | 2020-036 | 2020年上半年控股发电量完成情况公告 | |
| 2020-8-29 | 2020年半年度报告摘要 | ||
| 2020年半年度报告 | |||
| 2020-037 | 第十届董事会第二次会议决议公告 | ||
| 2020-038 | 第十届监事会第二次会议决议公告 | ||
| 2020-039 | 关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告 | ||
| 2020-040 | 2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 | ||
| 2020-10-10 | 2020-041 | 关于全资子公司申能青海新能源有限公司对关岭卓阳新能源科技有限公司、关岭卓申新能源科技有限公司增资的公告 | |
| 2020-10-13 | 2020-042 | 关于持股5%以上股东增持股份1%的提示性公告 | |
| 2020-10-14 | 申能新能源（青海）有限公司拟收购关岭卓阳新能源科技有限公司95%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字【2020】第0940号） |
| 公告日期 | 公告编号 | 披露信息 | 审阅情况 |
| 2020-10-14 | 申能新能源（青海）有限公司拟收购关岭卓申新能源科技有限公司95%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字【2020】第0941号） | ||
| 2020-10-15 | 2020-043 | 关于向申能集团财务有限公司增资的关联交易公告 | |
| 申能集团财务有限公司2019年度财务报表及审计报告（众会字（2020）第2898号） | |||
| 申能集团财务有限公司拟增资所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字【2020】第0327号） | |||
| 独立董事关于公司向申能集团财务有限公司增资的关联交易事项的事先认可声明及独立意见 | |||
| 2020-10-27 | 2020-044 | 2020年前三季度控股发电量完成情况公告 | |
| 2020-10-31 | 2020年三季度报告 | ||
| 2020年三季度报告正文 |
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
自2020年1月1日至2020年12月31日，申能股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于申能股份有限公司2020年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
______________王欣宇
______________袁媛
瑞银证券有限责任公司
年 月 日