瑞银证券有限责任公司关于申能股份有限公司非公开发行股票持续督导之保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]684号）核准，申能股份有限公司（以下简称“申能股份”、“公司”、“发行人”）于2019年向控股股东申能（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票360,000,000股，每股发行价格人民币5.51元，募集资金总额为人民币198,360.00万元，扣除发行费用（含税）人民币888.94万元，实际募集资金净额为人民币197,471.06万元。瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为申能股份非公开发行的保荐机构，负责对申能股份的持续督导工作，持续督导期至2020年12月31日止。瑞银证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）保荐机构及保荐代表人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 |
| 法定代表人 | 钱于军 |
| 保荐代表人 | 王欣宇、袁媛 |
| 联系电话 | 010-5832-8888 |
三、发行人基本情况
| 公司名称 | 申能股份有限公司 |
| 证券简称 | 申能股份 |
| 证券代码 | 600642 |
| 注册资本 | 491,203.83万元人民币 |
| 法定代表人 | 倪斌 |
| 注册地址 | 上海市闵行区虹井路159 号5楼 |
| 办公地址 | 上海市闵行区虹井路159 号5楼 |
| 邮政编码： | 201103 |
| 电话号码： | 021-63900642、33570888 |
| 传真号码： | 021-33588616 |
| 网址： | www.shenergy.net.cn |
| 电子信箱： | zhengquan@shenergy.com.cn |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行A股股票 |
| 本次证券发行时间 | 2019年6月17日 |
| 本次证券上市时间 | 2019年6月25日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
根据中国证监会的规定，保荐机构对申能股份的持续督导期间至2020年12月31日止。
（一）尽职推荐阶段
保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，瑞银证券主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核
查，并与中国证监会进行专业沟通。最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
申能股份2019年非公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；
3、督导公司合规使用与存放募集资金；
4、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；
5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；
6、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；
7、持续关注公司为他人提供担保、对外投资是否履行规定等事项；
8、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；
9、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向上交所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
持续督导期间，发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行公司2019年非公开发行保荐职责期间，公司未发生重大事
项并需要保荐机构处理的情况。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在保荐机构对发行人履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作，并提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
发行人能够按照有关法律、法规的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。
七、对证券服务机构参与发行人证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
保荐代表人审阅了持续督导期间发行人的临时公告及定期公告。保荐机构认为，发行人在持续督导期间的历次信息披露文件的披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，格式符合相关规定，信息披露符合上交所的相关规定。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行核查后认为，发行人募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。截至2020年12月31日，公司实际使用募集资金198,556.58万元（含利息收入），募集资金专户余额为0.00元。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于申能股份有限公司非公开发行股票持续督导之保荐总结报告书》之签字盖章页）法定代表人：
______________钱于军
保荐代表人：
______________王欣宇
______________袁媛
瑞银证券有限责任公司
年 月 日