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关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
上市委审议意见的落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二一年三月
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目 录
问题1 “一票制”政策影响 ...... 4
问题2 关于返利 ...... 8
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关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
上市委审议意见的落实函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年2月25日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2021〕010320号，以下简称“落实函”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对落实函相关问题逐项进行了落实，现对落实函回复如下，请审核。说明：
如无特别说明，本回复所用简称与《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复所用的字体：
| 上市委审议意见的落实函所列问题 | 黑体 |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体、加粗 |
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问题1 “一票制”政策影响
请发行人在招股说明书中全面分析和披露可能实施的“一票制”政策对发行人主营业务模式、持续经营能力造成的影响及风险。请保荐人发表明确意见。
一、发行人分析及披露
（一）风险披露
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“二、公司特别提醒投资者关注” 之“（二）行业监管政策变化带来的风险” 之“2、一票制”和“第四节 风险因素”之“二、经营风险” 之“（二）行业监管政策变化带来的风险”之“2、一票制”中披露如下：
相较“两票制”政策在全国范围内的全面实施，“一票制”政策正处于探索阶段。若未来“一票制”在湖南省试点实施或者在全国范围内推广，医保基金和医药生产企业直接结算，医药流通企业针对公立医疗机构药品分销业务收入将体现为面向医药生产企业提供仓储物流配送等服务的收入，收入金额不再包含药品的采购成本，对于该部分业务，发行人的收入规模可能会出现大幅下滑的情形，若发行人不能及时根据相关政策作出调整，则可能对发行人分销业务的营业收入规模造成不利影响。
（二）“一票制”政策对发行人主营业务模式、持续经营能力造成的影响
发行人已在招股说明书之“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“5、法律法规、行业政策对发行人的影响”之“（5）“一票制”政策”中披露如下：
① “一票制”政策的实施情况
根据国务院办公厅于2015年2月发布的《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》、国务院深化医药卫生体制改革领导小组于2019年11月发布的《关于进一步推广福建省和三明市深化医药卫生体制改革经验的通知》、中共中央及国务院于2020年2月发布的《中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》，结合文件的前后文表述，主要强调“一票制”
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是指在“国家组织药品、医用耗材集中带量采购”过程中推进“由医保基金直接与医药企业结算货款”。“一票制”政策尚未在全国范围内推行，发行人经营所在地湖南省亦未实施“一票制”的具体政策。
② “一票制”政策的实施可能导致发行人面向公立医疗机构客户的收入结构发生变化，该部分业务收入规模可能出现大幅下滑发行人主营业务包括以面向公立医疗机构、药房和基层医疗为主要客户的医药分销业务，以及面向终端患者的连锁药房零售业务。“一票制”鼓励药品生产企业与终端公立医疗机构进行直接结算，按照现有政策，医药流通企业在“两票制”和“一票制”两种情景下的结算方式如下：
| 政策 | 结算方式 | 说明 |
| 两票制 | 公立医疗机构直接同流通企业结算 | 目前，全国范围正在执行的结算方式为“医保基金-公立医疗机构-流通企业”，普遍存在公立医疗机构账期长、回款慢，一定程度上增加了医药流通企业的经营成本。 |
| 一票制 | 医保基金直接同生产企业结算 | 将“医保基金-公立医疗机构-流通企业”的结算流程变更为“医保基金-药品生产企业-流通企业”，该结算方式下，医药流通企业仅与药品生产企业结算仓储配送等服务费用。 |
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的药事服务能力等，因此，药品流通服务业务在药品销售的产业链中属于承上启下的关键环节。根据国家药品监督管理局网站显示，医药流通行业的上游是全国数千家制药企业以及15万个品种的药品，下游是全国超过3万家医院、40万家药店，而单个终端需要的药品品种数量也较多。在这样上、下游极端分散的产业链中，单家上游制药企业很难自行建立覆盖大部分终端的销售和服务网络，也无法凭一家上游制药企业自身的品种来满足即使最小单体药店的品种需求。因此，药品流通企业作为产业链的中间环节，通过专业的仓储物流、信息收集匹配、终端产品推广、售后服务等一系列综合服务，使得上游药品生产企业的产品能够准确、高效的到达下游终端（包括医疗机构、药店、诊所等），是整个产业链中不可或缺的重要环节。
“一票制”鼓励药品生产企业与终端公立医疗机构进行直接结算，但若由生产企业直接进行仓储物流配送，反而会造成营销资源的浪费、物流成本的上升、运营效率的下降。因此，即便是未来“一票制”在湖南省试点实施或者在全国范围内推广，发行人作为区域性医药流通龙头企业，仍需要代替药品生产企业向终端客户提供仓储物流配送及其他服务。虽然对公立医疗机构客户的药品分销业务收入将变为对医药生产企业提供仓储物流配送及其他服务的收入，相应的收入规模可能会出现大幅下滑的情形，但毛利额将不会有实质的变化。
因此，尚未在全国范围内推行的“一票制”政策，与国家监管部门已推出的“两票制”、“带量采购”等政策一样，并不是否定药品流通企业的商业价值，而是为规范药品流通企业经营，并淘汰没有实际业务或者不具备增值服务能力的医药流通企业，有利于包括发行人在内的专注于流通服务的龙头企业的发展，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅了近年来国家及湖南省医改的相关政策文件、行业报告；
（2）访谈了湖南省公共资源中心、湖南省医保局、长沙市医保局，了解发行人在湖南地区的医院纯销业务、专业药房业务的经营情况及市场地位；
（3）对管理层进行访谈，了解行业的变化趋势及发行人的行业地位、竞争
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优势以及对医药政策实施的应对措施；
（4）并结合近年来发行人的业务模式及报告期内发行人的财务数据变化，分析相关行业政策对发行人经营的影响。
2、经核查，保荐机构认为：
目前“一票制”仍属于探索阶段，湖南省尚未实施“一票制”政策。若未来实施“一票制”政策，主要改变发行人医药分销业务中面向公立医疗机构客户的结算对象，对公立医疗机构药品分销业务收入规模可能会出现大幅下滑的情形，但对发行人的主营业务模式不会产生实质影响，对发行人持续经营能力亦不会产生重大不利影响。发行人已在招股说明书中充分披露了“一票制”政策实施的相关影响及风险。
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问题2 关于返利
请发行人进一步说明供应商返利政策执行的实际情况及相关返利的取得是否存在不确定性。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）风险披露
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“二、公司特别提醒投资者关注”和“第四节 风险因素”之“四、财务风险”中补充披露“供应商返利金额不确定性的风险”，具体表述如下：
受药品结算价格在具体执行过程中的变动影响，医药流通企业存在部分药品配送毛利不足的情形，供应商为稳定区域内市场价格，并保障医药流通企业能获得合理的利益，在综合考虑医药政策具体执行过程中的变动情况，对医药流通企业的药品销售流向、采购任务、回款及时性以及其他评价指标的完成情况进行评估或考核，根据评估或考核结果给予医药流通企业采购价格补差或与任务挂钩的返利。由于公司在各报告期末对后期从供应商处可取得的返利金额无法预估，获取返利的具体时间亦存在不确定性，故在实际取得供应商给予的返利时，将返利结转冲减营业成本或存货。
报告期内，公司收到供应商的价格补差、与任务挂钩返利合计金额分别为6,759.83万元、8,202.81万元和8,662.28万元，占各期利润总额比例分别为
62.12%、68.92%和96.11%，金额和比例均较高，对公司的经营业绩具有重要影响。因此，若未来供应商返利政策变化或其他因素导致公司可获得返利出现下降甚至无法收取返利，将对公司的经营业绩产生不利影响，甚至会出现营业利润大幅下滑的情形。
（二）进一步说明供应商返利政策执行的实际情况及相关返利的取得是否存在不确定性
根据发行人与供应商签订的协议，以及对返利政策的实际执行情况，在取得供应商对返利确认之前，发行人应收供应商返利金额及时间是不可预测的，存在不确定性。具体分析如下：
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1、报告期内，供应商返利类型及返利金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 价格补差 | 8,074.86 | 7,546.92 | 6,157.24 |
| 销售或采购任务（含回款）挂钩的返利 | 587.42 | 655.89 | 602.59 |
| 返利合计 | 8,662.28 | 8,202.81 | 6,759.83 |
| 占营业成本比例 | 4.18% | 3.78% | 3.51% |
| 占利润总额比例 | 96.11% | 68.92% | 62.12% |
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2、供应商返利的协议约定及政策执行情况
发行人同供应商签订的购销协议中大部分未约定发行人的配送服务费率，也未对相关价格补差政策进行明确约定。在实际执行中，发行人会根据药品流向情况向供应商申请价格补差备案，各供应商对于配送商申请价格补差的核算方式也有所不同，如拜耳医药需经其委派的第三方会计师执行现场审计，定量指标评估后才能确定给予配送商固定的价格补差折扣率；恒瑞医药则需要对其供应的每一药品订单流向分别核算配送商的价格补差金额，由于不同医院采购的药品种类、规格、数量、采购时点、以及执行价格联动政策标准不同，核算工作量大，耗时较长；也有供应商参考发行人销售其供应的药品整体应获得合理的利益区间方式来确认价格补差金额。发行人获取的价格补差均需要供应商完成内部审核流程，通常情况，供应商给予的价格补差金额会与发行人申请的金额有所不同。
报告期内，发行人涉及返利的供应商有近400家，其中前十大返利的供应商相对稳定，返利金额占返利总额比例在50%左右。因此以2019年度发行人取得的前十大返利的供应商为例，其协议约定及政策执行情况如下：
| 序号 | 供应商 | 返利 金额 | 占比 | 协议约定 | 返利实际执行情况 | ||
| 配送费率 | 产品采购价格（部分） | 相关价格补差条款 | |||||
| 1 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 （600276.SH） | 897.46 | 10.94% | 协议未约定给予发行人的配送费率 | 碘克沙醇注射液(65.2g*100ml) 单价534.52元；注射用紫杉醇(100mg) 单价2,952元；艾瑞昔布片(0.1g*10s) 单价45.08元； …… | 协议中未约定价格补差返利政策 | 1、期末返利金额不确定：供应商根据发行人销售流向数据，对各医疗机构结算的每一药品进行核算返利，确定其供应的每一药品流向每一终端客户而应给予发行人的返利金额。 2、获取时间不确定：由于核算工作量大，供应商反馈给发行人核算后返利金额的时点会延迟，甚至长达半年，且供 |
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| 序号 | 供应商 | 返利 金额 | 占比 | 协议约定 | 返利实际执行情况 | ||
| 配送费率 | 产品采购价格（部分） | 相关价格补差条款 | |||||
| 应商需要完成内部审批程序。 通常情况，发行人申请的返利金额与供应商核算的返利金额有所不同。 | |||||||
| 2 | 拜耳医药保健有限公司 | 599.26 | 7.31% | 协议未约定给予发行人的配送费率 | 甲苯磺酸索拉非尼片(0.2g*60s) 单价10,678.55元；阿卡波糖片(0.1g*30s) 单价88.09元；硝苯地平控释片(30mg*7片) 单价30.19元； …… | 协议中未约定价格补差返利政策， 甲方保留在协议期间内不时调整商业奖励政策的权利，就商业奖励政策的调整，甲方无须另行取得乙方的同意或与乙方签订补充协议 | 1、期末返利金额不确定：供应商根据发行人销售流向数据、终端客户回款情况，以及对发行人的采购付款及时性、采购任务完成情况、渠道管理、信息管理、市场拓展以及应急事件响应情况进行考核，经定量指标评估后才能确定最终返利金额。 2、获取时间不确定：如2019年的返利，供应商委派安永华明会计师前往发行人现场审计后，完成评估考核及内部审批流程，在2020年下半年才确定返利金额。 通常情况，发行人申请的返利金额与供应商核算的返利金额有所不同。 |
| 3 | 湖南科伦医药贸易有限公司 （科伦药业002422.SZ全资子公司） | 531.76 | 6.48% | 协议未约定给予发行人的配送费率 | 0.9%氯化钠注射液(100ml:0.9g) 单价3.10元；氨酰谷氨酰胺注射液(50ml:10g) 单价51.40元；奥硝唑氯化钠注射液(100ml:0.5g) 单价25.25元； …… | 协议中未约定价格补差返利政策 | 1、期末返利金额不确定：供应商根据发行人销售流向数据，综合考虑发行人获取合理的毛利区间，对其选定毛利不足的药品进行整体估算，给予发行人固定金额的返利。 2、获取时间不确定：供应商需要完成返利核算和内部审批程序，完成的具体时间不确定。 通常情况，发行人申请的返利金额与供应商核算的返利金额有所不同。 |
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| 序号 | 供应商 | 返利 金额 | 占比 | 协议约定 | 返利实际执行情况 | ||
| 配送费率 | 产品采购价格（部分） | 相关价格补差条款 | |||||
| 4 | 深圳信立泰药业股份有限公司 （002294.SZ） | 445.93 | 5.44% | 协议未约定给予发行人的配送费率 | 硫酸氢氯吡格雷片(25mg*20s)单价61.85元；硫酸氢氯吡格雷片(75mg*7s) 单价57.31元；阿利沙坦酯片(240mg*7s) 单价46.88元； …… | 由于国家政策调整、招标或医院议价等引起的价格变动，需经甲方确认后补偿 | 1、期末返利金额不确定：供应商根据发行人销售流向数据进行核算返利，核算结果需经双方达成一致意见后，才能最终确定返利金额。 2、获取时间不确定：通常情况，供应商会对湖南省内所有配送商进行统一核算返利，并需要完成内部审批程序，完成的具体时间不确定。 通常情况，发行人申请的返利金额与供应商核算的返利金额有所不同。 |
| 5 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 300.26 | 3.66% | 协议未约定给予发行人的配送费率 | 盐酸氨溴索注射液(2ml:15mg*5支)单价21.22元；利格列汀片(5mg*7s) 单价46.70元；噻托溴铵喷雾剂(2.5ug/60揿) 单价437.54元； …… | 如果产品的政府中标价格下降导致分销服务商配送医院产品总体服务费用率低于6.8%，而使分销服务商的配送服务费率不足，双方可协商决定补偿分销服务商的配送服务成本 | 1、期末返利金额不确定：供应商委派第三方审计机构对发行人销售流向数据进行审计，发行人对经审计的数据进行复核确认。供应商完成审核后，认为发行人已获得合理配送收益的部分不予价格补差，对于收益不足的部分，由双方协商确定价格补差标准。 2、获取时间不确定：需经供应商委派的第三方审计，完成返利考核及内部审批流程，完成的具体时间不确定。 通常情况，发行人申请的返利金额与供应商核算的返利金额有所不同。 |
| 6 | 北京嘉林惠康医药有限公司 | 299.92 | 3.66% | 协议未约定给予发行人的配送费率 | 阿托伐他汀钙片（20mg*7s）单价37.53元； | 协议中未约定价格补差返利政策 | 1、期末返利金额不确定：供应商根据发行人销售流向数据，综合考虑发行人获取合理的毛利区间，对其选定毛利不足的药品进行整体估算，给予发行人固定金额的返利。 |
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| 序号 | 供应商 | 返利 金额 | 占比 | 协议约定 | 返利实际执行情况 | ||
| 配送费率 | 产品采购价格（部分） | 相关价格补差条款 | |||||
| 2、获取时间不确定：供应商需要完成返利核算和内部审批程序，完成的具体时间不确定。 通常情况，发行人申请的返利金额与供应商核算的返利金额有所不同。 | |||||||
| 7 | 国药控股分销中心有限公司 （国药控股01099.HK全资子公司） | 294.11 | 3.59% | 协议未约定给予发行人的配送费率 | 注射用阿替普酶(50mg)单价4,872.09元；吸入用复方异丙托溴铵溶液(2.5ml*10支) 单价50.46元；盐酸普拉克索片(0.25mg*30s) 单价168.00元； …… | 协议中未约定价格补差返利政策 | 1、期末返利金额不确定：供应商委派第三方审计机构对发行人销售流向数据进行审计，发行人对经审计的数据进行复核确认。供应商完成审核后，认为发行人已获得合理配送收益的部分不予价格补差，对于收益不足的部分，由双方协商确定价格补差标准。 2、获取时间不确定：需经供应商委派的第三方审计，完成返利考核及内部审批流程，完成的具体时间不确定。 通常情况，发行人申请的返利金额与供应商核算的返利金额有所不同。 |
| 8 | 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 （002424.SZ） | 289.17 | 3.53% | 协议未约定给予发行人的配送费率 | 银丹心脑通软胶囊(0.4g*12s*3)单价9.00元；消咳颗粒(5g*10袋) 单价4.50元；小儿柴桂退热颗粒(4g*12袋) 单价5.50元； …… | 协议中未约定价格补差返利政策 | 1、期末返利金额不确定：供应商根据发行人销售流向数据，综合考虑发行人获取合理的毛利区间，对其选定毛利不足的药品进行整体估算，给予发行人固定金额的返利。 2、获取时间不确定：供应商需要完成返利核算和内部审批程序，完成的具体时间不确定。 通常情况，发行人申请的返利金额与供应商核算的返利金额有所不同。 |
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| 序号 | 供应商 | 返利 金额 | 占比 | 协议约定 | 返利实际执行情况 | ||
| 配送费率 | 产品采购价格（部分） | 相关价格补差条款 | |||||
| 9 | 南京正大天晴制药有限公司 | 224.74 | 2.74% | 甲方以2018年度湖南省药品中标价的95%作为供货价，若国家对甲方产品价格做调整，则甲方将按照具体情况做调整 | 注射用雷替曲塞(2mg)单价1,429.75元；地奥司明片(0.45g*24片) 单价26.23元；瑞舒伐他汀钙片(10mg*7片) 单价19.52元； …… | 协议中未约定价格补差返利政策 | 1、期末返利金额不确定：供应商根据发行人销售流向数据，综合考虑发行人获取合理的毛利区间，对其选定毛利不足的药品进行整体估算，给予发行人固定金额的返利。 2、获取时间不确定：供应商需要完成返利核算和内部审批程序，完成的具体时间不确定。 通常情况，发行人申请的返利金额与供应商核算的返利金额有所不同。 |
| 10 | 江苏万邦医药营销有限公司 （复星医药600196.SZ控股公司） | 193.37 | 2.36% | 商业配送费为中标价的7% | 匹伐他汀钙片(2mg*7s)单价35.81元；非布司他片(40mg*16s) 单价140.92元；匹伐他汀钙片(1mg*14s) 单价20.83元； …… | 由于国家政策变动或招标引起产品降价时，乙方应向甲方提供有效证明材料予以说明，经双方核实后，甲方在供货时票面折让 | 1、期末返利金额不确定：供应商根据发行人销售流向数据，综合考虑发行人获取合理的毛利区间，对其选定毛利不足的药品进行整体估算，给予发行人固定金额的返利。 2、获取时间不确定：供应商需要完成返利核算和内部审批程序，完成的具体时间不确定。 通常情况，发行人申请的返利金额与供应商核算的返利金额有所不同。 |
| 小计 | 4,075.98 | 49.69% | |||||
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综上，发行人同上述供应商签订的购销协议中大部分未约定发行人的配送服务费率，也未对相关价格补差政策进行明确约定，发行人于各报告期末无法预计可获取供应商返利的具体金额、具体时间，获取返利的金额、时间均存在不确定性。
3、同大多数行业内上市公司会计处理方式一致
根据购销协议中对返利约定的条款，以及实际执行的返利政策情况，在实际收到返利时冲减营业成本或存货的采购成本属于行业惯例。同行业可比公司年度报告或公开资料中披露的供应商返利的会计处理如下：
| 上市公司 | 会计处理 |
| 益丰药房 603939.SH | 根据公司与供应商签署的采购合同，返利收入一般以季度和年度为主，由于在签署合同时无法预计采购量是否达到标准，故均在满足条件收到供应商返利后再确认、进行会计处理。 |
| 大参林 603233.SH | 根据公司与供应商签订的年度购销合同，返利收入一般以季度和年度为主，由于在签署合同时无法预计采购量是否达到标准，故均在满足条件收到供应商返利后再确认进行会计处理。 |
| 老百姓 603883.SH | 公司返利的收取方式包括现金返利、发票折扣和实物返利等方式，其中发票折扣为主要方式，公司依据与供应商约定的返利政策及采购情况，与供应商沟通后确定应该收取的返利金额。由供应商在出具的增值税专用发票上进行金额折扣或出具专门的负数增值税专用发票，公司按照确定的返利金额扣减应付供应商的采购款，并将返利入账。 |
| 柳药股份 603368.SH | 供应商返利政策设计一般较为复杂，返利的确认依据为购销合同、协议等约定的相关条款、促销政策等，并主要以当期实际完成的销售量为基础。在满足前述返利条件时，发行人采取了如下的会计处理方式：供应商在给发行人开具正常销售发票的同时，将返利作为销售折让在销售发票上注明，发行人依据抵减返利后的金额即按净额确认存货的采购成本及增值税进项税额。 |
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（3）查验报告期内公司获取供应商返利的情况，抽查对应的发票和记账凭证，抽查公司与供应商对账记录，复核了公司对于供应商返利的会计处理。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
根据供应商返利政策执行的实际情况，发行人于各报告期末无法预计可获取供应商返利的具体金额、具体时间，获取返利的金额、时间均存在不确定性。发行人在实际收到返利时确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定。发行人已在招股说明书中充分披露了供应商返利不确定性的相关风险。
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（本页无正文，为《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司上市委审议意见的落实函的回复》之盖章页）
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司上市委审议意见的落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
柳泰川 朱国民
国金证券股份有限公司
年 月 日
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国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读湖南达嘉维康医药产业股份有限公司上市委审议意见的落实函之回复的全部内容，了解落实函涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日