佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书附录
目录
| 1 | 发行保荐书 |
| 2 | 发行保荐工作报告 |
| 3 | 财务报表及审计报告 |
| 4 | 内部控制鉴证报告 |
| 5 | 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 |
| 6 | 法律意见书 |
| 6-1 | 法律意见书 |
| 6-2 | 补充法律意见书之一 |
| 6-3 | 补充法律意见书之二 |
| 6-4 | 补充法律意见书之三 |
| 6-5 | 补充法律意见书之四 |
| 6-6 | 补充法律意见书之五 |
| 6-7 | 补充法律意见书之六 |
| 7 | 律师工作报告 |
| 8 | 公司章程（草案） |
| 9 | 中国证监会核准本次发行的文件 |
3-1-1
东吴证券股份有限公司
东证〔2020〕xxx号
关于佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）接受佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“发行人”、“佳禾食品”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构经过审慎调查与投资银行业务内核委员会的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特向贵会出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及项目组成员介绍
1、本次证券发行项目保荐代表人为尤剑、章亚平（后附“保荐代表人专项授权书”），保荐代表人的相关保荐业务执业情况如下：
尤剑先生：先后负责或参与了福建睿能科技股份有限公司（603933.SH）、苏州银行股份有限公司（002966.SZ）等IPO项目，以及江苏吴中实业股份有限公司（600200.SH）、中衡设计集团股份有限公司（603017.SH）、江苏通润装备科技股份有限公司（002150.SZ）等非公开发行股票项目的承销和保荐工作。
章亚平先生：先后负责或参与了江苏高科石化股份有限公司（002778.SZ）、南京证券股份有限公司（601990.SH）等IPO项目的承销和保荐工作。
2、本次证券发行项目协办人为笪敏琦。
其他项目组成员：刘科峰、苏北、叶本顺、陈昌兆、龚睿心、胡兆腾、李哲。
二、发行人基本情况
| 中文名称 | 佳禾食品工业股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiahe Foods Industry Co., Ltd. |
| 注册资本 | 36,000万元 |
| 法定代表人 | 柳新荣 |
| 成立日期 | 2001年5月15日 |
| 住 所 | 江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路127号 |
| 经营范围 | 食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 联系电话 | 0512-63497711-836 |
| 本次证券 发行类型 | 股份有限公司首次公开发行人民币普通股 |
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
本保荐机构经核查后确认：
3-1-3
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况（不包括商业银行正常开展业务等）；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）东吴证券的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、内核机构审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
1、立项审核
项目组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审查
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，对项目组的尽职调查工作进行不少于2次的现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结
3-1-4
构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。项目组整改完毕后，质量控制部形成现场检查报告。
3、项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
保荐代表人根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
4、内核机构审核
项目组履行内部问核程序后，向内核常设机构提出内核申请。经内核常设机构审核认为佳禾食品项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于2019年8月9日召开内核会议，参加会议的内核委员包括李齐兵、冯玉泉、刘立乾、冯颂、余晓瑛、李生毅、肖明冬共七人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
3-1-5
（二）东吴证券内核意见
东吴证券投资银行业务内核委员会对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行了逐项审核。内核委员会认为：佳禾食品法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；具有一定的自主创新能力，具有持续技术开发与市场开拓能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。佳禾食品符合首次公开发行股票并上市的条件，东吴证券可以保荐承销该项目。
3-1-6
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构同时做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-7
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的相关决策程序
1、2019年4月4日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议审议并通过了与本次发行有关的议案。
2、2019年4月20日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《公司章程（草案）》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等议案，并授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市的有关事宜。
本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及中国证监会规定的决策程序，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构按照《证券法》的相关规定对发行人是否符合首次公开发行并上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字[2020]02766号）和《非经常性损益审核报告》（天衡专字[2020]02131号），并经本保荐机构核查，发行人2017年、2018年、2019年和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别是10,950.96万元、13,017.52万元、27,153.92万元和14,226.50万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
3-1-8
项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字[2020]02766号）和《佳禾食品工业股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字[2020]02132号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），并经本保荐机构核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据发行人、控股股东、实际控制人提供的材料并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项之规定。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
（一）发行人主体资格
1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司
本保荐机构查证过程及事实依据如下：
（1）根据发行人的工商档案，发行人系由苏州市佳禾食品工业有限公司（以下简称“佳禾有限”）依法整体变更设立的股份有限公司。发行人于2018年12月28日取得苏州市工商行政管理局核发的注册号为913205097280085585的《企
3-1-9
业法人营业执照》，发行人变更设立时注册资本36,000万元。
发行人前身佳禾有限于2001年5月15日设立，并获得了注册号为3205842113892的《企业法人营业执照》。
（2）2018年12月2日，佳禾有限董事会作出决议，决定以2018年8月31日作为改制基准日，将佳禾有限整体变更设立为股份公司。同日，佳禾有限股东签署了《关于发起设立为佳禾食品工业股份有限公司发起人协议》，佳禾有限截至2018年8月31日经审计的净资产为79,561.82万元，其中36,000万元作为股份公司的股本，其余43,561.82万元作为股份公司的资本公积。
（3）2018年12月20日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》，确认发行人已收到全体股东缴纳的注册资本，各发起人股东均以净资产折股投入，实收资本36,000万元，净资产超出实收资本金额43,561.82万元计入资本公积。
（4）2018年12月20日，召开第一次临时股东大会，会议一致决议设立“佳禾食品工业股份有限公司”。
（5）2018年12月28日，发行人在苏州市工商行政管理局完成股份公司的工商变更登记并领取了注册号为913205097280085585的《企业法人营业执照》。
经过以上尽职调查，本保荐机构认为：发行人系2018年12月28日由苏州市佳禾食品工业有限公司依法整体变更设立而成的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。
2、发行人自成立之日起持续经营时间在3年以上
本保荐机构查证过程及事实依据如下：
（1）2001年5月15日，发行人前身佳禾有限成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：3205842113892）。
（2）本保荐机构核查了发行人历次工商变更相关的会议决议、相关部门的批复文件、公司章程、年度财务报告、年度检验材料。
经过以上查证，本保荐机构认为，发行人自2001年成立至今，持续经营时间已超过3年，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条之规定。
3-1-10
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
本保荐机构查证过程及事实依据如下：发行人（包括其前身）自成立以来的历次验资报告、发行人主要资产的权属文件，就主要资产对发行人高级管理人员进行了访谈。
经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条之规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
本保荐机构查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人的历次《公司章程》、《企业法人营业执照》所记载的经营范围，以及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据，并查阅了发行人所属行业的相关法律法规、国家各项产业政策，实地查看了发行人的经营场所，认为发行人真实从事植脂末、咖啡及其他固体饮料产品的研发、生产和销售业务。
经过以上查证，本保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条之规定。
5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
本保荐机构查证过程及事实依据如下：
（1）核查了发行人最近三年及一期的营业执照、公司章程所记载的经营范围，以及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据。
（2）核查了发行人最近三年及一期的股东（大）会会议决议、董事会会议决议以及股权变化情况及其工商登记的备案文件等资料。
3-1-11
经过以上查证，本保荐机构认为，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，不存在实际控制人发生变更的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条之规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
本保荐机构查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人营业执照（或身份证明文件）、公司章程、财务报告、工商登记文件；发行人历次董事会决议、股东大会决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东、实际控制人的声明承诺文件。
经过以上查证，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条之规定。
（二）发行人规范运作情况
本保荐机构审阅了包括但不限于下述资料：（1）发行人股东大会、董事会、监事会相关会议召开程序及决议、发行人内部规章制度；（2）发行人现行有效的公司章程；（3）发行人董事、监事、高级管理人员、5%以上股东接受首次公开发行辅导的相关材料及辅导考试情况；（4）工商、税务等有关政府部门出具的证明文件；（5）对发行人及其董事、监事、高级管理人员的访谈；（6）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》。
经以上查证，本保荐机构认为：
1、发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与本次股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章制度规定的
3-1-12
任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 ，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。
5、发行人不存在下列情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。
7、发行人有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。
3-1-13
（三）发行人财务与会计
本保荐机构审阅和分析了包括但不限于下述资料：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月23日出具的《审计报告》【天衡审字（2020）02766号】、《内部控制鉴证报告》【天衡专字（2020）02132号】、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务管理制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业上市公司的生产经营情况、发行人的书面说明、承诺等文件。经以上核查，本保荐机构认为：
1、发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条之规定。
2、发行人截至2020年9月30日的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条之规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条之规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条之规定。
5、发行人完整披露了关联方关系并按重要原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条之规定。
6、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【天衡审字（2020）02766号】，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条规定之下列条件：
（1）发行人2017年、2018年、2019年及2020年1-9月净利润分别是10,950.96
3-1-14
万元、13,017.22万元、27,154.22万元和14,226.50万元；扣除非经常损益后的净利润分别为18,738.66万元、24,410.84万元、25,621.43万元和12,837.11万元。发行人最近3个会计年度的净利润（以扣除非经常损益前后较低者为计算依据）累计为49,589.61万元，超过3,000万元。
（2）发行人2017年、2018年、2019年及2020年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为22,429.68万元、32,466.49万元、20,086.78万元和12,212.27万元，最近三个会计年度累计金额为74,982.95万元，超过人民币5,000万元；发行人2017年、2018年、2019年及2020年1-9月营业收入分别为136,772.30万元、159,545.50万元、183,645.01万元和126,354.05万元，最近三个会计年度累计金额为479,962.81万元，超过人民币30,000万元。
（3）发行人目前股本总额为36,000万元，股本总额不少于人民币3,000万元。
（4）发行人截至2020年9月30日的无形资产净值（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为990.45万元，净资产为133,166.01万元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为
0.74%，低于20%。
（5）发行人截至2020年9月30日的未分配利润为50,091.44万元，最近一期末不存在未弥补亏损。
7、本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；通过分析发行人财务报表，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条之规定。
8、本保荐机构查阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及发行人正在履行的重大合同以及其他有关资料。经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定。
9、本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。
3-1-15
（2）滥用会计政策或者会计估计。
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条之规定。10、本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条之规定。
（四）发行人募集资金运用
本保荐机构审阅和分析了发行人第一届董事会第四次会议通过的与本次发行有关的议案、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、深圳市大象投资顾问有限公司编制的募集资金投资项目的《可行性研究报告》以及相应备案文件（海行审备[2019]468号、吴发改行外备发[2019]37号、吴江发改备[2019]221号、吴发改行外备发[2019]36号）、相应环评文件（海审批表复[2019]181号、吴环建[2019]237
3-1-16
号、201932058400000767号建设项目环境影响登记表）、不动产权证（苏[2018]海门市不动产权第0036830号、苏[2019]吴江区不动产权第9011902号、苏[2017]吴江区不动产权第9025502号、苏[2019]苏州市吴江区不动产权第9046764号）以及国家相关产业政策的规定。
本保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目使用方向明确，拟全部用于主营业务。发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人已制定《募集资金管理办法》并建立了募集资金专项存储制度，募集资金拟存放于董事会决定的专项账户。
本保荐机构依据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对发行人进行核查，认为：
发行人通过的《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署的《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》符合国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
综上所述，保荐机构认为佳禾食品符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规关于公开发行A股并上市规定的发行条件。
（五）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行上市中在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查。
3-1-17
本次发行中，保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。本次发行中，发行人分别聘请了东吴证券股份有限公司、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫律师事务所和北京天健兴业资产评估有限公司作为本项目的保荐机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构。上述中介机构均为本项目依法需要聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人还聘请了新疆中改一云企业管理咨询有限公司提供财经公关服务，聘请了深圳市大象投资顾问有限公司提供发行人募集资金投资项目可行性研究服务。发行人在本次发行过程中有偿聘请其他第三方的行为是募投项目审批及首次公开发行股票的业务需要，具有必要性。发行人已履行了公司内部决策程序，交易双方均不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为公司自有资金支付，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（六）对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。根据相关发行人股东出具的情况说明并经本保荐机构核查，发行人股东中并不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规所定义、规范的私募投资基金及私募基金管理人。
（七）对发行人即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见
保荐机构依据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合
3-1-18
法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对发行人进行核查，认为：
发行人通过的《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署的《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》符合国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
四、审计截止日后发行人经营状况的核查
发行人财务报告审计截止日为2020年9月30日，发行人2020年12月31日资产负债表及2020年度利润表、现金流量表未经审计，但已经天衡会计师审阅并出具了审阅报告（天衡专字(2021)00117号）。
根据天衡会计师出具的上述《审阅报告》，发行人2020年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据及变动幅度
单位：万元
| 资产 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 变动幅度 |
| 资产总额 | 184,770.95 | 160,180.03 | 15.35% |
| 负债总额 | 44,102.06 | 41,174.09 | 7.11% |
| 所有者权益 | 140,668.89 | 119,005.94 | 18.20% |
2、合并利润表主要数据及变动幅度
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 187,589.44 | 183,645.01 | 2.15% |
| 营业利润 | 29,056.30 | 36,411.81 | -20.20% |
| 利润总额 | 28,928.59 | 36,262.50 | -20.22% |
| 净利润 | 21,734.67 | 27,154.22 | -19.96% |
| 归属母公司净利润 | 21,734.67 | 27,153.92 | -19.96% |
3-1-19
| 扣非后归属于母公司净利润 | 19,576.45 | 25,621.43 | -23.59% |
发行人主营业务为植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的研发、生产和销售。2020年发行人业绩受到新冠疫情影响，出现一定程度的下滑，净利润较去年同期下滑19.96%，扣非后归属于母公司净利润较去年同期下滑23.59%。而2020年下半年随着国内疫情保持良好的控制状态，发行人植脂末产品的产能利用率已达到100%左右，发行人国内客户的订单持续增加，销售已基本恢复正常水平。审计截止日后，随着消费者对茶饮及咖啡等饮品的偏好不断提升，与此同时，各地政府不断采取措施提振消费领域，共同推动了“后疫情时代”国内现调奶茶及咖啡等饮品消费的持续恢复及提升。发行人内销客户订单数量及销售收入出现明显回升，由于发行人的销售收入大部分来源于境内销售，因此，随着国内良好的疫情控制情况，疫情对发行人的影响在不断减弱，此外，由于境外疫情及防控尚存在较大不确定性，发行人外销收入仍可能面临一定影响，但整体不会导致发行人期后业绩出现持续大幅下滑或者对发行人持续盈利能力及发行条件构成重大不利影响。
保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人财务报告审计截止日后，经营模式稳定未发生重大变化，产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，行业未出现明显周期性变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。
五、发行人存在的主要风险
（一）行业与市场风险
1、市场需求下降风险
报告期内，发行人主营业务为植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的研发、生产和销售。发行人生产的植脂末、咖啡等产品作为奶茶、咖啡、烘焙及麦片等食品饮料的重要原料，其业务的增减受下游行业的影响较大。若宏观经济或消费
3-1-20
偏好发生重大不利变化，导致消费者对奶茶、咖啡、烘焙及麦片食品的消费需求严重下降，则下游的食品工业客户及餐饮连锁类客户将会减少对植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的购买量，进而影响到发行人产品的销售。因此，发行人存在市场需求下降导致业绩下降的风险。
2、市场竞争风险
根据中国食品报的数据计算，2018年发行人植脂末产品销售规模在国内市场的占有率为14.33%，在出口市场的占有率为26.85%，发行人该业务已在行业竞争中获得了较强的竞争优势。植脂末产品的市场竞争主要体现在企业能否持续保持产品品质及技术优势并适时推出快速响应市场风味需求的高性价比新产品。如果发行人不能持续保持品质及技术优势、并及时根据市场需求提升生产能力，植脂末产品的市场占有率可能下降进而影响发行人的经营业绩。得益于持续增长的咖啡市场需求，以及发行人业已形成的稳定的咖啡生产能力和独特的生产工艺优势，发行人在速溶咖啡产品业务的市场竞争中已处于相对有利地位。目前，发行人主要竞争对手在规模及客户资源等方面具有一定的先发优势，如果未来发行人技术水平、产品品质、服务能力、品牌影响力等不能持续提升，则给发行人咖啡业务的未来发展带来一定的风险。
3、产业政策变动的风险
植脂末、咖啡及其他固体饮料是中国食品行业重要的组成部分，一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持和政策指导。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指导目录》、《“十三五”国家食品安全规划》、《关于促进食品工业健康发展的指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策指导性文件，对行业发展支持较大。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致发行人的市场环境和发展空间出现变化，将给经营带来风险。
（二）经营风险
1、食品安全的风险
“民以食为天、食以安为先”，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。近年来，食品安全问题日益受到国家和消费者的重视，食品饮料行业受到的监管
3-1-21
日益强化，社会媒体舆论对食品安全事件的监督和报道不断深入。发行人所处食品饮料行业，发行人产品主要为植脂末、咖啡及其他固体饮料，与消费者的身体健康直接相关，虽然发行人历来高度重视食品安全，建立了完善的食品安全管理体系，且自成立以来未发生过食品安全事故，但如果发行人因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故，从而严重影响发行人的信誉及持续盈利能力。
2、原材料价格波动风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，发行人产品的原材料成本占当期主营业务成本的比重分别为91.83%、90.30%、88.88%和87.26%，占比较高，该等原材料主要包括葡萄糖浆、玉米淀粉、食用植物油、乳粉、咖啡豆等，若未来上述主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，而发行人的植脂末、咖啡等产品销售价格不能同步调整，发行人可能会面临原材料价格波动风险，从而对公司盈利产生不利影响。
3、安全生产风险
安全是发行人的生命线，是发行人持续发展的基石。发行人历来高度重视安全生产，建立了完善的安全生产管控制度及体系，能够预防并及时、有效地应对生产过程中可能发生的安全事故，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的安全生产事故，从而影响发行人的正常经营活动。
4、人才流失的风险
发行人植脂末及咖啡产品的研发、生产和销售业务建立在较强的制造能力、技术实力及研发实力之上，要保持发行人在行业中的竞争地位必须拥有一支高素质、且相对稳定的人才队伍。此外，发行人在行业中市场地位的不断提高也使发行人内部的人才成为行业内竞争企业争夺的焦点。虽然发行人完善了激励机制，制定了较有竞争力的绩效考核制度及薪酬制度，并通过设立宁波和理作为管理层及重要员工的持股平台，但随着发行人业务的发展，发行人对人才的需求日益增加，如果发行人不能持续吸引并留住人才，将会对发行人未来的发展形成制约。
5、经销商管理风险
根据多年深耕植脂末、咖啡及其他固体饮料领域的市场经验，报告期内，发
3-1-22
行人采取了“直销为主、经销为辅”的销售模式，既能加强对直接客户的开发及对终端市场的把握，又能借助经销商的渠道降低交易成本、扩大市场覆盖面、节省运输及仓储成本。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，发行人通过经销模式产生的销售收入分别为38,068.74万元、42,182.01万元、42,999.54万元和22,659.10万元，占各期主营业务收入的比例分别为27.89%、26.57%、
25.02%和20.01%。为搭建完善及稳定的经销网络体系，发行人完善了多维度经销商筛选标准，并制定了多项经销商管理制度，但随着未来发行人经营规模的持续增长，仍存在对经销商管理不到位或经销商不能完全认同发行人的企业文化及发展理念的可能性，从而对发行人品牌形象造成不利影响。
6、核心技术及商业秘密失密风险
发行人自设立以来，十分重视研发和自主创新，并在此基础上拥有了一系列自主知识产权及核心技术及商业秘密，特别是在植脂末、咖啡等产品领域形成了独特配方及先进工艺，成为发行人持续发展的重要保障。报告期内，发行人存在商业秘密涉诉事项，虽然该事项未对发行人生产经营产生重大不利影响，且发行人在该事项发生后，已制定了严格的保密制度和相关措施，切实保护自身的知识产权，并细化了各部门保密职责，后续未再出现技术失密事件，但是，发行人仍存在若相关保密制度和措施不能得到有效执行，而导致核心技术及商业秘密失密的风险。
7、社会保险、住房公积金未足额缴纳的风险
报告期内，发行人存在未全员缴纳社会保险及住房公积金的情形。发行人报告期内不断规范社会保险、住房公积金的缴纳情况，逐步完善人事用工制度，实际控制人亦做出承担相关补缴和处罚费用的承诺，但发行人报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金仍存在被相关主管机构追缴的风险。
8、与反式脂肪酸相关的风险
发行人在生产过程中不会产生反式脂肪酸，发行人的部分植脂末产品含有的反式脂肪酸来源于所使用的植物油脂。植物油部分氢化会形成反式脂肪酸，由于氢化大豆油属于“部分氢化植物油”，因此，发行人使用氢化大豆油作为原材料生产的植脂末，则会含有一定比例的反式脂肪酸，而使用全氢化植物油或非氢化植
3-1-23
物油作为原材料，生产的植脂末可标示为零反式脂肪酸产品。
目前，发行人超过70%的营业收入来源于零反脂产品；针对目前发行人产品中的含反脂植脂末产品，发行人已开发出以精炼代可可脂替代氢化大豆油作为植物油原材料，实现生产风味与氢化大豆油产品接近，同时不含反式脂肪酸的植脂末，该零反脂植脂末产品目前已经实现量产并推向市场。发行人已设定目标，拟于2022年末前，以基于精炼代可可脂生产的零反脂植脂末全面替代基于氢化大豆油生产的含反脂植脂末产品。
虽然发行人对于含反脂植脂末具有全面且切实可行的替代方案，并已开始积极落实，但若未来随着各国法律法规要求越加严格以及消费者的需求日益提高，发行人未能及时顺应市场及监管环境调整植脂末产品配方及生产工艺，可能导致发行人植脂末产品面临销售下滑的风险。
（三）财务风险
1、业绩下滑的风险
报告期内，发行人营业收入分别为136,772.30万元、159,545.50万元、183,645.01万元和126,354.05万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,738.66万元、24,410.84万元、25,621.43万元和12,837.11万元，整体保持良好的经营业绩。但由于发行人业绩受植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的市场需求情况以及主要原材料价格和各项成本等因素直接影响，未来若出现下游市场消费需求放缓或下降、行业竞争日益激烈、产品价格下降、原材料及人工成本上涨，则将会对发行人经营产生不利影响，导致发行人可能出现业绩下滑的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为16,340.96万元、16,907.38万元、20,148.51万元和20,582.06万元，占各期营业收入的比例分别为11.95%、10.60%、
10.97%和12.22%（年化），具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
3-1-24
| 应收账款余额 | 20,582.06 | 20,148.51 | 16,907.38 | 16,340.96 |
| 营业收入 | 126,354.05 | 183,645.01 | 159,545.50 | 136,772.30 |
| 应收账款余额占 营业收入比例 | 12.22% | 10.97% | 10.60% | 11.95% |
注：为增强可比性，2020年9月末应收账款余额占营业收入比例系年化处理。报告期内，发行人应收账款余额主要构成系账龄在1年以内的应收账款，占当期应收账款的比重均在99%以上。发行人应收账款回笼情况良好，报告期内累计核销的应收账款仅为15.29万元。未来，随着发行人业务量的持续增长，应收账款余额存在相应增加的可能，虽然发行人建立了稳健的坏账准备计提政策和客户信用评审制度，但如果社会经济环境发生不利变化、客户经营不善、回款制度执行不彻底等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回，发行人存在资金压力增大或经营业绩下降的风险。
3、毛利率下降风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，发行人主要产品植脂末的毛利率分别为29.28%、30.85%、32.78%和29.07%，毛利率水平相对较高。随着行业竞争的加剧，行业内企业可能在销售价格等方面采取激进措施以期保持市场份额。如果发行人被迫应战而下调产品售价，但又未能通过优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本，则将对发行人的营业收入和利润产生负面影响。
4、汇率变动风险
发行人的外汇收支主要涉及境外采购及境外销售，汇率的变动会产生汇兑损益进而影响发行人的利润。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汇兑收益 | -197.41 | 484.78 | 1,308.08 | -1,143.85 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,226.50 | 27,153.92 | 13,017.52 | 10,950.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 12,837.11 | 25,621.43 | 24,410.84 | 18,738.66 |
| 汇兑收益占归属于母公司股东的净利润比例 | -1.39% | 1.79% | 10.05% | -10.45% |
| 汇兑收益占扣除非经常 | -1.54% | 1.89% | 5.36% | -6.10% |
3-1-25
由于汇率的变动受国内外政治、经济、金融政策等各种因素影响，具有一定的不确定性，因此，如果未来人民币汇率继续出现较大幅度波动或单边持续波动，将对发行人经营成果造成一定的影响。
5、存货减值风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，发行人存货账面价值分别为15,440.19万元、15,532.48万元、17,221.61万元和21,420.34万元，占各期营业成本的比例分别为15.64%、13.66%、13.26%和16.79%（年化），具体如下：
单位：万元
性损益后归属于母公司股东的净利润
项目
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 公司存货 | 21,420.34 | 17,221.61 | 15,532.48 | 15,440.19 |
| 营业成本 | 95,689.00 | 129,878.45 | 113,735.87 | 98,713.75 |
| 公司存货占营业成本比例 | 16.79% | 13.26% | 13.66% | 15.64% |
注：为增强可比性，2020年1-9月公司存货占营业成本比例系年化处理。
由于植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品具有产品型号众多、细分市场领域对产品的需求多样等特点，如果发行人未能及时把握下游行业需求变化导致存货长期积压和价格下跌，发行人存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险。
6、出口退税政策风险
报告期内，发行人产品的外销主营收入分别为36,711.97万元、54,125.54万元、43,807.41万元和22,739.03万元。截至本发行保荐书签署日，发行人的商品出口按相关规定享受13%的出口退税率，出口退税率的变化将在一定程度上影响发行人产品销售的利润率。如果以上出口退税政策发生重大不利变化，如大幅降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上削弱发行人的盈利能力。
7、政府补助变化风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，发行人取得政府补助的金额分别为1,061.10万元、1,207.92万元、1,049.92万元和1,138.15万元；其中，
3-1-26
金额较大的系发行人子公司红益鑫收到井冈山财政局发放的商贸发展基金，金额分别为446.06万元、605.95万元、656.44万元和294.57万元。根据井冈山市财政局出具的《说明》，红益鑫收到的上述财政补贴系井冈山市财政局根据政府相关法规的规定发放，依法由红益鑫享有。但若相关政策出现调整，或相关政策的执行条件出现重大不利变化，红益鑫享受的上述财政补贴存在被取消或被追缴的风险。发行人实际控制人柳新荣、唐正青就此出具了《承诺函》，承诺若红益鑫自2017年1月1日至2020年9月30日收到的井冈山市财政局发放的商贸发展基金被主管部门要求退还，致使红益鑫及/或发行人因此遭受损失，将无条件向红益鑫及/或发行人进行补偿，以使发行人、红益鑫不因此遭受任何经济损失。
8、净资产收益率短期下降风险
截至2020年9月30日，发行人的净资产为133,166.01万元。本次新股发行后，发行人净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目有一定的建设期或投入期，募集资金投资项目在短期内难以产生理想效益，且募集资金的投入还将产生一定的固定资产折旧等费用，因此发行人存在短期内因净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。
（四）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目系基于发行人发展战略，并围绕现有主营业务展开，募集资金投资项目建成后发行人的经营模式不会发生变化。其中，建设“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”和“年产冻干咖啡2,160吨项目”将显著提高植脂末产能，解决植脂末产品的产能瓶颈，并进一步丰富咖啡产品种类、优化咖啡产品结构；建设“新建研发中心项目”将大幅提升发行人研发能力，增强产品市场竞争力；建设“信息化系统升级建设项目”将全面提高发行人信息化水平，提升发行人运营效率。
在募投项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面如出现重大不利变化将会严重影响项目的实施结果，进而影响发行人的预期收益。发行人存在募投项目建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达不到预期的风险。
3-1-27
（五）实际控制人不当控制的风险
截至本发行保荐书签署日，发行人实际控制人柳新荣先生、唐正青女士直接控制及通过西藏五色水、宁波和理间接控制合计控制本次发行前发行人91.79%的股份。假设本次公开发行新股发行数量为4,001万股，发行完成后柳新荣先生、唐正青女士将合计控制发行人82.61%的股份，依然是发行人实际控制人。实际控制人对发行人实施有效控制，对发行人稳定发展有着积极作用，但若实际控制人通过行使表决权，或运用其他直接、间接方式对发行人的经营、重要人事任免等进行不当控制，则可能会损害发行人和中小股东的利益。
（六）新型冠状病毒肺炎疫情的风险
2020年初以来，随着新冠疫情爆发，全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。我国各地政府相继出台并严格执行各项疫情防控措施，取得了良好的防控效果。疫情发生以来，发行人严格执行各级政府部门关于疫情防控相关指导和要求，制定了有效的疫情应急防控计划，实施了各项防护措施，并积极落实复工复产，减少疫情带来的影响。
目前，尽管我国疫情防控形势持续向好，但全球疫情及防控尚存在较大不确定性。从境内来看，发行人收入中境内收入占比分别为73.15%、66.06%、76.11%和82.00%，是发行人收入的主要来源，虽然目前我国疫情控制情况已持续向好，但如果未来疫情出现反复，将导致下游客户及市场对于发行人产品的采购需求降低，对发行人的内销业务造成一定的影响；从境外来看，发行人收入中境外收入占比分别为26.85%、33.94%、23.89%和18.00%，发行人境外客户集中于东南亚地区，如果该地区未来疫情未能得到有效控制，将影响境外客户对发行人产品的采购，整体将会对发行人的外销业务造成一定的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
六、发行人发展前景评价
（一）发行人主营业务情况
报告期内，发行人主要从事植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的研发、生产和销售业务。发行人自成立以来始终秉持立足自主研发、保障产品品质的理念，
3-1-28
为客户提供安全、健康、优质、美味的产品，并以优良的产品品质、先进的研发技术、个性化的定制服务奠定了良好的市场地位。
1、植脂末业务及主要产品概述
植脂末是以葡萄糖浆、食用植物油、乳粉为主要原料，通过微胶囊化、喷雾干燥等技术工艺制成的粉末型食品配料。由于其能够改善食品的内部结构、增香增味，并能够明显提升食品及饮料口感的醇厚度、顺滑度和饱满度，因此，既是奶茶、咖啡制品常用的配料，又常用于速溶麦片、蛋糕及饼干等休闲食品，在现代食品生产和加工领域具有广泛的用途。发行人自成立以来一直专注于植脂末产品的研发、生产和销售，通过持续的自主研发和品质提升，发行人在行业中奠定了良好的市场地位，并参与起草了植脂末产品行业标准；同时，得益于发行人稳定的产品品质、丰富的产品风味及全方位的定制化服务，发行人得到了客户的广泛认可，产品赢得了良好的口碑和声誉。根据中国食品报发布的数据
计算，2018年发行人植脂末产品销售规模在国内市场及出口市场的份额分别为14.33%和26.85%，均处于行业前列。
发行人植脂末产品主要包括奶茶用植脂末、咖啡用植脂末、烘焙用植脂末等，同时，发行人自主研发的冷溶型、发泡型及耐酸型等功能性植脂末也将进入量产阶段，从而进一步丰富发行人的产品结构，满足客户差异化的需求。
2、咖啡及其他固体饮料业务及主要产品概述
由于咖啡饮品及其他固体饮料均为植脂末下游的重要应用方向，发行人依托多年来在植脂末产品上积累的丰富行业经验、技术研发优势、产品品质优势、品牌客户优势以及完善的质量控制体系，并结合对终端客户需求的深度了解，延伸了产业链布局，拓展了咖啡业务及其他固体饮料业务，从而与植脂末业务形成了明显的协同效应，不仅为发行人带来了新的利润增长点，而且增强了发行人的整体抗风险能力，同时响应了客户的一站式采购需求，获得了客户的广泛认可。
（1）咖啡业务概述
“咖啡”是世界三大饮品之一，因具有独特的醇香气味和提神的功效，成为人们不可或缺的日常饮品。随着国内咖啡消费理念的快速传播以及消费习惯的逐
《终端市场强劲需求 促植脂末行业长足发展》：中国食品报。
3-1-29
步形成，近年来中国咖啡市场已处于高速增长阶段。
由于植脂末具有使咖啡更加香醇爽滑的作用，植脂末自诞生以来便作为咖啡的常用配料使用，因此，咖啡饮品成为了植脂末下游的重要应用之一。近年来，发行人战略性地部署了咖啡原料业务，并凭借在植脂末领域的技术积累和行业优势，掌握了低咖啡因速溶咖啡等功能性咖啡生产配方，以及工业化冰滴咖啡、负压连续式冷萃咖啡和速溶咖啡粉保香增香等独特的工艺技术，推出了全系列的咖啡原料产品，从而在满足咖啡客户原料需求的基础上，优化和丰富了发行人的业务结构和产品体系。
报告期内，发行人专注于咖啡产品的研发、生产和销售业务，已发展成为国内专业的咖啡原料生产企业，推出了包括速溶咖啡粉、三合一咖啡饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉以及咖啡浓缩液等全系列咖啡产品。近年来，咖啡业务已成为发行人业务新的增长点。
（2）其他固体饮料业务概述
其他固体饮料是指发行人通过特定生产工艺，将各类食品原料加工制成粉末、颗粒或块状，以供冲调或冲泡饮用的固态制品，主要包括奶茶粉、豆奶粉、巧克力粉、速溶茶、各式果粉等多品种产品。与液体饮料相比，固体饮料具有携带和饮用更为便捷的特点；同时便于运输及储藏。
其他固体饮料是发行人产品多元化的重要补充，近年来，随着发行人植脂末及咖啡产品得到下游客户的充分认可，发行人陆续推出差异化的固体饮料，以满足客户一站式采购的需求。
（二）发行人的竞争地位
1、植脂末产品
作为食品工业的重要分支，经过二十年来的充分发展，植脂末行业已逐渐由分散、粗放式的经营模式转为集约式、规模化、差异化发展的新阶段，目前行业内规模较大、实力较强、品牌知名度较高的企业占据市场的主导地位，而随着消费升级带来消费意识和需求的转变，未来在技术实力、产品质量、客户资源及品牌效应等方面具有优势的企业将获得更高的认可度及市场份额。
3-1-30
发行人是国内较早进入植脂末产品领域的企业，自成立以来始终深耕于以植脂末为核心的食品原料及配料的研发、生产和销售。凭借突出的研发能力、稳定的产品质量、完善的制造体系以及广泛的营销服务网络，发行人植脂末的产品品质、品牌形象和知名度不断提升，发行人植脂末已成为国内外奶茶、咖啡等领域具有较高知名度的原料产品，下游客户不仅包含香飘飘、统一、娃哈哈、联合利华、TORABIKA（印尼）等知名食品工业企业，也不乏“CoCo都可”、“85°C”、“沪上阿姨”、“古茗”、“益禾堂”、“蜜雪冰城”等消费者耳熟能详的食品饮料连锁店，对比国内同行业企业来看，在食品饮料连锁的植脂末供应上，发行人已与众多知名饮品品牌开展合作关系，其中门店数量超过1,000家的连锁类客户数量已超过5个，通过为客户提供定制化的食品原料研发，满足消费者的多元化需求，发行人植脂末产品在现调饮品领域已确立较为领先的市场地位；发行人是中国饮料工业协会固体饮料分会和新零售饮品分会副会长单位，发行人的“晶花”商标及品牌分别被江苏省工商局、江苏省商务厅评为“江苏省著名商标”、“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”，发行人植脂末业务在市场上已取得较强的竞争优势。根据中国食品报发布的国内植脂末行业规模数据，2017-2018年度，发行人植脂末产品国内市场份额情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行人国内植脂末销售规模 | 8.26 | 8.50 |
| 国内植脂末市场规模 | 57.65 | 55.86 |
| 发行人国内植脂末市场份额 | 14.33% | 15.22% |
同时，2017年至2018年内发行人植脂末产品出口份额情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行人植脂末出口规模 | 5.26 | 3.73 |
| 国内植脂末出口规模 | 19.59 | 15.33 |
| 发行人植脂末出口所占市场份额 | 26.85% | 24.33% |
如上表所示，发行人植脂末产品国内销售及出口规模在行业内属于领先地位；同时，由于产能瓶颈限制及外销收入占比的增加，发行人植脂末在国内市场
3-1-31
销售份额略有下降。
2、咖啡产品
由于咖啡饮品为植脂末下游的重要应用方向，发行人依托多年来在植脂末产品上所积累的行业丰富经验、技术研发优势、产品品质优势、品牌客户优势以及完善的质量控制体系，结合对终端客户需求的深度了解，发行人延伸了产业链布局，拓展了咖啡业务，从而与植脂末业务形成了明显的协同效应。近年来，发行人通过引进德国先进咖啡生产设备、构建工业计算机自动化控制系统，已形成规模化的咖啡生产能力，并打造出一支咖啡研发和制造领域的专业人才队伍，持续保障咖啡生产工艺和品质。随着在咖啡领域研发的逐步推进，发行人掌握了低咖啡因速溶咖啡等功能性咖啡生产配方以及工业化冷萃咖啡、负压连续式冷萃咖啡和速溶咖啡粉保香增香等多种独特工艺技术，目前已建立涵盖烘焙咖啡豆、咖啡浓缩液、冷萃咖啡液及速溶咖啡粉等各类咖啡原料产品线。2017-2018年，随着发行人咖啡业务迅速发展，发行人咖啡品类产品的销售量分别为962.53吨和2,488.28吨，销售规模呈上升趋势。2019年，为进一步提升咖啡业务运营效率和提高咖啡品牌认知度，发行人将咖啡业务转移至子公司金猫咖啡进行独立运作，受咖啡生产及出口相关许可证照切换及变更影响，2019年咖啡品类产品销售量为1,655.64吨，整体有所下降。2020年1-9月，新冠肺炎疫情对发行人速溶咖啡粉产品销售产生一定影响，发行人咖啡产品整体实现销售量1,227.49吨，同比有所下滑；但受终端消费的有力推动，本期冷萃咖啡液对连锁等客户的销售大幅增加，当期实现销售
490.69吨，同比增长超过370%。
对比同行业企业来看，在咖啡终端消费领域，雀巢等国际食品生产企业在全品类咖啡产品市场中已形成较强的市场地位及竞争优势；而目前国内形成规模的速溶咖啡生产企业数量较少，诸如后谷咖啡、力神咖啡等本土速溶咖啡品牌在区域性市场中占据一席之地，具有一定品牌影响力。而在咖啡原料领域，以发行人为代表且以咖啡原料供应作为业务定位的咖啡生产商，通过向客户推出速溶咖啡粉、咖啡液等原料产品，近年已形成一定的行业竞争力和市场规模，但咖啡产品的品牌知名度仍有待提升。随着下游终端咖啡消费形式和消费需求的发展，咖啡市场推陈出新，如冷萃咖啡、冻干咖啡等新兴产品开始逐步受到消费者的青睐，
3-1-32
发行人正逐步加大在细分市场上的布局和拓展力度，以推进咖啡业务持续发展。
（三）发行人的竞争优势
1、产品研发和技术创新优势
作为国内最早进入植脂末行业的企业之一，发行人构建了较为完整和高效的研发体系，已组建一支拥有近五十名具备专业知识和丰富行业经验的研发人员团队，多年来持续专注于植脂末、咖啡等核心产品和行业发展前沿工艺、技术方面的研究；同时，基于发展战略和行业趋势，发行人建立了涵盖材料基础和工艺的自主性研究、根据客户需求进行产品定制化开发，以不同的研发路径探索食品原料及配料的多元化发展。
（1）材料基础和工艺的自主性研究成果
通过多年在植脂末领域的研发，发行人取得了多项关键生产工艺和技术，其中发行人发明的用于植脂末生产油脂包埋的微胶囊化技术工艺，已达到行业领先水平。截至本保荐书出具日，发行人累计已获得7项发明专利权。目前，国内主要同行业植脂末生产企业主要已获授权的知识产权仍以实用新型和外观设计专利为主，发行人通过持续研发取得了诸如“中碳链脂肪酸粉末油脂”、“零糖植脂末”、“冷溶植脂末”及“耐酸植脂末”等植脂末配方发明专利，众多的研发成果已成为发行人在功能性植脂末方向上的技术储备，为发行人未来在植脂末市场竞争中保持技术优势奠定了基础。
此外，得益于发行人在植脂末业务上的技术和经验积累，发行人作为产业代表参与的“食品工业专用油脂制造关键技术开发及产业化”项目获得了2019年度中国轻工业联合会科学技术进步一等奖，同时发行人作为主要起草人参与制定了植脂末生产行业标准QB/T 4791《植脂末》（已发布实施），并作为主要产业代表参与制定了粮食行业标准《粉末油脂》（已完成终审，待发布实施），同时，发行人技术中心已被江苏省科技厅认定为“江苏省认定企业技术中心”。
（2）产品定制化开发能力
发行人新产品开发能力突出，可以满足客户多样化、个性化的产品需求，已成为发行人核心竞争力的体现。植脂末、咖啡等原料产品主要应用于奶茶、咖啡等快速消费品，直接面对终端消费者，发行人通过组建专门的产品研发部门，持
3-1-33
续进行风味和定制化产品的开发。产品定制化包括产品配方定制、产品规格定制、产品包装定制、产品服务定制及全套供应链的集成化供应等，发行人凭借多年的研发优势每年推出多项新产品，以满足终端消费者差异化的消费需求。2019年发行人为千余家企业提供植脂末等产品，其中，定制化产品占比相对较高，满足了客户对风味多样、特性多元等方面的产品需求。目前与发行人稳定合作的饮品品牌数量达到近两百个，通过与客户的长期合作，发行人良好的产品定制化能力得到客户充分认可，树立了良好的市场形象。
2、全面、严谨的产品质量控制优势
由于所处食品行业，发行人历来十分重视产品质量及食品安全。为持续保障产品质量，发行人构建了多层级的全面质量及产品管理体系，包括：
第一，通过ISO9001质量管理体系认证，并以此为基础，建立了制度化、标准化、规范化的企业管理体系，推动高效运作；
第二，通过FSSC22000食品安全体系认证，建立了完整的危害分析与关键控制点体系，严格监督各生产环节，确保产品质量及安全；
第三，通过ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系等社会责任体系认证，并建立了较为完善的EHS管理体系，以保障生产全过程的环保、安全和健康；
此外，在产品认证上，发行人多项产品通过清真认证（HALAL），速溶咖啡系列产品通过印度尼西亚国家标准SNI认证等。
发行人倡导“营养、健康、安全、美味”的产品理念，依据以上质量管理认证标准，并结合实际情况制定了以《一体化管理手册》为核心的质量管理制度框架，涵盖了从产品开发到原材料采购、生产到仓储全过程的全面质量及食品安全管理流程。同时，发行人依托ERP系统打造信息化质量控制平台，构建了以索证索票、进货查验、销售复核、台账记录为核心的追溯管理体系，对生产的各批产品均可以通过唯一性标识查阅生产、出厂的原始凭证以及相关质量记录等文件，从而实现生产经营各环节来源可溯、流向可追、问题可查，全面保障发行人产品质量。
3-1-34
3、稳定的供应保障能力
随着下游食品消费的多元化、精细化发展，过去以食品生产商主导的消费品供应模式已开始向终端消费者需求驱动的生产模式进行转变，近年来植脂末等食品配料生产逐步呈现出“多批次、小批量、多品种、多规格”的发展趋势，也对食品制造商的生产品质和交付能力提出了挑战，因此，食品原料供应的差异性、安全性及经济性已是食品企业制造能力的关键。
发行人打造了智能示范车间，推行精益化生产模式，制造团队具备多年的行业经验，可以在充分融合市场需求与生产能力后优化和安排生产；同时，发行人在关键工艺和产品间的快速换型上执行标准化作业，实现了不同品种产品生产的快速切换，并通过配备全自动的包装线和严密的产品检验设备，保障生产的高效、稳定，从而满足客户在品种、质量及供货时间上全方位的要求。此外，发行人生产基地位于长三角核心地区，周边生产物料供应和运输物流基础较为完善和发达，也有效提升了发行人的供应保障效率。
就产品供应种类而言，相比于普通制造商较为单一的产品供应，发行人依托丰富的产品开发经验，已建立全面的产品体系，可以满足不同客户差异化的需求。在生产能力上，发行人已是国内生产规模较大的植脂末生产商之一，2019年度植脂末产量已近15万吨；在供应客户及产品种类上，2020年1-9月，发行人拥有千余家客户，产品发货涵盖全国三十余个省、直辖市及自治区以及印度尼西亚、缅甸等二十余个国家及地区，截至2020年9月末在交易的产品品种数量已达到两千余个。发行人以完备的生产能力和丰富的产品线为下游消费市场提供了供应保障。
4、营销服务和品牌优势
（1）完善的营销网络服务布局
通过多年的布局，发行人已建立较为完善的国内外营销网络体系，拥有高效优质的销售渠道。国内方面，发行人结合自身地理区位及经营策略，建立了以华东、华南等消费集聚地为核心，并完善覆盖华北、西南、华中、东北、西北等七大区域的销售布局，同时设置了二十余处区域营销及服务分支机构，持续地进行市场开拓和客户服务；国际贸易方面，发行人成立国际贸易部门负责境外销售业
3-1-35
务，并在新加坡设立了业务中心，形成了以新加坡为中心，辐射马来西亚、印度尼西亚等东南亚市场的销售布局，境外销售成为发行人重要的销售方向。此外，发行人根据行业特点合理制定了以直销为主、经销为辅的销售模式，与香飘飘、统一、娃哈哈、联合利华、TORABIKA（印尼）等知名食品工业企业建立稳固合作关系；同时顺应现调饮品消费市场的快速发展趋势，发行人率先与“CoCo都可”、“85°C”、“沪上阿姨”、“古茗”、“益禾堂”、“蜜雪冰城”等诸多茶饮品牌客户在供应、研发等方面达成全方位合作，相关销售规模保持较高的成长性。与此同时，截至2020年9月末，与发行人合作的经销商数量已超过400家，有效拓展了发行人销售范围。通过持续的客户关系维护和服务，发行人已与各类客户建立了稳固的合作关系。由于食品行业对于产品质量的稳定性、新品研发能力、信誉情况及售后服务等方面均有较高要求，合作双方在确立关系后，交易往往具有长期的预期。
（2）广泛的品牌知名度
发行人自成立以来通过持续的品牌建设，已形成包括一个核心品牌“晶花”，两个重要品牌“ERIC爱立克”、“卡丽玛”和数十个产品系列的品牌体系布局。随着发行人品牌影响力的持续提升，发行人“晶花”牌植脂末已成为国内外奶茶、咖啡等领域具有较高知名度的原料产品，在众多客户中形成良好口碑。
发行人具备了上述竞争优势，发行人仍存在总体规模较小、产能不足及融资渠道单一等竞争劣势。
七、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和相关政策规定的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求，具有良好的发展前景；授权申请发行股票的程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票符合国家有关法律、法规的规定，
3-1-36
特保荐其申请首次公开发行股票。（以下无正文）
3-1-37
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
笪敏琦
保荐代表人：
尤 剑 章亚平
保荐业务部门负责人：
杨 伟
内核负责人：
李齐兵
保荐业务负责人：
杨 伟
保荐机构法定代表人、董事长、总经理：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-38
东吴证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司现指定尤剑、章亚平为佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市的保荐代表人，授权其具体负责本次发行、上市及持续督导等保荐工作。
保荐代表人签名：
_____________ _____________
尤 剑 章亚平
保荐机构法定代表人、董事长、总经理签名：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
东吴证券股份有限公司
关于佳禾食品工业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
| 保荐机构（主承销商） |
| 苏州工业园区星阳街5号 |
3-2-1
东吴证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“公司”或“本机构”）接受佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“发行人”或“佳禾食品”）
的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构经过审慎调查与投资银行内核委员会（以下简称“内核委员会”）的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特向贵会出具本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
注：除非特别说明，本发行保荐工作报告用语与招股说明书一致。
3-2-2
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部项目审核流程
本机构项目管理和审核按照流程分为承揽立项、尽职调查、改制辅导、文件制作、内部审核、发行上市和持续督导等阶段。
承揽立项阶段：IPO业务立项由投资银行总部、投资银行总部质量控制部审核，项目组应向审核部门提交IPO项目立项报告。审核部门审核同意后上报投资银行总部立项委员会审批同意后向项目管理部备案。
尽职调查和改制辅导阶段：质量控制部在项目改制阶段对改制方案进行评定；在辅导期、申报材料上报和持续督导期三个阶段对IPO业务尽职调查工作以及持续督导工作质量进行现场检查。
文件制作和内部审核阶段：项目组按照证监会要求准备文件，并交由事业部负责人审核。项目申报文件上报投资银行总部质量控制部审核；审核合格后，投资银行业务问核委员会召开问核会议对项目进行问核；项目问核程序履行完毕后上报内核委员会审查，内核委员会出具审查意见并交由投资银行总部质量控制部督促落实，内核委员会将审核通过后上报中国证监会；证监会的反馈意见由项目组落实。
发行上市阶段：投资银行总部下设资本市场部负责发行上市相关工作。
持续督导阶段：项目完成后，保荐代表人对发行人定期回访，对其募集资金的使用情况、盈利预测实现情况、是否履行公开披露文件中所做出的承诺、及经营状况等方面进行核查，并出具报告报送相关的监管机构备案。
二、本次证券发行项目的立项审核
2017年1月13日，根据对发行人的初步调查和评估，项目组提出项目尽职调查报告，并向所属投资银行事业部提交财务顾问立项申请。2017年1月16日，经过事业部负责人、质量控制部和投资银行总部负责人审核批准后，本项目完成财务顾问立项，并报投资银行总部综合管理部备案。
3-2-3
2019年1月18日，项目组提交辅导及IPO立项申请，经所在事业部负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；2019年1月21日，经过投资银行总部立项委员会审核通过后，本项目完成辅导及IPO立项，并报投资银行总部项目管理部备案。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人：尤剑、章亚平
项目协办人：笪敏琦
项目执行成员：刘科峰、苏北、叶本顺、陈昌兆、龚睿心、胡兆腾、李哲
（二）项目进场工作时间
本项目的进场工作时间为：2017年2月
（三）尽职调查的主要过程
为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件的真实、准确、完整，本保荐机构保荐代表人及项目组其他成员按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。
本次尽职调查工作所依据的法律法规和规范性文件主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等。
在尽职调查过程中遵循以下要求：对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过
3-2-4
程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。本保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，对有关事项再进行调查和复核。对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构通过获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。
| 尽职调查内容 | 尽职调查方式 | 接受尽职调查的相关部门及人员 |
| 历史沿革核查 | 查阅发行人及其控股子公司、关联公司自设立至今的政府批准文件、营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件、三会决议、股权转让协议等资料 | 发行人财务负责人、工商变更经办人、当地工商部门 |
| 主要股东及董事、监事、高级管理人员调查 | 查阅各股东营业执照、财务报告、出资及增资的交易记录等相关文件；查阅董事、监事、高级管理人员的个人简历、任命文件，约访相关人员了解其兼职情况、投资情况等 | 股东、董事、监事及高级管理人员 |
| 员工及其社会保障情况调查 | 查阅员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细；约访发行人人事部门负责人了解社保缴纳情况等 | 发行人人力资源中心负责人 |
| 组织机构及内部控制调查 | 查阅发行人内部管理制度、历次三会文件，约访发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员，核查三会及高管的职责及制衡机制的建立健全情况等 | 发行人股东、董事、监事及高级管理人员 |
| 同业竞争与关联交易调查 | 收集关联方工商登记、财务等资料，调查控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象等情况；通过与高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等 | 发行人实际控制人、股东、高级管理人员、会计师、律师 |
| 业务与技术调查 | 收集：1、行业主管部门制定的发展规划、法律法规及规范性文件；2、行业杂志、分析报告、主要竞争对手意见、专家意见、协会意见； 调查：1、发行人主要供应商与客户情况；2、发行人采购、生产与销售模式；3、发行人主要资产情况，如设备、房产、专利等；4、发行人环保、质量控制等情况 | 发行人采购部、营销中心、制造中心、研发及产品中心、质量部负责人；发行人主要客户、供应商；行业协会 |
3-2-5
| 尽职调查内容 | 尽职调查方式 | 接受尽职调查的相关部门及人员 |
| 财务状况核查 | 取得发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计；查阅相关评估报告；取得发行人收入、成本、期间费用、非经常性损益、应收账款、存货、对外投资、负债及纳税等方面的明细资料；对会计师重要工作底稿进行核查；约访会计师及财务人员。 | 发行人财务负责人、财务中心员工、会计师 |
1、改制阶段的尽职调查工作
2017年2月27日，东吴证券与发行人签订了《财务顾问协议书》。项目组改制阶段进行的尽职调查工作主要包括以下方面：
（1）为协助发行人制定改制方案，项目组收集和审查企业改制所需的资料与文件，并向发行人多次提交尽职调查清单，要求发行人收集、整理并提供前述清单的相关资料；
（2）项目组对发行人提交的工商登记资料、财务会计资料、重要商务合同、资产权属证书、相关会议资料、内控制度、政府证明文件等资料进行审查、核对，并实地勘察了发行人的主要生产经营设备、场地及其使用的状况；
（3）项目组在对收集的资料及时整理、审阅的同时，还以口头或书面方式向发行人提出有关建议与意见，协助发行人完成必要的工作；
（4）对于无法独立查验的事实，项目组通常尽可能收集与之相关的资料与信息，然后在此基础上，项目组通常还对发行人及相关当事人进行访谈查证，并要求相关当事人就有关事项出具书面说明或承诺；
（5）项目组在对发行人的历史沿革、资产状况和经营状况进行详细调查的基础上，协助发行人拟定了改制方案，发行人于2018年12月28日整体变更为股份有限公司。
2、辅导阶段的尽职调查工作
2019年2月14日，发行人与本保荐机构签订了辅导协议，聘请本保荐机构作为其首次公开发行的辅导机构，经中国证监会江苏监管局审查同意，发行人于2019年2月14日正式进入辅导期。本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管
3-2-6
理办法》的要求，对发行人进行了以下方面的辅导：
（1）对发行人设立、改制、股权设置、资产评估及资本验证等方面的合法性、有效性进行核查，并协助发行人就上述问题进行自查与规范；
（2）对发行人的产权关系是否明细、股权结构是否符合有关规定进行核查，并协助发行人就上述问题进行自查与规范；
（3）监督发行人实现独立营运，做到业务、资产、人员、财务、机构等独立完整，突出主营业务，增强核心竞争力；
（4）对发行人董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的自然人股东、法人股东代表以及其他相关人员进行有关法律法规的培训；
（5）对发行人的商标、专利、房屋等资产的法律权属问题进行核查，并协助发行人按有关规定规范处理上述资产的法律权属；
（6）协助发行人建立健全规范的内部决策制度和控制制度、制定关联交易决策制度，规范发行人和控股股东及其他关联方的关联交易；
（7）协助发行人制定科学合理的发展战略规划，以明确其业务发展目标和未来发展规划，并根据上述规划和业务发展目标，协助发行人制定募集资金投向及其可行性。
以上辅导过程旨在促使发行人完善治理结构和运行机制，真正形成现代企业制度，规范独立运营和增强发行人持续发展的能力；督促发行人的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市的有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法律意识，使之具备进入证券市场的基本条件，符合发行上市的要求，提高发行人的质量。
3、尽职推荐阶段的尽职调查工作
尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善工作底稿，对企业的最新经营情况和重大事项的进展情况予以持续关注，及时对申报材料进行更新。
3-2-7
4、问核核查工作
（1）问核的实施情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，保荐机构对问核事项进行了核查。核查的方式包括但不限于走访、函证、调取工商简档、由有权机关出具确认或证明文件、调阅发行人内部资料等，确认发行人符合法定发行条件，信息披露真实、准确、完整。
（2）尽职调查中对重点事项采取的核查过程
| 序号 | 重点核查事项 | 核查的主要过程 |
| 1 | 主要客户 | ? 汇总和调阅了报告期内发行人重大合同； ? 实地走访了主要客户，对交易内容、财务数据及是否存在关联关系进行访谈，确认交易的真实性； ? 通过“全国企业信用信息公示系统”查阅主要客户基本信息、股东信息等情况，判断是否存在投资关系、是否存在关联关系； ? 获取应收账款的期末余额表、应收账款账龄分析表，对主要客户应收账款进行了函证，确认应收账款的真实性、准确性、完整性； ? 取得了发行人董事、监事、高级管理人员关于与主要客户关联关系的声明。 |
| 2 | 主要供应商 | ? 走访了发行人报告期内主要供应商，对有关人员或企业负责人进行了访谈，对采购金额、所签协议及是否存在关联关系进行核实； ? 通过“全国企业信用信息公示系统”查阅主要供应商基本信息、股东信息等情况，判断是否存在投资关系、是否存在关联关系； ? 调阅了发行人财务信息系统的采购明细，抽查了相关合同； ? 取得了发行人董事、监事、高级管理人员关于与主要供应商关联关系的声明； ? 对主要供应商应付账款进行了函证。 |
| 3 | 期间费用 | ? 调阅发行人各项期间费用明细表，核查是否存在重大异常交易事项； ? 关注报告期内期间费用波动的趋势，分析异常波动的原因； ? 分析销售费用是否与业务规模匹配，财务费用中利息支出与融资规模是否匹配等； |
3-2-8
| 序号 | 重点核查事项 | 核查的主要过程 |
| ? 对期间费用执行截止测试，核查费用的完整性。 | ||
| 4 | 专利和商标情况 | ? 实地走访了国家知识产权局和国家工商行政管理总局商标局； ? 取得知识产权局出具的《证明》，证明发行人所拥有的专利与国家知识产权局专利登记薄所载数据一致； ? 调阅发行人持有的专利证书原件，重点关注发行人专利的权利状态，是否存在已过专利保护期或即将到期的情况； ? 取得了国家专利局出具的商标档案信息，并与发行人专利情况核对一致； ? 调阅发行人持有的商标证书原件； ? 通过国家工商行政管理总局商标局网站查询了发行人持有的商标情况； ? 通过网络查询发行人及其子公司商标是否存在争议、诉讼。 |
| 5 | 资质情况 | ? 取得了苏州市吴江区市场监督管理局出具的不存在重大违法违规行为的《证明》； ? 核查发行人生产经营所需的主要资质证书文件。 |
| 6 | 关联方 | ? 调阅了发行人的工商登记资料，通过全国企业信用信息公示系统查询是否存在控股股东、实际控制人控制的其他企业； ? 收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的身份证复印件，获取了其无违法犯罪记录证明； ? 对董监高及核心业务人员进行了访谈并要求其如实填写《调查表》，调查董监高的基本情况、任职情况、本人近亲属相关情况、本人对外投资情况、与本人关系密切的家庭成员投资其他企业情况等； ? 取得董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水等文件，核查银行大额转账情形； ? 通过全国企业信用信息公示系统查阅关联法人的工商基本信息，包括发行人的基本信息、股东信息等情况； ? 实地走访，并通过“全国企业信用信息公示系统”查阅报告期内主要客户、供应商的工商档案，就主要客户、供应商的股东情况进行核查； ? 获得发行人关联法人财务报表，调查关联方的财务情况。 |
| 7 | 合规运营 | ? 访谈发行人实际控制人，了解报告期内发行人是否存在违法违规情况； ? 获取了发行人董监高出具的其无违法违规记录调查表及无违法犯罪记录证明； ? 通过实地走访、主管部门网站查询及获取合规证明等方式，确认发行人在工商、税收、土地、环保、海关等方面不存在重大 |
3-2-9
| 序号 | 重点核查事项 | 核查的主要过程 |
| 违法违规事项； ? 获取了发行人报告期内税收、土地、安全生产等方面的无违法违规证明。 |
（3）问核中发现的主要问题及解决情况
问核中发现的主要问题及解决情况见“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”。
5、审核阶段的尽职调查工作
发行人首次公开发行股票材料申报后，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等相关规定对发行人进行了补充尽职调查，并对申报材料进行了相应的补充和更新。反馈阶段，项目组对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192506号）所提问题进行了认真讨论、分析并逐项予以落实，并补充了相应尽职调查工作。
（四）发行人盈利能力相关尽职调查
1、发行人相关财务数据
报告期内，发行人营业收入、营业毛利、净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 126,354.05 | 183,645.01 | 159,545.50 | 136,772.30 |
| 营业成本 | 95,689.00 | 129,878.45 | 113,735.87 | 98,713.75 |
| 营业毛利 | 30,665.05 | 53,766.55 | 45,809.63 | 38,058.55 |
| 净利润 | 14,226.50 | 27,154.22 | 13,017.22 | 10,950.96 |
2、发行人报告期内营业收入真实性、准确性调查
（1）营业收入构成
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
3-2-10
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 113,234.55 | 89.62 | 171,846.69 | 93.58 | 158,776.11 | 99.52 | 136,493.85 | 99.80 |
| 其他业务收入 | 13,119.51 | 10.38 | 11,798.32 | 6.42 | 769.40 | 0.48 | 278.45 | 0.20 |
| 合计 | 126,354.05 | 100.00 | 183,645.01 | 100.00 | 159,545.50 | 100.00 | 136,772.30 | 100.00 |
（2）主营业务收入变动原因分析
项目组对发行人财务总监沈学良、总经理柳新荣就报告期内发行人营业收入变动的主要原因进行了访谈，了解到2017-2019年发行人主营业务收入稳步增长的主要原因为：近年来，随着居民人均可支配收入不断增长，奶茶、咖啡、烘焙食品等在人们日常饮食结构中的占比逐渐增加且品类日益丰富，发行人通过采取积极的销售策略、研发新产品等方式，使得营业收入稳步提升。
公司的主营业务收入以植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品为主。2017至2019年度，公司主营业务收入的年均复合增长率为12.21%，呈现明显的增长态势。2020年1-9月，受新冠肺炎疫情对下游奶茶、咖啡等行业的影响，公司主营业务收入同比有所下降。
（3）主营业务收入分类及构成
报告期内，公司主营业务收入按产品分类的构成情况如下表所示：
单位：万元、%
| 类别 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 植脂末产品 | 96,423.52 | 85.15 | 149,702.09 | 87.11 | 136,451.01 | 85.94 | 125,100.24 | 91.65 |
| 咖啡产品 | 3,529.22 | 3.12 | 5,949.20 | 3.46 | 9,163.01 | 5.77 | 3,306.82 | 2.42 |
| 其他固体饮料等产品 | 13,281.81 | 11.73 | 16,195.40 | 9.42 | 13,162.08 | 8.29 | 8,086.78 | 5.92 |
| 合计 | 113,234.55 | 100.00 | 171,846.69 | 100.00 | 158,776.11 | 100.00 | 136,493.85 | 100.00 |
公司主营业务收入按产品可分为植脂末、咖啡、其他固体饮料等产品。其中，植脂末为主营业务收入的主要来源。报告期内，植脂末产品销售收入分别为
3-2-11
125,100.24万元、136,451.01万元、149,702.09万元和96,423.52万元，占当期主营业务收入的比例为91.65%、85.94%、87.11%和85.15%。随着居民人均可支配收入不断增长，奶茶、咖啡、烘焙食品等在人们日常饮食结构中的占比逐渐增加且品类日益丰富，为植脂末行业的发展提供了持续的动力。公司多年来深耕植脂末、咖啡行业，凭借先进的研发技术和优异的产品品质，取得了良好的市场口碑，具有较强的行业竞争力。
2017年至2019年，植脂末销售收入呈现上升趋势，而产品收入占比略有下降，主要由于公司咖啡产品和其他固体饮料产品逐渐获得市场和客户的认可，成为公司新的业务增长点。2017年至2019年，咖啡产品销售收入的复合增长率为
34.13%；其他固体饮料产品销售收入的复合增长率为41.52%，体现了较高的成长性及广阔的发展空间。2019年度，公司咖啡产品收入占比较2018年度下降的原因主要系，为进一步提升咖啡业务运营效率和提高咖啡品牌认知度，公司将咖啡业务转移至子公司金猫咖啡进行独立运作，受咖啡生产及出口相关许可证照切换及变更影响，当期咖啡类产品的产销量整体有所下降。2020年1-9月主营业务收入下降，主要原因系受新冠疫情影响，公司及部分客户春季延迟复工，下游奶茶及咖啡消费受到一定影响，随着我国疫情控制持续向好，内销业务受疫情的影响因素已逐步消除，下游奶茶及咖啡市场的需求已逐步恢复。
（4）主营业务收入按地区划分
报告期内，公司主营业务收入地区分布情况如下：
单位：万元、%
| 地区 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 90,495.52 | 79.92 | 128,039.28 | 74.51 | 104,650.56 | 65.91 | 99,781.88 | 73.10 |
| 境外 | 22,739.03 | 20.08 | 43,807.41 | 25.49 | 54,125.54 | 34.09 | 36,711.97 | 26.90 |
| 合计 | 113,234.55 | 100.00 | 171,846.69 | 100.00 | 158,776.11 | 100.00 | 136,493.85 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务收入主要来自于境内，其中2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司境内收入分别为99,781.88万元、104,650.56万元、128,039.28万元和90,495.52万元，占比分别为73.10%、65.91%、74.51%和
3-2-12
79.92%。
报告期内，公司境内的主营业务收入按地区分布如下：
单位：万元、%
| 地区 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华东地区 | 39,117.22 | 43.23 | 53,191.55 | 41.54 | 51,238.34 | 48.96 | 51,315.74 | 51.43 |
| 华南地区 | 14,837.03 | 16.40 | 24,866.77 | 19.42 | 22,135.87 | 21.15 | 20,650.96 | 20.70 |
| 西南地区 | 6,826.59 | 7.54 | 13,490.15 | 10.54 | 11,584.61 | 11.07 | 8,363.43 | 8.38 |
| 华中地区 | 21,259.61 | 23.49 | 22,039.67 | 17.21 | 8,147.87 | 7.79 | 10,070.31 | 10.09 |
| 华北地区 | 4,910.78 | 5.43 | 8,300.91 | 6.48 | 6,656.88 | 6.36 | 5,182.67 | 5.19 |
| 东北地区 | 854.94 | 0.94 | 1,377.45 | 1.08 | 1,197.12 | 1.14 | 1,275.31 | 1.28 |
| 西北地区 | 1,669.98 | 1.85 | 3,389.50 | 2.65 | 2,993.96 | 2.86 | 2,552.95 | 2.56 |
| 电商平台 | 1,019.36 | 1.13 | 1,383.28 | 1.08 | 695.91 | 0.66 | 370.50 | 0.37 |
| 合计 | 90,495.52 | 100.00 | 128,039.28 | 100.00 | 104,650.56 | 100.00 | 99,781.88 | 100.00 |
公司位于江苏苏州，地处华东地区核心区域，交通运输便利，下游消费市场成熟，通过多年的深耕，公司产品品质已得到了广大客户的认可。公司积极布局境内销售网络，建立了以华东、华南等消费集聚地为核心，并全面覆盖华北、西南、华中、东北、西北等七大区域的销售布局，同时设置了二十余处区域营销及服务分支机构，持续地进行市场开拓和客户服务，提升公司产品的知名度与口碑。公司近年来加大境外市场开拓力度，组建了国际销售团队负责境外销售业务，并在新加坡设立了海外业务中心，并形成了以新加坡为中心，辐射马来西亚、印度尼西亚等东南亚市场销售布局，报告期内，公司外销收入分别为36,711.97万元、54,125.54万元、43,807.41万元和22,739.03万元，目前公司外销收入主要集中在东南亚地区，报告期内公司在东南亚地区的销售金额分别占外销销售收入的93.54%、97.64%、93.74%和92.00%；凭借突出的产品品质，公司植脂末和咖啡等核心产品得到境外客户的广泛认可。
3-2-13
（5）收入确认标准核查
发行人根据《企业会计准则》的相关规定，采用如下收入确认原则：
1）2017-2019年收入确认政策
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
具体原则：
A.内销方式：公司根据与客户签订的合同、订单等要求将货物送达客户指定地点后由客户验收并核对无误后作为收入的确认时点。
B.外销方式：公司以报关单上记载的出口日期作为确认外销收入的时点。
C.电商方式：公司在商品已经发出、客户收到货物或系统默认收货，并且公司收到货款时确认收入。
②提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：
A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。
B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认提供劳务收入。
③确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
3-2-14
A.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。2）2020年1-9月收入确认政策财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号—收入（修订）》（财会[2017]22号 ）（以下简称 “新收入准则”），对收入准则进行了修订。按照相关规定，发行人于2020年1月1日起执行新收入准则并对会计政策相关内容进行调整：
①一般原则
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。
交易价格，是指公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项。合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。合同中如果存在重大融资成分，公司将根据合同中的融资成分调整交易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，公司不考虑其中的融资成分。
公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来
3-2-15
判断从事交易时公司的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。
②具体原则
A.内销方式：公司根据与客户签订的合同、订单等要求将货物送达客户指定地点后由客户验收并核对无误后作为收入的确认时点。B.外销方式：公司以报关单上记载的出口日期作为确认外销收入的时点。C.电商方式：公司在商品已经发出、客户收到货物或系统默认收货，并且公司收到货款时确认收入。综上，发行人2020年开始收入确认时点由原“风险和报酬转移”确认调整至“控制权转移”确认，按照内销、外销和电商确认收入的业务，满足新收入准则在客户取得相关商品控制权时确认收入的条件，与2017-2019年收入确认会计政策无差异，发行人在现有业务模式、合同条款方面，不会因为实施新收入准则而对收入确认的结果产生影响。项目组通过了解发行人的业务模式，获取发行人收入确认具体政策的说明，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据，确认发行人收入确认标准符合企业会计准则的规定。通过抽取销售合同，检查收入确认条件的约定条款以及与相关的收入确认时间、发货单据、收款凭证、客户签收单据、报关单等，确认发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（6）收入真实性和准确性相关的其他核查
项目组查阅各期合同的签订及履行情况，期末主要应收账款分布情况，分析了发行人报告期内的营业收入情况，认为发行人报告期内合同的签订及履行情况与各期营业收入不存在脱节现象。报告期内发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入及相关合同匹配。
3-2-16
项目组核查了发行人报告期各期末应收账款余额增加情况、期末应收账款主要债务人情况、期后回款情况。经核查，发行人大额应收款项全部能够收回，期末收到的销售款项没有在期后不正常流出。项目组核查了发行人关联方及关联方交易情况。经核查，发行人未利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
3、发行人报告期内主营业务成本准确性、完整性调查
项目组取得了发行人主营业务成本构成情况，具体如下：
单位：万元、%
| 类别 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 植脂末 | 68,396.97 | 83.22 | 100,631.46 | 84.29 | 94,355.14 | 83.38 | 88,471.86 | 89.76 |
| 咖啡 | 3,612.26 | 4.39 | 6,582.66 | 5.51 | 8,830.13 | 7.80 | 3,830.67 | 3.89 |
| 其他固体饮料等产品 | 10,181.95 | 12.39 | 12,169.02 | 10.19 | 9,981.24 | 8.82 | 6,261.74 | 6.35 |
| 合计 | 82,191.18 | 100.00 | 119,383.14 | 100.00 | 113,166.52 | 100.00 | 98,564.27 | 100.00 |
项目组核查发行人成本核算方法并取得报告期各期的主营业务成本明细表，抽查成本结转的依据，确认发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
项目组通过查阅主要供应商的采购合同及与之对应的发票、入库单、付款凭证等原始单据，查阅发行人部分采购明细账，认为发行人报告期内的采购真实、主要供应商无异常变动情况。
项目组取得了发行人存货盘点制度、存货盘点表、并实地监盘，确认了发行人存货的真实性；项目组复核了申报会计师对发行人存货所做的截止性测试底稿，确认发行人不存在将本应计入当期成本的支出混入存货项目以达到少计当期成本的情况。发行人报告期存货盘点制度实际执行情况良好。
3-2-17
4、主营业务毛利构成及毛利率情况调查
报告期内，公司各业务毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 126,354.05 | 183,645.01 | 159,545.50 | 136,772.30 |
| 营业成本 | 95,689.00 | 129,878.45 | 113,735.87 | 98,713.75 |
| 综合毛利率 | 24.27% | 29.28% | 28.71% | 27.83% |
| 主营业务收入 | 113,234.55 | 171,846.69 | 158,776.11 | 136,493.85 |
| 主营业务成本 | 82,191.18 | 119,383.14 | 113,166.52 | 98,564.27 |
| 主营业务毛利率 | 27.42% | 30.53% | 28.73% | 27.79% |
（1）产品销售结构变动的影响
植脂末为公司的主要产品，报告期内，植脂末产品占主营业务收入的比重分别为91.65%、85.94%、87.11%和85.15%。植脂末产品工艺技术成熟稳定，在公司各类产品中，植脂末产品的毛利率最高。
植脂末产品主要分为奶茶用植脂末、咖啡用植脂末和其他植脂末产品，其中，奶茶用植脂末收入占比最高，为主要的植脂末产品。
奶茶用植脂末面向的客户众多且类型多样，不仅包括食品工业类客户，还包括餐饮连锁等类型的客户，公司通过自主开发或与客户共同研发产品的方式，改良现有品类、不断推出新产品，获得下游客户及终端消费者的认可；咖啡用植脂末产品主要面向工业类客户，其2017-2018年期间平均客户交易额相对较大，因此奶茶用植脂末毛利率高于咖啡用植脂末毛利率。2019年以来，在新式茶饮的消费风潮和网红经济的带动下，现调奶茶市场取得了迅速的发展，公司紧随现调饮品行业发展趋势，增加对大型餐饮连锁类客户的销售，同时，公司基于产业链上下游长期战略合作的角度出发，长期稳定合作的大型餐饮连锁类客户对应的毛利率整体相对较低，因此，2019年和2020年1-9月，奶茶用植脂末毛利率低于咖啡用植脂末毛利率。
②咖啡产品
报告期内，咖啡产品毛利率存在一定的波动，主要系咖啡产品为近年来公司
3-2-18
基于客户的需求及公司产业链延伸的布局而拓展的业务，目前产能正在逐步释放的过程中；同时，由于咖啡设备固定资产投资金额较大，固定成本中折旧等金额较高，导致其毛利率较低，但随着咖啡产销规模的提升，其毛利率呈现上升趋势。2019年，公司将咖啡生产业务转移给子公司金猫咖啡，咖啡生产主体及许可证照的转换导致咖啡产销量降低，其毛利率变为负数。2020年1-9月，公司增加了咖啡产品中附加值相对较高的冷萃咖啡的销售占比，因此，咖啡产品毛利率较2019年有所提升。
③其他固体饮料等产品
其他固体饮料等产品由于品种众多，各品类的差别较大，因此，各期间存在一定的毛利率波动。
综上，报告期内，随着公司业务的拓展与产品线的丰富，公司植脂末产品的收入占比呈现小幅下降趋势，咖啡及其他固体饮料等产品收入整体呈现上升趋势，产品结构的变化对公司毛利率产生一定影响。
（2）主要产品销售价格情况
报告期内，公司各类产品销售价格列示如下：
单位：万元，元/千克
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售金额 | 销售单价 | 销售 金额 | 销售 单价 | 销售 金额 | 销售 单价 | 销售 金额 | 销售 单价 | |
| 一、植脂末 | 96,423.52 | 10.55 | 149,702.09 | 10.37 | 136,451.01 | 10.09 | 125,100.24 | 10.23 |
| 奶茶用植脂末 | 67,162.30 | 10.89 | 97,267.57 | 10.88 | 78,067.21 | 10.78 | 78,834.76 | 10.55 |
| 咖啡用植脂末 | 20,463.96 | 9.21 | 39,008.74 | 9.10 | 48,877.86 | 9.00 | 37,006.20 | 9.47 |
| 其他植脂末产品 | 8,797.26 | 11.75 | 13,425.78 | 11.10 | 9,505.94 | 11.17 | 9,259.28 | 10.91 |
| 二、咖啡 | 3,529.22 | 28.75 | 5,949.20 | 35.93 | 9,163.01 | 36.82 | 3,306.82 | 34.36 |
| 三、其他固体饮料及其他 | 13,281.81 | 7.02 | 16,195.40 | 9.56 | 13,162.08 | 11.51 | 8,086.78 | 11.95 |
公司的整体产品定价策略主要根据原材料价格和市场供求情况综合考虑。植
3-2-19
脂末产品中，奶茶用植脂末产品销量最多，产品品质市场认可度高，客户群体多样稳定，客户类型众多，同时对于最终产品研发的参与度较高，因此销售均价平稳增长；咖啡用植脂末的销售均价相对较低，主要原因系公司咖啡用植脂末产品主要面向工业类客户，同时根据终端咖啡产品不同于奶茶的口感需求，使用的原材料存在一定差异，故产品售价相对偏低；其他植脂末产品主要为烘焙、麦片用植脂末，主要为小批量销售，销售定价相对偏高。咖啡产品主要以速溶咖啡粉为主，销售价格较为平稳。2017年至2019年，咖啡产品主要以速溶咖啡粉为主，销售价格较为平稳。2020年1-9月，咖啡产品中冷萃咖啡液产销量占比增加，因此销售价格下降。其他固体饮料等产品品种较多，受产品结构及市场拓展等因素的影响，其平均售价存在一定波动。
（3）主要原材料采购情况
报告期内，公司的营业成本主要由原材料构成，原材料占主营业务成本的比重分别为91.83%、90.30%、88.88%和87.26%。原材料价格的波动对主营业务成本及毛利率产生一定影响。
报告期内，公司原材料以葡萄糖浆、玉米淀粉、食用植物油、乳粉及咖啡豆为主，公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，上述主要原材料在各期采购总额中的合计占比分别为78.09%、76.47%、74.46%和72.41%，占比较高。
报告期内，公司主要原材料的单位采购平均成本如下：
单位：元/kg，%
| 主要原材料 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 平均单价 | 变动 | 平均单价 | 变动 | 平均单价 | 变动 | 平均单价 | |
| 葡萄糖浆 | 2.27 | -3.36 | 2.35 | 3.54 | 2.26 | 12.51 | 2.01 |
| 玉米淀粉 | 2.36 | 6.89 | 2.21 | - | - | - | - |
| 食用植物油 | 6.93 | 15.59 | 5.99 | -16.61 | 7.18 | -16.19 | 8.57 |
| 乳粉 | 20.85 | 15.44 | 18.06 | 23.14 | 14.66 | -14.97 | 17.25 |
| 咖啡豆 | 13.85 | 15.12 | 12.03 | 6.47 | 11.30 | -22.56 | 14.60 |
由上表可以看出， 2018年，公司主要原材料采购价格整体出现回落，使得
3-2-20
公司2018年度主营业务成本中原材料成本占比下降，对当年毛利率提升具有积极作用。2019年度，公司各类原材料的平均单价同比各有涨跌，对当期毛利率影响相对有限。2020年1-9月，公司主要原材料采购价格整体上升，导致当年毛利率下滑。
公司采取“以销定产、安全库存”的经营模式，根据生产需求及市场行情进行原材料采购，可以在一定程度上减弱原材料价格波动对公司业绩的影响。
5、发行人报告期内期间费用的真实性、准确性调查
单位：万元，%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | |
| 销售费用 | 7,329.35 | 5.80 | 11,195.09 | 6.10 | 8,795.49 | 5.51 | 7,161.28 | 5.24 |
| 管理费用 | 3,884.35 | 3.07 | 5,769.59 | 3.14 | 16,594.76 | 10.40 | 12,180.10 | 8.91 |
| 研发费用 | 1,157.47 | 0.92 | 1,256.83 | 0.68 | 870.75 | 0.55 | 304.36 | 0.22 |
| 财务费用 | 198.85 | 0.16 | -699.22 | -0.38 | -1,198.97 | -0.75 | 1,540.18 | 1.13 |
| 合计 | 12,570.02 | 9.95 | 17,522.28 | 9.54 | 25,062.03 | 15.71 | 21,185.92 | 15.49 |
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司期间费用占营业收入的比例分别为15.49%、15.71%、9.54%和9.95%，2017、2018年占比较高，主要由于2017年及2018年员工以直接及间接的方式取得了公司的股份，相应确认了股份支付费用，从而增加了管理费用所致。
项目组对发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用明细构成进行分析，不存在异常情况。
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致，与发行人业务规模的增长相适应。对发行人销售费用明细进行核查，发行人销售费用的明细和金额与当期发行人销售相关的活动相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
项目组通过核查发行人报告期内的工资表及发放情况，对发行人报告期薪酬构成进行分析，管理人员薪酬合理。
3-2-21
项目组核查了发行人研发费用的明细及规模变化情况及研发项目立项情况，发行人的研发费用规模及列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
发行人报告期内存在银行借款，项目组对发行人报告期借款情况及利息计提情况进行核查，发行人足额计提借款利息支出，不存在应当进行利息资本化的情况。
6、报告期内对发行人净利润有重大影响事项的调查
报告期内，发行人取得政府补助的金额分别为1,061.10万元、1,207.92万元、1,049.92万元和1,138.15万元；其中，金额较大的系发行人子公司红益鑫收到井冈山财政局发放的商贸发展基金，金额分别为446.06万元、605.95万元、656.44万元和294.57万元。根据井冈山市财政局出具的《说明》，红益鑫收到的上述财政补贴系井冈山市财政局根据政府相关法规的规定发放，依法由红益鑫享有。但若相关政策出现调整，或相关政策的执行条件出现重大不利变化，红益鑫享受的上述财政补贴存在被取消或被追缴的风险。发行人实际控制人柳新荣、唐正青就此出具了《承诺函》，承诺若红益鑫自2017年1月1日至2020年9月30日收到的井冈山市财政局发放的商贸发展基金被主管部门要求退还，致使红益鑫及/或发行人因此遭受损失，将无条件向红益鑫及/或发行人进行补偿，以使发行人、红益鑫不因此遭受任何经济损失。
综上，保荐机构认为，虽然红益鑫上述财政补贴存在被取消或被追缴的风险，但由于该部分补贴在发行人业绩中占比较小，且已由实际控制人出具相应补偿承诺，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。除此之外，发行人取得的政府补助符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回的可能。
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本项目保荐代表人尤剑自2017年2月开始参与本项目的尽职调查工作，保荐代表人章亚平自2018年9月开始参与本项目的尽职调查工作。保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，全程参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，并负责项目日常管理、项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、工作底稿整
3-2-22
理收集、项目申报材料的制作和审核。保荐代表人通过实地走访、访谈和查阅相关文件、召开中介机构协调会等方式逐步展开尽职调查。调查范围主要包括发行人基本情况，业务与技术，同业竞争与关联交易，董事、监事、高级管理人员，公司治理，财务会计信息，管理层讨论及分析，业务发展目标，募集资金运用，股利分配政策及其他重要事项等方面，其尽职调查方法和过程与其他项目组成员基本一致。
（六）保荐代表人及项目组成员工作内容
| 成员 | 姓名 | 工作内容 |
| 保荐代表人 | 尤剑 | 项目总负责和协调；负责中介机构协调会组织、重大问题讨论和决策、尽职调查和专项核查等；负责项目现场工作，对具体工作计划制订和人员组织；负责申报文件制作及复核等。 |
| 保荐代表人 | 章亚平 | 项目总负责和协调；负责中介机构协调会组织、重大问题讨论和决策、尽职调查和专项核查等；负责项目现场工作，对具体工作计划制订和人员组织；负责申报文件制作及复核等。 |
| 项目协办人 | 笪敏琦 | 协助保荐代表人负责项目现场管理工作；负责发行人内部控制、财务会计信息、管理层讨论与分析等方面的尽职调查及相关底稿的整理工作；负责申报文件制作及复核等。 |
| 项目组其他成员 | 刘科峰 | 负责项目重大问题讨论和决策、尽职调查和专项核查、申报文件复核等。 |
| 项目组其他成员 | 苏北 | 负责项目重大问题讨论和决策、尽职调查和专项核查、申报文件复核等。 |
| 项目组其他成员 | 叶本顺 | 负责发行人基本情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理等方面的尽职调查及相关底稿的整理工作。 |
| 项目组其他成员 | 陈昌兆 | 负责发行人财务会计信息、管理层讨论与分析等方面的尽职调查及相关底稿的整理工作。 |
| 项目组其他成员 | 龚睿心 | 负责发行人风险因素、业务与技术等方面的尽职调查及相关底稿的整理工作；负责相关申报文件制作及复核等。 |
| 项目组其他成员 | 胡兆腾 | 负责发行人基本情况、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、业务发展目标、募集资金运用、股利分配政策等方面的尽职调查及相关底稿的整理工作；负责相关申报文件制作及复核等。 |
| 项目组其他成员 | 李哲 | 负责发行人董事、监事和高级管理人员、公司治理及内部控制、其他重要事项等方面的尽职调查及相关底稿的整理工作；负责相关申报文件制作及复核等。 |
3-2-23
四、本保荐机构的内部核查及审核意见
（一）内部核查部门审核
1、内部核查部门的成员构成
本保荐机构的内部核查部门主要由投资银行总部质量控制部和风险合规管理部门等相关人员及外聘的具有相关资格和从业经验的资深会计师、律师、资产评估师等组成。
2、内部核查部门的具体核查情况
本保荐机构投资银行总部质量控制小组对本项目进行了3次现场检查，具体核查情况如下：
| 时间 | 方式 | 核查情况 |
| 2019年3月 | 现场检查 | 检查项目组辅导中期工作底稿的齐备情况；与项目负责人沟通项目详细情况，了解发行人历史沿革、主营业务、治理结构及其机制的简要情况；实地考察发行人生产经营场所等。 |
| 2019年5月 | 现场检查 | 检查项目组尽职调查工作底稿的齐备情况；与项目负责人沟通项目详细情况，了解发行人历史沿革、主营业务、治理结构及其机制的运行情况、核心竞争能力和发展战略；实地考察发行人生产经营场所；与项目组讨论辅导过程中发行的主要问题及解决方案，并提出建议；审核项目组制定的辅导方案及其执行情况；与项目组人员就其他相关问题进行沟通交流等。 |
| 2019年7月 | 现场检查 | 检查项目组尽职调查工作底稿的更新情况；与项目负责人沟通项目进度，了解发行人最新的经营及财务数据等情况，并对前次现场检查提出的问题进展进行复核；审核项目组制定的辅导方案执行情况；与项目组人员就其他相关问题进行沟通交流等。 |
经过初步审核，投资银行总部质量控制部认为申报材料质量基本符合标准，同意提交内核委员会会议进行进一步的审核。
3-2-24
（二）内核委员会审核
1、内核委员会成员构成
发行人IPO项目的内核委员会成员为：李齐兵、冯玉泉、刘立乾、冯颂、余晓瑛、李生毅、肖明冬，共七人。
2、内核委员会会议时间
发行人IPO项目的内核委员会会议于2019年8月9日召开。
3、内核委员会成员意见及表决结果
内核委员会认为：佳禾食品法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。佳禾食品符合首次公开发行股票并上市的条件，东吴证券可以保荐承销该项目。
经内核委员会会议投票表决，同意推荐佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票申请材料上报中国证监会。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，表决结果符合本保荐机构内核会议三分之二多数票通过原则。
3-2-25
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
2019年1月18日，项目组向本保荐机构的立项评估决策机构投资银行总部立项委员会提交发行人IPO项目立项申请。2019年1月21日，经参与表决的5名立项委员会委员一致同意，该项目通过立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）爱德公司代付唐正明向佳禾有限增资的增资款事项
[解决情况]：
2005年9月9日，佳禾有限召开股东会，会议决议柳新荣及境外自然人唐正明分别以货币资金人民币25万元及45万元对佳禾有限增资。根据本次增资的《验资报告》及银行业务回单显示，2006年3月，佳禾有限收到实际由爱德公司代付的唐正明增资款45万元。
针对以上事项，项目组通过实地走访唐正明和爱德公司，了解到该代付款项系唐正明向爱德公司借款并由其代为出资，事后唐正明已归还该笔代付款；同时，根据Aequitas Law LLP律师事务所出具的爱德公司境外法律意见书，确认了本次增资代付行为。此外，根据苏州市吴江区商务局出具的《证明》，上述代付增资行为未违反外商投资方面的法律、法规。
综上，项目组认为，唐正明及爱德公司均已确认上述代付增资款行为，同时唐正明已偿还增资款，该增资行为真实、有效，唐正青所持有的发行人股权不存在纠纷或潜在纠纷；同时，发行人已取得主管部门出具的无违法违规证明，该代付增资款事项不存在被行政处罚的风险，不会对发行人本次发行产生不利影响。
3-2-26
（二）确定募集资金投资项目
[解决情况]：
项目组通过核查发现，发行人初期未确定本次首次公开发行并上市的募集资金投资项目。
项目组通过协助发行人对募集资金投资项目进行全面的可行性论证，坚持募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应的原则，并确保生产性募集资金投资项目符合国家产业政策、环保要求、土地管理等政策和法规的要求，发行人最终确定“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”、“年产冻干咖啡2,160吨项目”、“新建研发中心项目”和“信息化系统升级建设项目”作为本次募集资金投资项目，以上募集资金投资项目均已通过相关部门的备案及环评工作。
（三）确定各报告期末，公司员工人数与缴纳社保、公积金人数有所差异的原因
[解决情况]：
项目组通过核查发现，报告期内，公司社会保险、住房公积金缴纳人数与在册员工人数出现差异的原因主要系存在退休返聘员工以及子公司晶茂国际聘用没有永久居留权的外籍员工所致。按照新加坡当地法律法规，子公司晶茂国际不需要为招聘的没有永久居留权的外籍员工缴纳新加坡中央公积金（CentralProvident Fund，中央公积金系新加坡的综合社会保障体系）。另外，为保障员工利益，晶茂国际按年度为员工缴纳了商业医疗保险。
根据佳禾食品及其子公司当地人力资源和社会保障主管部门出具的证明，佳禾食品及其子公司在报告期内依法缴纳社会保险，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据佳禾食品及其子公司当地住房公积金主管部门出具的证明，佳禾食品及其子公司在报告期内已经依法为其职工缴纳住房公积金，在住房公积金方面未受到行政处罚和行政处理。
3-2-27
三、内部核查部门关注的主要问题及解决情况
本保荐机构投资银行总部质量控制小组通过对发行人进行了现场检查，提请关注如下问题：
（一）请项目组核查说明2017年股份支付事宜的具体情况
[落实情况]：
2017年9月，根据公司股东会决议，公司副总经理柳新仁向公司增资650万股，增资价格为每股3元。2017年12月，国际金融公司以1.68亿元人民币等额美元向公司增资953万股，实际入股价格为每股17.63元。项目组核查并取得了公司的股东会决议、柳新仁的增资协议、出资凭证及验资报告，国际金融公司的增资协议、出资凭证及验资报告。
经核查，项目组认为，公司以国际金融公司的增资价格为公允价格，将柳新仁的增资价格与公允价格的差额9,508.55万元确认为股份支付，符合会计准则的相关规定。
（二）报告期各期末，公司理财产品的账面价值分别为28,238.00万元、18,030.00万元和43,305.00万元，占其他流动资产的比例分别为
99.57%、98.91%和98.71%。请项目组列表说明报告期发行人理财产品的具体情况（包括但不限于金额、产品类型、购买日期、赎回日期等）
[落实情况]：
报告期内，发行人购买的理财产品明细如下：
1、2020年1-9月
| 序号 | 银行 | 名称 | 产品类型 | 金额（元） | 购买日 | 赎回日 |
| 1 | 工商银行 | 挂钩汇率区间累计型法人人 | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2020年1月3日 | 2020年4月3日 |
3-2-28
| 序号 | 银行 | 名称 | 产品类型 | 金额（元） | 购买日 | 赎回日 |
| 民币结构性存款产品 | ||||||
| 2 | 中国银行 | 保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】 | 保证收益型 | 20,000,000.00 | 2020年1月20日 | 2020年2月10日 |
| 3 | 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款63天（黄金挂钩看涨） | 结构性存款 | 20,000,000.00 | 2020年3月20日 | 2020年5月22日 |
| 4 | 中信银行 | 共赢利率结构32905期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 20,000,000.00 | 2020年3月23日 | 2020年6月30日 |
| 5 | 中国银行 | 保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】 | 保证收益型 | 20,000,000.00 | 2020年3月24日 | 2020年4月24日 |
| 6 | 民生银行 | 挂钩利率结构性存款 | 保本保证收益型 | 20,000,000.00 | 2020年3月27日 | 2020年6月29日 |
| 7 | 宁波银行 | 单位结构性存款201414产品 | 保本浮动型 | 10,000,000.00 | 2020年3月31日 | 2020年5月6日 |
| 8 | 中国银行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 25,000,000.00 | 2020年4月1日 | 2020年5月6日 |
| 9 | 上海银行 | “稳进”2号结构性存款产品 | 结构性存款 | 10,000,000.00 | 2020年4月2日 | 2020年7月2日 |
| 10 | 中国银行 | 挂钩型结构性存款 | 保本保最低收益型 | 20,000,000.00 | 2020年4月9日 | 2020年7月10日 |
| 11 | 中国银行 | 挂钩型结构性存款 | 保本保最低收益型 | 40,000,000.00 | 2020年4月21日 | 2020年7月22日 |
| 12 | 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款91天 | 结构性存款 | 50,000,000.00 | 2020年5月8日 | 2020年8月7日 |
| 13 | 宁波银行 | 单位结构性存款202064产品 | 保本浮动型 | 10,000,000.00 | 2020年5月11日 | 2020年8月11日 |
| 14 | 南京银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2020年5月20日 | 2020年8月20日 |
| 15 | 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款95天 | 结构性存款 | 20,000,000.00 | 2020年5月22日 | 2020年8月25日 |
| 16 | 中信银行 | 共赢智信利率结构34360期人民币结构性存 | 保本浮动收益 | 20,000,000.00 | 2020年5月25日 | 2020年8月31日 |
3-2-29
| 序号 | 银行 | 名称 | 产品类型 | 金额（元） | 购买日 | 赎回日 |
| 款产品 | ||||||
| 17 | 工商银行 | 挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 10,000,000.00 | 2020年6月1日 | 2020年9月1日 |
| 18 | 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款116天 | 结构性存款 | 20,000,000.00 | 2020年6月19日 | 2020年10月13日 |
| 19 | 苏州农商行 | 机构结构性存款2020年第六百零七期 | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2020年6月19日 | 2020年9月19日 |
| 20 | 中国民生银行 | 聚赢股票—挂钩中证500指数结构性存款 | 保本保收益型 | 20,000,000.00 | 2020年7月1日 | 2020年12月30日 |
| 21 | 中信银行 | 共赢智信利率结构35270期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益、封闭式 | 20,000,000.00 | 2020年7月1日 | 2020年9月30日 |
| 22 | 上海银行 | “稳进”2号结构性存款产品 | 极低风险产品 | 20,000,000.00 | 2020年7月7日 | 2020年10月13日 |
| 23 | 中国工商银行 | 挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品 -专户型2020年 第 113 期 D 款 | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2020年7月15日 | 2020年10月15日 |
| 24 | 中国银行 | 挂钩型结构性存款 | 保本保最低收益型 | 50,000,000.00 | 2020年7月22日 | 2020年10月22日 |
| 25 | 中国银行 | 挂钩型结构性存款 | 保本保最低收益型 | 50,000,000.00 | 2020年8月10日 | 2020年11月10日 |
| 26 | 南京银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2020年8月20日 | 2020年11月20日 |
| 27 | 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款 88 天（黄金挂钩看涨） | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2020年8月28日 | 2020年11月24日 |
| 28 | 中信银行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 01178 期 | 保本浮动收益、封闭式 | 30,000,000.00 | 2020年9月19日 | 2020年12月18日 |
| 29 | 苏州农 | 机构结构性存 | 保本浮动 | 30,000,000.00 | 2020年9月 | 2020年12月 |
3-2-30
| 序号 | 银行 | 名称 | 产品类型 | 金额（元） | 购买日 | 赎回日 |
| 商行 | 款2020年第六百九十八期 | 收益型 | 23日 | 23日 | ||
| 30 | 南京银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2020年9月28日 | 2020年12月28日 |
| 31 | 中国工商银行 | 挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品 -专户型2020年 第 165 期 K 款 | 保本浮动收益型 | 40,000,000.00 | 2020年9月29日 | 2020年12月23日 |
此外，截至2020年9月30日，发行人及子公司购买的中国银行“日积月累”、“乐享天天”等系列货币型理财（工作日可随时申购及赎回，无固定期限）余额为14,356.68万元。
2、2019年
| 序号 | 银行 | 名称 | 产品类型 | 金额（元） | 购买日 | 赎回日 |
| 1 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 30,000,000.00 | 2019年1月3日 | 2019年4月3日 |
| 2 | 宁波银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2019年1月23日 | 2019年4月23日 |
| 3 | 中信银行 | 中信共赢稳健周期91天 | 非保本浮动收益型 | 18,000,000.00 | 2019年2月13日 | 2019年5月14日 |
| 4 | 中国银行 | 中银保本理财-人民币按期开放 | 保证收益型 | 50,000,000.00 | 2019年2月15日 | 2019年5月15日 |
| 5 | 交通银行 | 结构性存款63天 | 期限结构型 | 20,000,000.00 | 2019年3月6日 | 2019年5月11日 |
| 6 | 上海银行 | “稳进”2号结构性存款 | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2019年3月18日 | 2019年6月18日 |
| 7 | 苏州银行 | 结构性存款 | 浮动收益型 | 10,000,000.00 | 2019年3月21日 | 2019年6月22日 |
| 8 | 建设银行 | 乾元-鑫溢江南理财产品 | 非保本浮动收益型 | 30,000,000.00 | 2019年3月22日 | 2019年6月22日 |
| 9 | 民生银行 | 结构性存款 | 挂钩利率结构性存款 | 20,000,000.00 | 2019年3月28日 | 2019年6月28日 |
| 10 | 苏州银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2019年4月9日 | 2019年7月9日 |
3-2-31
| 序号 | 银行 | 名称 | 产品类型 | 金额（元） | 购买日 | 赎回日 |
| 11 | 农业银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 30,000,000.00 | 2019年4月17日 | 2019年7月19日 |
| 12 | 交通银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2019年5月13日 | 2019年9月16日 |
| 13 | 光大银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 30,000,000.00 | 2019年5月13日 | 2019年8月13日 |
| 14 | 中国银行 | 中银稳富融荟系列理财计划 | 非保本浮动收益型 | 50,000,000.00 | 2019年5月17日 | 2019年8月18日 |
| 15 | 中信银行 | 共赢稳健周期91天 | 保证收益型 | 20,000,000.00 | 2019年5月18日 | 2019年8月19日 |
| 16 | 建设银行 | 乾元鑫溢江南理财90天 | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2019年6月21日 | 2019年9月21日 |
| 17 | 民生银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2019年6月28日 | 2019年9月27日 |
| 18 | 苏州银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2019年7月12日 | 2019年10月12日 |
| 19 | 中信银行 | 结构性存款 | 非保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2019年8月2日 | 2019年11月14日 |
| 20 | 光大银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 30,000,000.00 | 2019年8月14日 | 2019年11月14日 |
| 21 | 中国银行 | 中银保本理财人民币按期开放 | 保本浮动收益型 | 50,000,000.00 | 2019年8月20日 | 2019年11月20日 |
| 22 | 中信银行 | 结构性存款 | 保证收益型 | 20,000,000.00 | 2019年8月23日 | 2019年12月5日 |
| 23 | 交通银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 40,000,000.00 | 2019年9月18日 | 2019年12月19日 |
| 24 | 民生银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 40,000,000.00 | 2019年9月27日 | 2019年12月27日 |
| 25 | 宁波银行 | 结构性存款 | 浮动保本型 | 20,000,000.00 | 2019年10月15日 | 2020年1月15日 |
| 26 | 光大银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 30,000,000.00 | 2019年11月11日 | 2020年2月11日 |
| 27 | 招商银行 | 结构性存款 | 浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2019年11月15日 | 2020年2月27日 |
| 28 | 中信银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 30,000,000.00 | 2019年11月15日 | 2020年3月4日 |
| 29 | 中信银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2019年12月6日 | 2020年3月20日 |
| 30 | 交通银行 | 结构性存款 | 期限结构型 | 40,000,000.00 | 2019年12月20日 | 2020年3月19日 |
3-2-32
| 序号 | 银行 | 名称 | 产品类型 | 金额（元） | 购买日 | 赎回日 |
| 31 | 民生银行 | 结构性存款 | 保本保证收益型 | 40,000,000.00 | 2019年12月27日 | 2020年3月27日 |
此外，截至2019年12月31日，发行人及子公司购买的中国银行“日积月累”系列货币型理财（工作日可随时申购及赎回，无固定期限）余额为15,950万元。
3、2018年
| 序号 | 银行 | 名称 | 产品类型 | 金额（元） | 购买日 | 赎回日 |
| 1 | 招商银行 | 点金公司理财增利系列77366号理财计划 | 非保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2018年1月9日 | 2018年3月1日 |
| 2 | 苏州银行 | 2018年第249期结构性存款 | 浮动收益型 | 10,000,000.00 | 2018年2月9日 | 2018年3月9日 |
| 3 | 中信银行 | 中信共赢稳健周期35天 | 非保本浮动收益型 | 30,000,000.00 | 2018年3月13日 | 2018年4月18日 |
| 4 | 中国银行 | 中银稳富-融荟系列理财28天 | 非保本浮动收益型 | 15,000,000.00 | 2018年3月15日 | 2018年4月13日 |
| 5 | 苏州银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 10,000,000.00 | 2018年3月16日 | 2018年4月16日 |
| 6 | 交通银行 | 蕴通财富日增利 | 保证收益型 | 15,000,000.00 | 2018年3月19日 | 2018年4月18日 |
| 7 | 民生银行 | 结构性存款 | 挂钩利率结构性存款 | 20,000,000.00 | 2018年3月23日 | 2018年6月15日 |
| 8 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 10,000,000.00 | 2018年3月23日 | 2018年6月23日 |
| 9 | 宁波银行 | 启盈智能定期理财11号 | 非保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2018年3月23日 | 2018年6月24日 |
| 10 | 中信银行 | 中信共赢稳健周期91天 | 非保本浮动收益型 | 31,000,000.00 | 2018年4月8日 | 2018年7月9日 |
| 11 | 交通银行 | 蕴通财定期型结构性存款 | 期限结构型 | 20,000,000.00 | 2018年4月12日 | 2018年7月13日 |
| 12 | 中信银行 | 中信共赢稳健周期91天 | 非保本浮动收益型 | 30,000,000.00 | 2018年4月19日 | 2018年7月20日 |
| 13 | 苏州银 | 结构性存款 | 结构性存 | 10,000,000.00 | 2018年4月 | 2018年7月 |
3-2-33
| 序号 | 银行 | 名称 | 产品类型 | 金额（元） | 购买日 | 赎回日 |
| 行 | 款 | 20日 | 20日 | |||
| 14 | 中国银行 | 中银稳富融荟系列理财91天 | 非保本浮动收益型 | 30,000,000.00 | 2018年4月27日 | 2018年7月28日 |
| 15 | 中国银行 | 中银智富融荟系列理财91天 | 非保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2018年5月7日 | 2018年8月9日 |
| 16 | 建设银行 | 乾元-鑫溢江南理财产品 | 非保本浮动收益型 | 5,000,000.00 | 2018年5月11日 | 2018年8月9日 |
| 17 | 中国银行 | 中银保本理财-人民币按期开放 | 保证收益型 | 21,000,000.00 | 2018年5月25日 | 2018年6月11日 |
| 18 | 宁波银行 | 美元存利盈理财 | 结构性存款 | 3,000,000.00美元 | 2018年6月8日 | 2018年8月12日 |
| 19 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 10,000,000.00 | 2018年7月4日 | 2018年10月4日 |
| 20 | 交通银行 | 蕴通财富结构性存款81天 | 期限结构型 | 20,000,000.00 | 2018年7月18日 | 2018年10月8日 |
| 21 | 中信银行 | 中信共赢稳健周期91天 | 非保本浮动收益型 | 30,000,000.00 | 2018年7月23日 | 2018年10月24日 |
| 22 | 中信银行 | 中信共赢稳健周期91天 | 非保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2018年7月24日 | 2018年10月25日 |
| 23 | 中国银行 | 中银稳富-融荟系列理财63天 | 非保本浮动收益型 | 30,000,000.00 | 2018年7月30日 | 2018年10月1日 |
| 24 | 建设银行 | 乾元-金宝DJ92天 | 非保本浮动收益型 | 10,000,000.00 | 2018年8月13日 | 2018年11月13日 |
| 25 | 宁波银行 | 结构性存款 | 保本浮动型 | 20,000,000.00 | 2018年8月17日 | 2018年10月17日 |
| 26 | 宁波银行 | 美元存利盈理财 | 结构性存款 | 3,000,000.00美元 | 2018年8月17日 | 2018年10月16日 |
| 27 | 中信银行 | 中信共赢稳健周期91天 | 非保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2018年8月28日 | 2018年11月29日 |
| 28 | 招商银行 | 步步生金8699理财 | 非保本浮动收益型 | 35,000,000.00 | 2018年8月31日 | 2018年11月30日 |
| 29 | 建设银行 | 乾元添福理财 | 非保本浮动收益型 | 15,000,000.00 | 2018年9月7日 | 2018年12月25日 |
| 30 | 苏州银行 | 结构性存款 | 浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2018年9月21日 | 2019年1月21日 |
| 31 | 光大银行 | 季季盈理财 | 非保本浮动收益型 | 30,000,000.00 | 2018年9月27日 | 2018年12月28日 |
3-2-34
| 序号 | 银行 | 名称 | 产品类型 | 金额（元） | 购买日 | 赎回日 |
| 32 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 10,000,000.00 | 2018年10月12日 | 2019年1月12日 |
| 33 | 宁波银行 | 结构性存款 | 保本浮动型 | 20,000,000.00 | 2018年10月19日 | 2019年1月18日 |
| 34 | 中信银行 | 中信共赢稳健周期91天 | 非保本浮动收益型 | 25,000,000.00 | 2018年10月26日 | 2019年1月29日 |
| 35 | 中信银行 | 中信共赢稳健周期91天 | 非保本浮动收益型 | 25,000,000.00 | 2018年10月26日 | 2019年1月29日 |
| 36 | 中信银行 | 中信共赢稳健周期91天 | 非保本浮动收益型 | 18,000,000.00 | 2018年11月2日 | 2019年3月5日 |
| 37 | 中国银行 | 中银保本理财-人民币按期开放 | 保证收益型 | 50,000,000.00 | 2018年11月14日 | 2019年2月15日 |
| 38 | 中信银行 | 中信共赢稳健周期91天 | 非保本浮动收益型 | 30,000,000.00 | 2018年12月5日 | 2019年3月6日 |
| 39 | 苏州银行 | 结构性存款 | 浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2018年12月6日 | 2019年4月7日 |
| 40 | 上海银行 | “稳进”2号结构性存款 | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2018年12月13日 | 2019年3月14日 |
| 41 | 中信银行 | 中信共赢稳健周期91天 | 非保本浮动收益型 | 25,000,000.00 | 2018年12月26日 | 2019年3月26日 |
| 42 | 民生银行 | 结构性存款 | 挂钩利率结构性存款 | 20,000,000.00 | 2018年12月28日 | 2019年3月28日 |
此外，截至2018年12月31日，发行人及子公司购买的中国银行“日积月累”系列货币型理财（工作日可随时申购及赎回，无固定期限）余额为15,005万元。
4、2017年
| 序号 | 银行 | 名称 | 产品类型 | 金额（元） | 购买日 | 赎回日 |
| 1 | 民生银行 | 结构性存款 | 挂钩利率结构性存款 | 20,000,000.00 | 2017年3月15日 | 2017年6月15日 |
| 2 | 民生银行 | 结构性存款 | 挂钩利率结构性存款 | 20,000,000.00 | 2017年6月13日 | 2017年9月13日 |
| 3 | 民生银行 | 结构性存款 | 挂钩利率结构性存款 | 20,000,000.00 | 2017年12月22日 | 2018年3月22日 |
3-2-35
| 序号 | 银行 | 名称 | 产品类型 | 金额（元） | 购买日 | 赎回日 |
| 4 | 中国银行 | 中银智荟98天理财 | 非保本浮动收益型 | 13,000,000.00 | 2017年1月5日 | 2017年4月13日 |
| 5 | 中国银行 | 中银平稳39天理财 | 非保本浮动收益型 | 10,000,000.00 | 2017年1月5日 | 2017年2月13日 |
| 6 | 中国银行 | 中银平稳-智荟理财 | 非保本浮动收益型 | 8,000,000.00 | 2017年5月4日 | 2017年6月8日 |
| 7 | 中国银行 | 中银平稳-智荟理财 | 非保本浮动收益型 | 10,000,000.00 | 2017年5月8日 | 2017年6月12日 |
| 8 | 中国银行 | 中银平稳-智荟理财 | 非保本浮动收益型 | 7,000,000.00 | 2017年5月15日 | 2017年6月19日 |
| 9 | 中国银行 | 中银集富35天 | 非保本浮动收益型 | 9,000,000.00 | 2017年6月20日 | 2017年7月25日 |
| 10 | 中国银行 | 中银智荟理财 | 非保本浮动收益型 | 5,000,000.00 | 2017年6月27日 | 2017年8月10日 |
| 11 | 中国银行 | 中银集富34天 | 非保本浮动收益型 | 16,000,000.00 | 2017年11月7日 | 2017年12月11日 |
| 12 | 中国银行 | 中银平稳-智荟理财 | 非保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2017年12月25日 | 2018年3月22日 |
| 13 | 交通银行 | 蕴通财富32天 | 期限结构型 | 10,000,000.00 | 2017年6月30日 | 2017年8月1日 |
| 14 | 苏州银行 | 金石榴惠盈理财 | 非保本浮动收益型 | 40,000,000.00 | 2017年12月1日 | 2018年2月2日 |
| 15 | 上海银行 | 赢家35天理财 | 非保本浮动收益型 | 10,000,000.00 | 2017年12月26日 | 2018年1月30日 |
| 16 | 建设银行 | 乾元鑫通63天理财 | 非保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2017年1月12日 | 2017年3月16日 |
| 17 | 浙商银行 | 永乐3号 | 非保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2017年10月31日 | 2017年12月4日 |
| 18 | 浙商银行 | 永乐3号90天 | 非保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2017年12月8日 | 2018年3月8日 |
| 19 | 工商银行 | 工银同利91天 | 非保本浮动收益型 | 10,000,000.00 | 2017年1月11日 | 2017年4月14日 |
| 20 | 工商银行 | 工银挂钩黄金35天 | 非保本浮动收益型 | 18,000,000.00 | 2017年10月31日 | 2017年12月5日 |
| 21 | 招商银行 | 鼎鼎金成55天 | 非保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2017年1月13日 | 2017年3月9日 |
| 22 | 招商银行 | 点金增利理财 | 非保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2017年6月27日 | 2017年8月10日 |
| 23 | 农业银行 | 安心得利62天 | 非保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2017年1月20日 | 2017年3月23日 |
| 24 | 农业银行 | 安心得利34天 | 非保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2017年1月24日 | 2017年2月27日 |
3-2-36
| 序号 | 银行 | 名称 | 产品类型 | 金额（元） | 购买日 | 赎回日 |
| 25 | 农业银行 | 安心得利34天 | 非保本浮动收益型 | 11,000,000.00 | 2017年1月25日 | 2017年2月21日 |
| 26 | 农业银行 | 安心得利34天 | 非保本浮动收益型 | 49,000,000.00 | 2017年2月14日 | 2017年3月20日 |
| 27 | 农业银行 | 安心得利182天 | 非保本浮动收益型 | 1,000,000.00 | 2017年9月18日 | 2018年3月20日 |
此外，截至2017年12月31日，发行人及子公司购买的中国银行“日积月累”系列、中信银行中信共赢稳健天天快车、工商银行无固定期限超短期等货币型理财（可随时申购及赎回，无固定期限）余额为6,930万元。
（三）报告期内多家律师事务所为发行人提供服务，同时在2018年预付账款明细中，有一笔对苏州中级人民法院221万元的预付款。请项目组核查并说明：1）上述律师事务所为发行人提供何种法律服务；2）对苏州中级人民法院的预付款的具体情况；3）发行人是否存在重大未决诉讼，是否对发行人有重大影响
[落实情况]：
1、上述律师事务所为发行人提供何种法律服务
报告期内多家律师事务所为发行人提供的服务主要包括日常法律顾问、公司诉湖北香园食品有限公司侵害商业秘密纠纷案、公司诉广州市香大食品有限公司侵害技术秘密纠纷案、公司对歌斐资产管理有限公司的仲裁申请等案件的证据收集整理、应诉、仲裁等法律服务。
2、对苏州中级人民法院的预付款的具体情况
2018年11月6日，发行人向苏州市中级人民法院支付221万元，并于2018年11月7日收到《江苏省行政事业单位资金往来结算票据》，此金额支付的用途为公司对歌斐资产管理有限公司的仲裁申请的冻结保全费。2019年7月8日，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）作出裁决：对申请人的全部仲裁请求不予支持，该裁决为终局裁决。截至本报告出具日，发行人已收回向苏
3-2-37
州市中级人民法院预付的221万元冻结保全费。
3、发行人是否存在重大未决诉讼，是否对发行人有重大影响
报告期内，发行人不存在对公司造成重大不利影响的重大未决诉讼。截至本报告书出具日，公司涉及的诉讼事项如下：
（1）公司诉陆方强、柴志刚、湖北香园食品有限公司、广州市香大食品有限公司、王飞、计芳、李胜侵害商业秘密纠纷案
2004年9月至2009年1月，陆方强在公司任职，主要从事产品质量管理工作，而在其工作期间，利用工作上的便利，私下窃取了发行人部分品种植脂末产品的技术秘密。2009年1月，陆方强从发行人处离职并于次月受聘于湖北香园食品有限公司（以下简称“香园公司”）。2009年6月起，陆方强利用其掌握的商业秘密资料，指导香园公司生产出类似的植脂末产品。
2009年6月，公司发现陆方强、柴志刚、香园公司、广州市香大食品有限公司（以下简称“香大公司”）、王飞、计芳、李胜涉嫌侵害公司商业秘密，涉及部分品种植脂末产品的技术秘密。
2012年4月17日，公司以侵害商业秘密纠纷为由，以陆方强、柴志刚、香园公司、香大公司、王飞、计芳、李胜为被告，向江苏省苏州市中级人民法院提起民事诉讼，提交了诉讼请求，后于2014年7月18日、2015年1月21日两次变更诉讼请求为：一、全部被告立即停止侵犯公司的商业秘密；二、柴志刚、香园公司、香大公司、王飞、李胜连带赔偿3,253万元、陆方强对其中的203万元承担连带责任；三、全部被告连带赔偿公司因维权而支出的合理费用120万元；
四、本案诉讼费用由全部被告共同承担。
2015年11月19日，江苏省苏州市中级人民法院作出（2012）苏中知民初字第0119号《民事判决书》，判决：一、被告陆方强、香园公司、香大公司立即停止涉案侵害公司商业秘密的侵权行为；二、被告香园公司、香大公司共同赔偿公司经济损失人民币273万元，被告陆方强对其中的203万元承担连带赔偿责任；
三、被告陆方强、香园公司、香大公司共同赔偿公司为制止侵权所支付的合理费用人民币30万元；四、驳回公司的其他诉讼请求。
2015年12月9日，公司向江苏省高级人民法院提起上诉，诉请：撤销一审判决，改判支持公司一审全部诉讼请求。
3-2-38
2017年6月9日，江苏省高级人民法院作出（2016）苏民终276号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。
截至本报告出具日，香园公司、香大公司已履行（2012）苏中知民初字第0119号《民事判决书》、（2016）苏民终276号《民事判决书》中的民事赔偿义务，向发行人支付了相应的赔偿金。
2017年12月19日，公司向中华人民共和国最高人民法院申请再审，请求：
一、依法撤销（2016）苏民终276号民事判决；二、依法撤销（2012）苏中知民初字第0119号民事判决；三、将本案发回重审或改判支持公司的全部诉讼请求。
2019年9月27日，中华人民共和国最高人民法院作出（2018）最高法民申378号《民事裁定书》，因本案与湖北省高级人民法院正在一审审理的“公司诉湖北香园食品有限公司、广州市香大食品有限公司、陆方强侵害商业秘密纠纷案”（该案详见后文）密切相关，裁定：一、指定湖北省高级人民法院再审本案；二、再审期间，中止原判决的执行。
截至本报告出具日，本案正在审理中。
（2）公司诉湖北香园食品有限公司、广州市香大食品有限公司、陆方强侵害商业秘密纠纷案
2018年3月16日，公司以侵害商业秘密纠纷为由，以香园公司、香大公司、陆方强为被告，向湖北省高级人民法院提起民事诉讼，诉请：一、判令三被告立即停止侵害公司的商业秘密；判令三被告立即销毁其掌握的载有公司商业秘密的图纸、技术文档（含电子版本）；二、判令三被告赔偿公司经济损失人民币101,000,000元以及公司为制止侵权行为所支付的合理开支人民币40万元，并承担连带赔偿责任；三、判令三被告承担本案诉讼费。
2019年10月15日，公司向湖北省高级人民法院提出财产保全申请，请求冻结香园公司、香大公司银行账户存款、和/或查封香园公司的房产合计101,400,000元，或查封、扣押和冻结同等价值的其他财产。2019年12月13日，湖北省高级人民法院同意了公司的财产保全申请，并出具了《缴纳财产保全申请费通知书》。
2019年12月24日，湖北省高级人民法院作出（2018）鄂民初28号之一《民事裁定书》，裁定：冻结被申请人香园公司、香大公司的银行存款、查封香园公
3-2-39
司的房产合计人民币101,400,000元，或查封、扣押和冻结被申请人香园公司、香大公司相应价值的其他财产；本裁定立即开始执行。
2020年5月9日，湖北省高级人民法院作出（2018）鄂民初28号之二《民事裁定书》，裁定：1、查封香园公司的六处国有土地使用权及其地上房屋，期限为3年；2、前述保全措施执行完毕后，解除对香园公司、香大公司3个银行账户存款的冻结。
截至本报告出具日，本案正在审理中。
（3）商标申请驳回复审行政诉讼
①第36027553号、第36028739号申请商标申请驳回复审行政诉讼
公司因第36027553号、第36028739号申请商标（以下简称“涉诉商标”）的注册申请被国家知识产权局驳回，向国家知识产权局申请复审。国家知识产权局审理后，分别于2020年4月27日、2020年5月12日作出《驳回复审决定书》，决定涉诉商标在全部复审商品上的注册申请予以驳回。
根据国家知识产权局作出的关于涉诉商标的《驳回复审决定书》，国家知识产权局认为涉诉商标与驳回决定中引证的第12238209号商标（以下简称“引证商标”）构成近似标识；与引证商标构成使用在同一种或类似商品上的近似商标；公司提交的在案证据不足以证明涉诉商标经使用已产生足以与引证商标相区分的显著特征与知名度，决定涉诉商标在全部复审商品上的注册申请予以驳回。
2020年6月12日，公司以国家知识产权局为被告，对2项涉诉商标分别向北京知识产权法院提起2件行政诉讼，诉请：（1）依法撤销被告关于涉诉商标作出的《驳回复审决定书》；（2）判决被告对涉诉商标驳回复审决定请求重新作出裁定。公司在2件行政起诉状中还提出引证商标已于2019年9月20日被提起连续三年未使用撤销申请（以下简称“撤三程序”），恳请北京知识产权法院暂缓2件行政诉讼案件的审理，待撤三程序终结后再恢复2件行政诉讼的审理。
2020年7月8日，国家知识产权局作出关于引证商标的商标撤三字[2020]第W024116号《连续三年不使用撤销申请的决定》，决定：撤销引证商标，原第12238209号《商标注册证》作废，并予公告；如引证商标注册人湖南纽迪康营养食品有限公司对国家知识产权局作出的决定不服，可以自收到该决定之日起十五日内向国家知识产权局申请复审。根据国家企业信用信息公示系统、企查查的
3-2-40
查询结果，引证商标注册人湖南纽迪康营养食品有限公司已于2018年1月注销，因此其申请复审的主体资格已经丧失。经查询国家知识产权局商标局网站，引证商标的状态为“撤销/无效宣告申请审查中”。截至本报告出具日，商标申请驳回复审行政诉讼正在审理中。
②第40334085号申请商标申请驳回复审行政诉讼
公司因第40334085号申请商标的注册申请被国家知识产权局驳回，向国家知识产权局申请复审。国家知识产权局审理后，于2020年10月12日作出商评字[2020]第0000257321号《驳回复审决定书》，决定第40334085号申请商标在复审商品上的注册申请予以驳回。
2020年11月27日，公司以国家知识产权局为被告，向北京知识产权法院提起行政诉讼，诉请：（1）判决撤销被告作出的商评字[2020]第0000257321号《驳回复审决定书》；（2）判决被告对原告就其第40334085号商标所提之商标注册申请复审申请重新做出决定。
截至本报告出具日，商标申请驳回复审行政诉讼正在审理中。
（4）其他诉讼仲裁案件
截至本报告出具日，发行人存在涉诉金额较低的其他诉讼，具体情况如下：
| 原告 | 被告 | 受理法院 | 案由 | 涉诉金额 | 诉讼请求 | 诉讼状态 |
| 佳禾食品 | 迪孚智能（北京）食品科技有限公司 | 北京市房山区人民法院 | 买卖合同纠纷 | 5.37万元 | 1、判令被告给付货款，承担违约金； 2、本案诉讼费、保全费由被告承担 | 法院已作出《民事调解书》，但由于被告拒不履行生效的法律文书，公司已向法院申请强制执行 |
注：涉诉金额包含请求的货款、利息、违约金等。
（5）所涉诉讼、仲裁事项对发行人和本次发行及上市的影响
①公司诉陆方强、柴志刚、湖北香园食品有限公司、广州市香大食品有限公司、王飞、计芳、李胜侵害商业秘密纠纷案
A.发行人主营业务收入及利润主要来源于非失密的商业秘密
报告期内，发行人来源于非失密的商业秘密的产品产生的收入分别为
3-2-41
110,577.14万元、131,332.09万元、143,410.47万元和98,059.80万元，占主营业务收入的比例分别为81.01%、82.72%、83.45%和86.60%，其经测算的利润分别为12,638.50万元、17,658.05万元、20,001.37万元和9,632.18万元，占扣除非经常性损益后的净利润比例分别为67.45%、72.34%、78.07%和75.03%。发行人营业收入及利润主要来源于上述产品的收入及利润。
一方面，发行人主营业务收入及利润中大部分均不涉及失密的相关商业秘密；另一方面，发行人来源于失密的商业秘密产生的销售收入规模及利润占比相对较小，且发行人已对上述商业秘密不断进行了配方优化，在原材料、添加剂等方面均进行了升级和改良，与当初公司失密的原始配方存在一定差异。发行人后续对原有配方的升级及改良的方法，并未在当初被陆方强等侵权人窃取；此外，在上述商业秘密自失密至今的十余年中，发行人凭借较强的综合实力，相关产品仍然具有一定的市场规模，发行人并未因为相关商业秘密失密而丢失市场，其经营及盈利能力未受到重大不利影响；随着发行人客户结构顺应市场不断优化，餐饮连锁类客户的持续增加，进一步提升了定制化产品的收入比例。因此，失密商业秘密对发行人生产经营的影响较为有限。B.发行人目前的核心商业秘密不存在失密的情形首先，近年来，发行人对产品配方重新设计、调整，并根据下游客户需求推出众多定制化产品，形成了与失密商业秘密所涉产品不同的产品系列并成为发行人的主要销售产品，发行人目前的核心商业秘密未出现失密情形。其次，发行人除通过商业秘密的方式对核心技术进行保护，还通过发明专利的方式对核心技术进行保护，截至本报告书出具日，发行人已累计获得包括“中碳链脂肪酸粉末油脂”、“零糖植脂末”、“冷溶型植脂末”、“耐酸型植脂末”等制备方法在内的7项发明专利权。发行人通过多种方式对公司的相关技术进行保护，进一步降低公司知识产权被侵害的风险。C.发行人下游客户优先选择具有较强综合实力的植脂末供应商针对下游食品工业企业及餐饮连锁等主要客户而言，在选择植脂末等产品的供应商时，除了筛选供应商的生产制造能力以外，更会优先选择具有可靠的产品品质、较强的产品研发能力、良好的产品定制化能力、稳定的供应能力、完善的
3-2-42
营销服务及品牌知名度的供应商，而发行人已在上述方面拥有较强的竞争优势及综合实力，并在植脂末市场上确立较为领先的市场地位。报告期内，发行人核心客户数量持续增加，且与发行人形成了长期合作关系，带动经营业绩提升；同时，发行人通过持续的技术研发已对上述相关商业秘密涉及的原有产品配方进行了改良调整，并加强了现行的保密措施；此外，下游客户特别是餐饮连锁类客户对于植脂末产品会提出不同功能性的要求，需要供应商具备较强的产品研发及定制化能力。因此，在此背景下，发行人未因商业秘密失密及相关诉讼对生产经营产生重大不利影响。D.若相关未决诉讼败诉对发行人经营业绩不存在重大不利影响一方面，发行人目前的相关未决侵害商业秘密纠纷案，系发行人为维护自身权益作为原告向法院提起诉讼，如相关诉讼败诉，发行人无需承担赔偿义务。
另一方面，在行业内，发行人基于在产品研发和技术创新、产品质量控制、供应保障能力、营销服务和品牌知名度、产销的规模效应等的竞争优势，在植脂末领域已拥有较为领先的市场地位。报告期内，发行人植脂末产品产销两旺，并保持了较强的盈利能力，产能利用率分别为78.77%、102.39%、109.18%和90.43%，除了2020年上半年受疫情影响有所降低外，整体保持了较高的水平，且随着国内疫情保持良好的控制状态，发行人2020年下半年以来植脂末产品的产能利用率已达到100%左右，并未因侵权人侵害发行人商业秘密而产生重大不利影响。因此，上述商业秘密纠纷与其引起的相关案件不会对发行人的持续经营和本次发行及上市构成重大不利影响。
②商标申请驳回复审行政诉讼
发行人提起相关行政诉讼，请求北京知识产权法院撤销关于涉诉商标作出的《驳回复审决定书》，对涉诉商标驳回复审决定重新作出裁定，系发行人积极主张商标注册申请的权利。
其中，第36027553号、第36028739号申请商标申请驳回复审行政诉讼，国家知识产权局已作出撤销引证商标的决定；引证商标注册人因已注销从而丧失对撤销决定申请复审的主体资格；经查询国家知识产权局商标局网站，引证商标的状态为“撤销/无效宣告申请审查中”，上述事实有利于发行人在商标申请驳回复审行政诉讼中取得法院对发行人诉讼请求的支持。
3-2-43
商标申请驳回复审行政诉讼不会对发行人的持续经营和本次发行及上市构成重大不利影响。
③其他诉讼仲裁案件
报告期内，公司其他诉讼仲裁案件涉诉金额较小，且公司均为原告，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
四、内核委员会审核意见及落实情况
2019年8月9日，本保荐机构内核委员会对发行人首次公开发行股票并上市情况进行了审议，认为发行人符合首次公开发行股票并上市的条件。除此之外，内核委员会还提请项目组关注如下问题：
（一）国际金融公司入股价格较高，请补充说明入股价格的依据，是否公允，是否存在补充协议或约定。
[落实情况]：
2017年11月30日，佳禾有限召开股东会，决议由世界银行旗下的国际金融公司以货币资金对公司进行增资，同时，公司性质由内资企业变更为中外合资企业。本次增资后，佳禾有限的注册资本由18,090万元增至19,043万元，本次增资价格为17. 62854元/股，系在全面参考了佳禾有限经营业绩及未来发展前景的基础上确定，具有合理性。
2017年12月7日，国际金融公司与发行人签订了《增资认购协议》；西藏五色水、柳新荣和国际金融公司签署了《出售权协议》及《权利协议》。
2019年5月27日，西藏五色水、柳新荣和国际金融公司签署了《出售权协议之终止协议》，约定“本协议各方同意出售权协议中约定的各方的权利义务在本协议签署之日起终止，任何一方在出售权协议项下无任何后续权利、义务和责任”；同日，西藏五色水、柳新荣、唐正青、柳新仁和国际金融公司签署了《权利协议之终止协议》，约定“本协议各方同意权利协议中约定的各方的权利义务自本协议签署之日终止，任何一方在权利协议项下无任何后续权利、义务和责任。
综上，国际金融公司入股的价格具有合理性；截至2019年5月27日，国际
3-2-44
金融公司作为发行人股东，其所持发行人股份已不存在特殊利益安排的情形。
（二）请补充核查国际金融公司与发行人增资合同，汇率导致实际金额小于1.68亿元的情况[落实情况]：
2017年12月7日，发行人与国际金融公司签订《增资认购协议》，协议约定“公司同意发行且国际金融公司同意认购并以人民币168,000,000元（‘认购价格’）的现金支付公司注册资本的增资，该等增资一经国际金融公司认购完成即在全面摊薄基础上代表公司注册资本的5.00%（‘认购份额’）。在认购价格中，人民币9,530,000元将作为公司增加的注册资本，其余金额将作为股本溢价记入公司资本公积。一经国际金融公司认购，公司的注册资本将由人民币180,900,000元增加至人民币190,430,000元。”2017年12月22日，国际金融公司依据当天人民币兑美元的汇率6.5821，将1.68亿元人民币出资折算为2,552.3769万美元，并将出资额转账至发行人。由于外汇管理及银行对外汇账户的操作流程，2017年12月29日，发行人收到国际金融公司缴纳的货币出资2,552.3769万美元。根据企业会计准则编审委员会编著的《企业会计准则详解与实务》中讲解：“外币投入资本属于外币非货币性项目，企业收到投资者以外币投入的资本、采用交易日即期汇率折算，不再采用合同约定汇率折算”，发行人依据2017年12月29日人民币兑美元的汇率
6.5342，折合人民币16,677.7411万元，其中953万元计入实收资本，15,724.7411万元计入资本公积。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并出具了“天衡验字（2018）00052号”《验资报告》。2017年12月31日，发行人出具了出资证明书。
上述国际金融公司增资事宜符合发行人与国际金融公司签订的《增资认购协议》约定，且会计处理符合企业会计准则的要求。
3-2-45
（三）报告期内发行人咖啡产品的产能利用率较低，请补充说明“年产冻干咖啡2,160吨项目”的合理性和必要性
[落实情况]：
1、发行人咖啡业务保持较高的成长性
公司咖啡业务起步于2015年，作为咖啡行业的新进入者，公司需要在风味、品质等方面研发符合消费者需求的创新产品，并通过打造产品品牌知名度，逐步培育客户及消费受众，从而使得咖啡产品得到消费者广泛的认可。受咖啡业务经营期不长的影响，报告期初咖啡产品的产能利用率整体不高，但随着咖啡业务的持续拓展，公司咖啡产品逐步取得了众多客户的认可，2017-2018年，随着公司咖啡业务迅速发展，公司咖啡品类产品的销售量分别为962.53吨和2,488.28吨，销售规模呈上升趋势，2019年公司咖啡业务转移至子公司金猫咖啡，受咖啡生产及出口许可证照切换及变更影响，2019年咖啡产品销售有所下降，为1,655.64吨。2020年1-9月，新冠肺炎疫情对公司速溶咖啡粉产品销售产生一定影响，公司咖啡产品整体实现销售量1,227.49吨，同比有所下滑；但受终端消费的有力推动，本期冷萃咖啡液对连锁等客户的销售大幅增加，当期实现销售490.69吨。未来，随着公司持续丰富咖啡产品线，公司咖啡产品知名度和市场影响力有望得到进一步提升。
2、建设冻干咖啡可以优化产能布局
本次冻干咖啡2,160吨项目的原料为浓缩咖啡液，主要来源于公司目前成熟稳定的烘焙、研磨、萃取等干燥前道工序所生产的产品，因此不会新增公司目前速溶咖啡产品7,200吨的总产能，反之，生产冻干咖啡所利用前道工序产能，将更有利于提升咖啡产品整体产能利用率；此外，通过建设冻干咖啡项目，公司可以根据市场情况，优化速溶咖啡粉与冻干咖啡生产的协同配置，打造咖啡产品的柔性化生产模式。
3、冻干咖啡具有良好的市场前景
近年来，全球速溶咖啡需求仍呈现出持续提升的趋势，特别是在中国、东南
3-2-46
亚等地，速溶咖啡仍是主流消费品种。冻干咖啡作为新兴的速溶咖啡品种，与普通速溶咖啡相比：在选料方面，普通速溶咖啡一般选用罗布斯塔咖啡豆，而冻干咖啡选用品质更高的阿拉比卡咖啡豆；在关键工艺上，普通速溶咖啡采用高温干燥方式，导致部分咖啡香气在高温下挥发损失，而冻干咖啡采用低温冷冻升华工艺可以较好地保留咖啡原有风味。因此，更为优质的原料以及干燥工艺上的改良与创新，使得冻干咖啡在保留便携特点的同时，可以为消费者提供更高的咖啡消费体验。
在消费升级的背景下，多元化、年轻化的咖啡消费群体和日益增长的购买力也正催生出对高品质速溶咖啡的消费需求。根据第一财经商业数据中心联合天猫平台发布的数据，2017年、2018年，冻干咖啡线上消费规模的同比增长率分别达到56.3%和191.6%，冻干咖啡正成为消费者热捧的咖啡产品之一。在良好的市场前景下，本次建设冻干咖啡项目，可以进一步丰富公司产品线，扩充咖啡产品面向的消费群体，有利于继续提升公司咖啡业务规模，提升公司盈利水平。
4、冻干咖啡符合公司发展战略
公司是一家以“专注营养美味创新，引领健康品质生活”为企业使命的食品企业，咖啡业务是公司食品原料发展中的重要板块和发展方向之一。目前，国内咖啡市场仍以速溶咖啡消费为主，而冻干咖啡是对现有速溶咖啡产品的进一步创新，符合速溶咖啡消费群体追求咖啡风味需求的行业发展趋势。因此，冻干咖啡是公司对咖啡市场深入发展的进一步布局，符合公司整体发展战略，有利于实现公司咖啡业务持续壮大。
综上，项目组认为，发行人咖啡业务正处于快速发展阶段，建设冻干咖啡项目有利于提高咖啡产品整体产能利用率，进一步优化产品结构；同时冻干咖啡属于精品咖啡产品，具有良好市场前景，建设冻干咖啡项目有利于显著提升发行人盈利能力，因此，“年产冻干咖啡2,160吨项目”具有合理性和必要性。
五、对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
3-2-47
金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。根据相关发行人股东出具的情况说明并经本保荐机构核查，发行人股东中并不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规所定义、规范的私募投资基金及私募基金管理人。
六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允，前述企业是否代发行人分担成本或费用
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资企业情况截至发行保荐工作报告签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属（亲属指《上海证券交易所股票上市规则》规定的关系密切的家庭成员，下同）除直接或间接持有员工持股平台宁波和理的财产份额外，公司董事长柳新荣及其配偶唐正青、妻妹唐正明；董事柳新仁之妻姐郭芳、岳父郭老虎；董事梅华之岳父谢学忠；独立董事尉安宁；独立董事贝政新；独立董事王德瑞及其配偶孙明珠、儿子王泓富；监事许海平之岳父李夏明；副总经理徐伟东之配偶陈爱兰还持有如下企业的股权：
| 姓名 | 本公司职务 | 投资企业 | 股权比例 |
| 柳新荣 | 董事长、总经理 | 西藏五色水 | 80.00% |
| 唐正青 | 子公司晶茂国际董事 | United World Preschool Pte. Ltd. | 40.00% |
| 西藏五色水 | 20.00% | ||
| 芜湖歌斐旻然投资中心(有限合伙) | 2.37% | ||
| 苏州天盘湛卢九鼎投资中心(有限合伙) | 2.36% | ||
| 上海天势投资合伙企业(有限合伙) | 1.91% |
3-2-48
| 姓名 | 本公司职务 | 投资企业 | 股权比例 |
| 永宣资源二号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙) | 1.56% | ||
| 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙） | 3.35% | ||
| 唐正明 | - | United World Preschool Pte. Ltd. | 10.00% |
| 郭芳 | - | 苏州龙驹创联创业投资企业(有限合伙) | 2.31% |
| 苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.46% | ||
| 郭老虎 | - | 天津正诚人防设备有限公司 | 95.00% |
| 苏州市江诚金属门窗安装有限公司 | 90.00% | ||
| 苏州市江诚人防设备有限公司 | 92.25% | ||
| 谢学忠 | - | 无锡市华润轴承配件厂 | 100.00% |
| 尉安宁 | 独立董事 | 上海谷旺投资管理有限公司 | 69.00% |
| 安吉谷旺股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6.48% | ||
| 桂林吉福思罗汉果有限公司 | 0.11% | ||
| 王德瑞 | 独立董事 | 江苏华瑞会计师事务所有限公司 | 40.00% |
| 苏州华瑞会计师事务所 | 30.00% | ||
| 孙明珠 | - | 吴江市明瑞投资管理有限公司 | 90.00% |
| 苏州中磊企业管理服务有限公司 | 80.00% | ||
| 苏州德擎瑞企业管理咨询有限公司 | 60.00% | ||
| 江苏聚瑞企业管理服务有限公司 | 35.00% | ||
| 苏州华瑞会计师事务所 | 30.00% | ||
| 苏州同乐文化传媒有限公司 | 90.00% | ||
| 弘瑞创业投资（苏州）有限公司 | 80.00% | ||
| 王泓富 | - | 江苏聚瑞企业管理服务有限公司 | 65.00% |
| 苏州德擎瑞企业管理咨询有限公司 | 40.00% | ||
| 苏州中磊企业管理服务有限公司 | 20.00% | ||
| 苏州聚瑞投资管理中心(有限合伙) | 10.00% | ||
| 吴江市明瑞投资管理有限公司 | 10.00% | ||
| 江苏聚瑞征信信用评估咨询有限公司 | 10.00% | ||
| 苏州华瑞会计师事务所 | 40.00% | ||
| 苏州同乐文化传媒有限公司 | 10.00% | ||
| 弘瑞创业投资（苏州）有限公司 | 20.00% | ||
| 李夏明 | - | 苏州港晟新材料科技有限公司 | 80.00% |
| 陈爱兰 | - | 吴江市天地物资有限公司 | 20.00% |
3-2-49
| 姓名 | 本公司职务 | 投资企业 | 股权比例 |
| 吴江市松陵镇万里马皮具店 | 50.00% |
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的其他对外投资与公司不存在利益冲突。发行人与前述企业之间不存在相同、相似业务，不存在上下游业务。根据上述企业提供的营业执照、公司章程/合伙协议、审计报告、财务报表及其出具的确认函、调查问卷并经国家企业信用信息公示系统、企查查检索，上述企业的基本情况如下：
3-2-50
| 序号 | 对外投资企业 | 住所 | 实际业务、主要产品 | 股权结构 | 最近一年财务状况 | 实际控制人及其背景情况 |
| 1 | 西藏五色水 | 西藏自治区山南市乃东区万人小区1栋3单元102室 | 投资管理 | 柳新荣80%，唐正青20% | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为11,251.68万元、11,250.17万元、0万元、383.67万元。（以上数据未经审计） | 实际控制人为柳新荣、唐正青，系发行人的实际控制人 |
| 2 | United World Preschool Pte Ltd. | 66 East Coast Rd, #B1-01/02/03/04, #05-01/02 The Flow, Singapore 428778 | 学前教育、幼儿保育 | NIDHI LAL50%；唐正青40%；唐正明10% | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为124.15万美元、25.92万美元、75.07万美元、-5.58万美元。（以上数据未经审计） | 实际控制人为NIDHI LAL，其与发行人不存在关联关系 |
| 3 | 芜湖歌斐旻然投资中心(有限合伙) | 芜湖市镜湖区吉和南路26号雨耕山园内思楼二层北侧和西侧区域C1066室 | 投资 | 偶俊杰4.74%；陈海鹃4.50%；王洪勋3.08%；赵海波2.37%；高雪晶2.37%；杨朔2.37%；金周2.37%；李克敬2.37%；谢宗香2.37%；崔俊贤2.37%；赵文君2.37%；邱平2.37%；王悦平2.37%；乔磊2.37%；朱灵洁2.37%；崔琳2.37%；陈佩斯2.37%；张莉华2.37%；浙江琨润物资有限公司2.37%；赵桂英2.37%；孙纯2.37%；石冉2.37%；俞伟2.37%；王昌荣2.37%；董朝新2.37%；任丽娟2.37%；艾美爱2.37%；李群2.37%；周 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为36,591.36万元、36,451.73万元、36.90万元、-394.49万元。（以上数据经审计） | 执行职务合伙人为芜湖歌斐资产管理有限公司；芜湖歌斐资产管理有限公司系歌斐资产管理有限公司持股100%的公司；歌斐资产管理有限公司系上海诺亚投资管理有限公司持股100%的公司；汪静 |
3-2-51
| 序号 | 对外投资企业 | 住所 | 实际业务、主要产品 | 股权结构 | 最近一年财务状况 | 实际控制人及其背景情况 |
| 玉秀2.37%；谢书新2.37%；谢乐建2.37%；张爱群2.37%；谢渊2.37%；王震宇2.37%；唐正青2.37%；徐勇2.37%；李永和2.37%；苏州一杰投资有限公司2.37%；张家港市金风创业发展有限公司2.37%；福州星恒信投资有限公司2.37%；芜湖歌斐资产管理有限公司0.01%。 | 波系上海诺亚投资管理有限公司的大股东，持有其46%的股权，并担任上海诺亚投资管理有限公司的董事长,与发行人不存在关联关系。 | |||||
| 4 | 苏州天盘湛卢九鼎投资中心(有限合伙) | 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 | 股权投资 | 天骄科技创业投资有限公司17.69%；陈英杰11.79%；陆建强3.54%；陈忠3.24%；吴卫芳2.95%；仲美妮2.95%；金香淑2.36%；唐正青2.36%；崔昱2.24%；陈健2.24%；陈大钧2.18%；杨泉珍2.12%；陈庆2.06%；郭子超1.95%；周阿新1.95%；周黎明1.89%；盛颖晖1.83%；殷笑琴1.83%；王新建1.77%；陆刚强1.77%；严爱华1.77%；浦惠文1.77%；陆定宏1.77%；潘美华1.77%；施秋红1.77%；张莉华1.77%；李颖1.77%；顾芳1.77%；张文兰1.77%；吴芸1.77%；蒋留英1.77%；张惠平1.77%；陆云霞1.77%；陶永才1.77%；张宏1.77%；陈秋1.77%；苏州昆吾九鼎投资中心（有限 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业总收入、净利润分别为16,071.65万元、14,864.29万元、0万元、-3,610.17万元。（以上数据经审计） | 执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙），其执行事务合伙人为拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司，该公司的间接控股股东可追溯至九鼎集团(430719)，与发行人不存在关联关系。 |
3-2-52
| 序号 | 对外投资企业 | 住所 | 实际业务、主要产品 | 股权结构 | 最近一年财务状况 | 实际控制人及其背景情况 |
| 合伙）1.00%。 | ||||||
| 5 | 上海天势投资合伙企业(有限合伙) | 上海市杨浦区黄兴路2005弄2号502-5室 | 投资咨询 | 华宝信托有限责任公司81.77%；上海狮浦投资咨询有限公司4.33%；肖玉英2.73%；唐正青1.91%；卢淑清1.09%；钱明0.82%；陈起0.82%；赵凡0.82%；赵丽0.82%；钮群星0.82%；包觉芬0.82%；程雪峰0.82%；钱玲芳0.82%；赵丽娟0.82%；张兴灿0.82%。 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为17,146.65万元、12,053.00万元、-1,283.58万元、-1,311.22万元。（以上数据经审计） | 执行事务合伙人为上海狮浦投资咨询有限公司，TSCE(HK) Holdings Limited（铁狮门股权投资(香港)有限公司）持有该公司100%的股权，与发行人不存在关联关系。 |
| 6 | 永宣资源二号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙) | 常州市武进区常武中路801号常州科教城创研港1#楼D102 | 股权投资及管理 | 丁尔民4.68%；张姚红4.68%；陕西易信投资集团有限公司4.68%；天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.90%；刘秀平3.44%；韦燕3.12%；黄惠芳3.12%；谭明矿2.65%；吴洁宝2.34%；毕晓东2.34%；杜广娣2.34%；马卫2.34%；蒋忠伟2.34%；茅间榜2.34%；冯琛2.34%；吕学瑞2.34%；宁波华商控股集团有限公司2.34%；扬州信诺资产管理有限公司2.34%；周新法1.56%；蔡仁民1.56%；陈琳1.56%；赵 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业总收入、净利润分别为32,333.24万元、32,087.63万元、-6,090.43万元、-6,096.33万元。（以上数据经审计） | 执行事务合伙人为常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人为西藏联创永源股权投资有限公司，北京联创永宣投资管理集团股份有限公司持有西藏联创永源股权投资有限 |
3-2-53
| 序号 | 对外投资企业 | 住所 | 实际业务、主要产品 | 股权结构 | 最近一年财务状况 | 实际控制人及其背景情况 |
| 文杰1.56%；俞斌1.56%；李立文1.56%；刘薇1.56%；沈静华1.56%；马辰1.56%；李立群1.56%；朱世伟1.56%；滕建国1.56%；陈锦婉1.56%；周里南1.56%；张维1.56%；郑金国1.56%；邵彪1.56%；唐正青1.56%；张建峰1.56%；王伟1.56%；陈孟杰1.56%；朱军1.56%；阮海勇1.56%；宋路平1.56%；北京慧智铭投资管理有限公司1.56%；润银宏业（上海）投资有限公司1.56%；永康市永创企业管理咨询有限公司1.56%；昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）1.56%；绍兴县利合玻璃有限公司1.56%；常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）0.99%。 | 公司100%的股权，北京联创永宣投资管理集团股份有限公司的控股股东为艾迪，与发行人不存在关联关系。 | |||||
| 7 | 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙） | 江西省新余市渝水区康泰路21号渝水区新经济大楼 | 投资 | 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）37.92%；天津仁爱恒远企业管理有限公司16.75%；潍坊国维润信股权投资合伙企业（有限合伙）15.06%；北京奥通达信息技术服务中心6.70%；吴云春3.35%；张晓莺3.35%；包晓阳3.35%；方荣琴3.35%；唐正青3.35%；顾凌云3.35%；山南润信投资管理中心（有限合 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为30,852.70万元、30,852.70万元、0万元、841.56万元。（以上数据经审计） | 执行事务合伙人为中信建投资本管理有限公司，中信建投证券股份有限公司持有该公司100%的股权，与发行人不存在关联关系。 |
3-2-54
| 序号 | 对外投资企业 | 住所 | 实际业务、主要产品 | 股权结构 | 最近一年财务状况 | 实际控制人及其背景情况 |
| 伙）3.16%；中信建投资本管理有限公司0.32%。 | ||||||
| 8 | 苏州龙驹创联创业投资企业(有限合伙) | 江苏省苏州市吴江区开平路300号1810室 | 创业投资 | 潘国良9.28%；苏州市吴江创联股权投资管理有限公司9.23%；天骄科技创业投资有限公司9.23%；秦小华4.62%；王庆华4.62%；苏州汾湖投资集团有限公司4.62%；苏州港泰投资管理企业（有限合伙）4.62%；苏州市吴江交通投资集团有限公司4.62%；苏州永鼎投资有限公司4.62%；苏州市吴江城市投资发展有限公司4.62%；杨建荣4.16%；薛飞3.23%；高频3.00%；梅旭明2.77%；金志萍2.77%；王柏年2.31%；沈根祥2.31%；石丰2.31%；金春根2.31%；许小帆2.31%；严文戟2.31%；郭芳2.31%；仇建缨2.31%；潘小忠2.31%；梁宗刚1.85%；苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）0.92%；杨晓琳0.46%。 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为38,746.85万元、37,403.66万元、0万元、-408.66万元。（以上数据经审计） | 执行事务合伙人为苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙），该合伙企业的执行事务合伙人为苏州开平管理咨询有限公司，曹友强为苏州开平管理咨询有限公司的实际控制人、董事长，与发行人不存在关联关系。 |
| 9 | 苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙） | 苏州市吴江区黎里镇南新街118号 | 创业投资 | 苏州市吴江城市投资发展集团有限公司7.52%；江苏盛泽产业投资有限公司7.52%；苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）7.52%；苏州中方财团控股股份有限公司7.52%；苏州市创客天使投资管 | 该企业于2020年2月成立，2020年9月末/1-9月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为4,127.84万元、4,093.83万元、0万元、5.83 | 执行事务合伙人为苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙），该合伙企业的执行事务合伙人 |
3-2-55
| 序号 | 对外投资企业 | 住所 | 实际业务、主要产品 | 股权结构 | 最近一年财务状况 | 实际控制人及其背景情况 |
| 理有限公司6.02%；苏州永鼎投资有限公司5.64%；李志聪3.76%；陆枫3.76%；沈根祥3.76%；刘保国3.76%；杨建荣3.76%；秦小华3.76%；陈刚3.76%；顾明龙2.63%；金志萍1.88%；吴震宇1.88%；郭芳1.88%；薛飞1.88%；潘小忠1.88%；平强1.88%；吕菁1.88%；严文戟1.88%；肖碧青1.88%；王庆华1.88%；许小帆1.88%；王柏年1.88%；苏州港泰投资管理企业（有限合伙）1.88%；马雪琴1.88%；金梦园1.88%；苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）1.13%。 | 万元。（以上数据未经审计） | 为苏州开平管理咨询有限公司，曹友强为苏州开平管理咨询有限公司的实际控制人、董事长，与发行人不存在关联关系。 | ||||
| 10 | 天津正诚人防设备有限公司 | 北辰经济开发区双辰东路29号 | 实际业务为人防设备的生产及安装，主要产品为钢筋混凝土防护设备、钢结构手动防护设备、阀门、电控门、防电磁脉冲门、地铁和隧道的正线防护密闭门 | 郭老虎95.00%；姚金凤5.00%。 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为3,106.72万元、2,963.96万元、1,725.62万元、276.07万元。（以上数据未经审计） | 实际控制人为郭老虎,系发行人董事柳新仁之岳父。 |
3-2-56
| 序号 | 对外投资企业 | 住所 | 实际业务、主要产品 | 股权结构 | 最近一年财务状况 | 实际控制人及其背景情况 |
| 11 | 苏州市江诚金属门窗安装有限公司 | 吴江平望镇梅堰龙南村 | 实际业务为人防设备的生产及安装，主要产品为钢筋混凝土防护设备、钢结构手动防护设备、阀门、电控门、防电磁脉冲门、地铁和隧道的正线防护密闭门 | 郭老虎90.00%；苏州市江诚人防设备有限公司10.00%。 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为122.38万元、122.37万元、0万元、0.10万元。（以上数据未经审计） | 实际控制人为郭老虎,系发行人董事柳新仁之岳父。 |
| 12 | 苏州市江诚人防设备有限公司 | 吴江区松陵镇八坼社区新营村 |
| 郭老虎92.25%；郭凤祥7.75%。 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为18,530.79万元、8,707.69万元、13,713.36万元、1,194.32万元。（以上数据经审计） | 实际控制人为郭老虎，系发行人董事柳新仁之岳父。 | ||||
| 13 | 无锡市华润轴承配件厂 | 华庄建华村 | 实际业务为轴承配件保持架的生产与销售，主要产品为轴承保持架 | 该个人独资企业的投资人为谢学忠。 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为784.09万元、200.55万元、113.79万元、14.29万元。（以上数据未经审计） | 该个人独资企业的投资人为谢学忠,系发行人董事梅华之岳父。 |
3-2-57
| 序号 | 对外投资企业 | 住所 | 实际业务、主要产品 | 股权结构 | 最近一年财务状况 | 实际控制人及其背景情况 |
| 14 | 苏州港晟新材料科技有限公司 | 苏州市吴江区松陵镇通虹路182号 | 实际业务为纺织助剂销售，主要产品为防水及纺织整理剂 | 李夏明80.00%；沈银珍20.00%。 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为237.30万元、69.44万元、99.09万元、5.06万元。（以上数据未经审计） | 实际控制人为李夏明,系发行人监事许海平之岳父。 |
| 15 | 吴江市天地物资有限公司 | 松陵镇交通南路8号 | 实际业务及主要产品为销售水暖管道、建材装潢材料、锅炉配件、电线、五金工具 | 李秋荣80.00%；陈爱兰20.00% | 2019年12月末/1-12月的资产、净资产、营业收入、净利润分别为1,717.20万元、335.97万元、5,678.22万元、51.49万元。（以上数据未经审计） | 实际控制人为李秋荣，与发行人不存在关联关系。 |
| 16 | 吴江市松陵镇万里马皮具店 | 松陵镇油车桥261号(原油车路1幢4号) | 实际业务为皮鞋、皮包零售 | 张菊珍为该个体工商户的经营者，陈爱兰通过张菊珍代持50%的出资 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为36.36万元、35.99万元、75.00万元、3.69万元。 （以上数据未经审计） | 实际控制人为陈爱凤，系发行人副总经理徐伟东的配偶的姐姐。 |
| 17 | 上海谷旺投资管理有限公司 | 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢325室 | 实际业务为私募股权基金管理 | 尉安宁69.00%；孙钢16.00%；李斌15.00% | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为310.18万元、309.80万元、490.17万元、9.09万元。（以上数据经审计） | 实际控制人为尉安宁,系发行人独立董事。 |
3-2-58
| 序号 | 对外投资企业 | 住所 | 实际业务、主要产品 | 股权结构 | 最近一年财务状况 | 实际控制人及其背景情况 |
| 18 | 安吉谷旺股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵峰村安吉航空服务有限公司内4号楼201室 | 股权投资 | 宁夏泰华实业集团有限公司21.07%；史效华16.24%；李强16.24%；芦海燕16.24%；袁少亭15.05%；桂林力源粮油食品集团有限公司8.36%；尉安宁6.48%；上海谷旺投资管理有限公司0.34%。 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为2,999.89万元、2,974.77万元、0万元、-25.23万元。（以上数据经审计） | 实际控制人为尉安宁,系发行人独立董事。 |
| 19 | 桂林吉福思罗汉果有限公司 | 桂林市雁山区雁山镇良丰路5号 | 罗汉果、甜茶、刺梨及苦瓜的繁育、种植、销售；食品生产、经营；食品添加剂的加工和销售（凭有效许可证经营）；水果、蔬菜的研发、繁育、种植、销 售；生物技术信息咨询。 | 张云51.69%；新西兰维多利亚生物技术有限公司18.74%；蓝福生12.98%；新西兰罗汉果控股4.73%；李婷2.81%；叶正红2.80%；新西兰罗汉果有限合伙2.11%；邓亚1.21%；张燕玲0.63%；韦卡丽0.62%；张明良0.24%；何凤英0.17%；廖宁0.13%；申桥云0.13%；周玲0.11%；尉安宁0.11%；张京平0.09%；唐桂银0.08%；吴欣0.07%；莫卫东0.07%；江茁0.07%；许成琼0.04%；李怡红0.04%；蒙方阳0.04%；潘利青0.03%；申艳华0.03%；李立标0.03%；李华胜0.03%；李喜媚0.03%；秦榕廷0.02%；李光娥0.02%；白姬群0.02%；葛德娥0.02%；罗敏0.01%；王家儒0.01%；梁小燕0.01%；李胜坚0.01%；申阳云0.00%；潘清华0.00%；莫妙玲0.00%。 | 发行人独立董事尉安宁对该公司的持股比例为0.11%，持股比例很低，该公司未向发行人提供相关审计报告、财务报表或相关财务数据。 | 实际控制人为张云,与发行人不存在关联关系。 |
3-2-59
| 序号 | 对外投资企业 | 住所 | 实际业务、主要产品 | 股权结构 | 最近一年财务状况 | 实际控制人及其背景情况 |
| 20 | 江苏华瑞会计师事务所有限公司 | 吴江区同里镇迎燕东路28号 | 实际业务为审计及验资 | 王德瑞40.00%；王苏新30.00%；徐丽芳10.00%；顾雪美10.00%；杨文超5.00%；郑玉坤5.00%。 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为1,445.68万元、617.06万元、1,185.46万元、32.46万元。（以上数据未经审计） | 实际控制人为王德瑞，系发行人独立董事。 |
| 21 | 苏州华瑞会计师事务所 | 吴江经济技术开发区庞山湖农场农贸市场C-3一层 | 实际业务为审计及验资等 | 王泓富40.00%；孙明珠30.00%；王德瑞30.00%。 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为172.71万元、115.82万元、356.84万元、14.58万元。（以上数据未经审计） | 实际控制人为王泓富，系发行人独立董事王德瑞之子。 |
| 22 | 吴江市明瑞投资管理有限公司 | 吴江区同里镇迎燕东路28号 | 实际业务为投资管理服务，企业管理服务，信息技术开发、推广服务。 | 孙明珠90.00%；王泓富10.00%。 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为26.77万元、10.16万元、92.44万元、-0.40万元。（以上数据未经审计） | 实际控制人为孙明珠，系发行人独立董事王德瑞之配偶。 |
| 23 | 苏州中磊企业管理服务有限公司 | 吴江区同里镇三元街文安村 | 实际业务为企业管理服务，信息技术开发、推广、服务。 | 孙明珠80.00%；王泓富20.00%。 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为125.32万元、125.16万元、73.50万元、3.24万元。（以上数据未经审计） | 实际控制人为孙明珠，孙明珠系发行人独立董事王德瑞之配偶。 |
3-2-60
| 序号 | 对外投资企业 | 住所 | 实际业务、主要产品 | 股权结构 | 最近一年财务状况 | 实际控制人及其背景情况 |
| 24 | 苏州德擎瑞企业管理咨询有限公司 | 吴江区同里镇迎燕东路28号 | 实际业务为企业管理咨询服务，企业经济信息咨询服务，企业信用咨询服务，税务咨询服务，企业经济策划。 | 孙明珠60.00%；王泓富40.00%。 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为72.48万元、33.79万元、78.59万元、1.27万元。（以上数据未经审计） | 实际控制人为王泓富，系发行人独立董事王德瑞之子。 |
| 25 | 江苏聚瑞企业管理服务有限公司 | 苏州市吴江区松陵镇长安路3099号2301 | 实际业务为企业管理服务，企业档案管理服务，自有房屋租赁，信息技术开发、推广、服务。 | 王泓富65.00%；孙明珠35.00%。 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为915.14万元、517.42万元、100.68万元、-0.29万元。（以上数据未经审计） | 实际控制人为王泓富，系发行人独立董事王德瑞之子。 |
| 26 | 苏州同乐文化传媒有限公司 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区(太湖新城)长安路3099号2301 | 实际业务为电影发行；电视剧制作；电视剧发行等 | 孙明珠90.00%；王泓富10.00%。 | 该公司于2020年9月成立，无2019年度财务数据。 | 实际控制人为孙明珠，系发行人独立董事王德瑞之配偶。 |
| 27 | 弘瑞创业投资（苏州）有限公司 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区(太湖新城)长安路3099号2301 | 创业投资 | 孙明珠80.00%；王泓富20.00%。 | 该公司于2020年9月成立，无2019年度财务数据。 | 实际控制人为孙明珠，系发行人独立董事王德瑞之配偶。 |
| 28 | 苏州聚瑞投资管理中心(有 | 江苏省苏州市吴江区同里镇迎燕东路28号 | 实际业务为企业管理服务，企业 | 江苏聚瑞企业管理服务有限公司80.00%；钱锡康10.00%；王泓富10.00%。 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、 | 实际控制人为王泓富，系发行人独立 |
3-2-61
| 序号 | 对外投资企业 | 住所 | 实际业务、主要产品 | 股权结构 | 最近一年财务状况 | 实际控制人及其背景情况 |
| 限合伙) | 档案管理服务，自有房屋租赁，信息技术开发、推广、服务。 | 净利润均为0万元。（以上数据未经审计） | 董事王德瑞之子。 | |||
| 29 | 江苏聚瑞征信信用评估咨询有限公司 | 吴江区同里镇迎燕东路28号 | 实际业务为企业征信服务，投资项目可行性研究，为企业改制及上市、并购、资产重组提供方案涉及与财务顾问服务，企业管理服务，企业形象策划，营销策划，信用管理技术开发、技术转让、技术咨询。 | 江苏聚瑞企业管理服务有限公司90.00%；王泓富10.00%。 | 2019年12月末/1-12月的总资产、净资产、营业收入、净利润均为0万元。（以上数据未经审计） | 实际控制人为王泓富，系发行人独立董事王德瑞之子。 |
3-2-62
（二）发行人与前述企业报告期内的交易情况、定价是否公允，前述企业是否代发行人分担成本或费用报告期内，发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属前述对外投资企业不存在交易。
（三）发行人与前述企业报告期内的交易决策程序的合规性报告期内，发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属前述对外投资企业不存在交易。
七、关于相关责任主体承诺事项的核查
项目组取得并核查了发行人控股股东及实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》、发行人全体股东及间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员出具的《关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺》、发行人持股5%以上的股东出具的《关于持股及减持意向的承诺函》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的《关于招股说明书真实、准确、完整的承诺》等承诺事项。保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已经按《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关要求出具了相关承诺，并已经建立了完备的约束措施。发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。截至本报告书签署日，上述承诺履行情况良好，不存在发行人、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员违反承诺事项的情况。
八、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日后主要财
3-2-63
务信息及经营状况进行核查。
经核查，发行人财务报告审计截止日后，经营模式稳定未发生重大变化，产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，行业未出现明显周期性变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户、供应商未发生重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。
1、发行人的产业政策、进出口业务以及行业周期性变化核查
保荐机构核查了发行人所在行业的产业政策，主要进出口国家的进出口业务开展情况，以及所处行业的周期性情况。经核查，发行人的产业政策、进出口业务在审计截止日后未发生重大变化，行业未出现明显周期性变化。
2、发行人的业务模式及竞争趋势核查
保荐机构实地查看了发行人及其子公司主要经营场所，对发行人高管及部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人业务模式及竞争趋势在审计截止日后未发生重大变化。
3、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构复核了发行人主要原材料的采购价格，经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生大幅变化。
4、发行人生产和销售规模及销售价格核查
保荐机构核查了发行人签署的产品销售合同，走访了发行人生产车间，对相关人员进行访谈。经核查，发行人产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生大幅变化。
5、发行人诉讼和仲裁核查
保荐机构核查了发行人新增的诉讼及仲裁事项，访谈了发行人相关人员。经核查，发行人在审计截止日后未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁
3-2-64
事项。
6、发行人主要客户构成核查
保荐机构与发行人高管及财务负责人就审计截止日后经营情况进行了访谈，核查了销售明细表，并与2020年1-9月主要客户进行对比。经核查，发行人主要客户在审计截止日后未发生重大变化。
7、发行人主要供应商构成核查
保荐机构与发行人采购部及财务负责人就审计截止日后主要原材料采购的情况进行了访谈，核查主要原材料的供应商及具体采购合同等，并与以前年度进行对比。经核查，发行人主要原材料供应商的构成审计截止日后未发生重大变化。
8、发行人重大合同条款或实际执行情况核查
保荐机构查看了发行人及其子公司在履行的重大合同情况。经核查，发行人审计截止日后重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化。
9、发行人重大安全事故核查
保荐机构走访了发行人生产车间，对相关人员进行访谈。经核查，发行人审计截止日后未发生重大安全事故。
10、新型冠状病毒肺炎疫情对发行人经营情况的核查
发行人财务报告审计截止日为2020年9月30日，发行人2020年12月31日资产负债表及2020年度利润表、现金流量表未经审计，但已经天衡会计师审阅并出具了审阅报告（天衡专字(2021)00117号）。
根据天衡会计师出具的上述《审阅报告》，发行人2020年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据及变动幅度
单位：万元
| 资产 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 变动幅度 |
| 资产总额 | 184,770.95 | 160,180.03 | 15.35% |
| 负债总额 | 44,102.06 | 41,174.09 | 7.11% |
3-2-65
| 所有者权益 | 140,668.89 | 119,005.94 | 18.20% |
2、合并利润表主要数据及变动幅度
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 187,589.44 | 183,645.01 | 2.15% |
| 营业利润 | 29,056.30 | 36,411.81 | -20.20% |
| 利润总额 | 28,928.59 | 36,262.50 | -20.22% |
| 净利润 | 21,734.67 | 27,154.22 | -19.96% |
| 归属母公司净利润 | 21,734.67 | 27,153.92 | -19.96% |
| 扣非后归属于母公司净利润 | 19,576.45 | 25,621.43 | -23.59% |
发行人主营业务为植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的研发、生产和销售。2020年发行人业绩受到新冠疫情影响，出现一定程度的下滑，净利润较去年同期下滑19.96%，扣非后归属于母公司净利润较去年同期下滑23.59%。而2020年下半年随着国内疫情保持良好的控制状态，发行人植脂末产品的产能利用率已达到100%左右，发行人国内客户的订单持续增加，销售已基本恢复正常水平。
审计截止日后，随着消费者对茶饮及咖啡等饮品的偏好不断提升，与此同时，各地政府不断采取措施提振消费领域，共同推动了“后疫情时代”国内现调奶茶及咖啡等饮品消费的持续恢复及提升。发行人内销客户订单数量及销售收入出现明显回升，由于发行人的销售收入大部分来源于境内销售，因此，随着国内良好的疫情控制情况，疫情对发行人的影响在不断减弱，此外，由于境外疫情及防控尚存在较大不确定性，发行人外销收入仍可能面临一定影响，但整体不会导致发行人期后业绩出现持续大幅下滑或者对发行人持续盈利能力及发行条件构成重大不利影响。
九、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
发行人分别聘请北京国枫律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人本次首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的律师、审计验资机构。上述证券服务机构根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，分别出具了《法律
3-2-66
意见书》、《律师工作报告》、《审计报告》、《验资报告》和《内部控制鉴证报告》等文件，并保证其所出具文件的真实、准确和完整。本保荐机构对发行人聘请的其他证券服务机构的执业资格及其出具的专业意见进行了以下核查：
1、核查了法律顾问、审计机构等其他证券服务机构及其相关签字人员的执业资格；
2、核查了法律顾问出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等专业报告，并将其与发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、核查了审计机构出具的相关《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资
报告》等专业报告，并将其与发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析；
4、核查了其他证券服务机构出具的相关专业报告，并将其与发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析。
本保荐机构通过对其他证券服务机构出具的以上专业报告进行核查后认为，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在差异。
（以下无正文）
3-2-67
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他人员：
刘科峰 苏 北 叶本顺 陈昌兆
胡兆腾 龚睿心 李 哲
项目协办人：
笪敏琦
保荐代表人：
尤 剑 章亚平
保荐业务部门负责人：
杨 伟
内核负责人：
李齐兵
保荐业务负责人：
杨 伟
保荐机构法定代表人、董事长、总经理：
范 力
东吴证券股份有限公司年 月 日