股票代码：000890 股票简称：*ST胜尔 上市地点：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 重大资产购买交易对方 | 住址/通讯地址 |
| 上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙） | 上海市青浦区北青公路9138号1幢3层A区3394室 |
声 明
一、上市公司声明
上市公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
上市公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明：
（一）本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
（二）本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保
证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
（五）如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
三、交易对方声明与承诺
本次重大资产购买的交易对方上海运啸已出具承诺函，承诺如下：
（一）本承诺人已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（二）在参与本次重大资产购买期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
四、证券服务机构声明
爱建证券有限责任公司承诺：“本公司及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”
北京德恒律师事务所承诺：“本所及本所经办律师同意《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。”
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件（以下简称“申请文件”〉中使用本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容己经本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本所及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。”
万隆（上海）资产评估有限公司：“本公司及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容己经本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次
重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
三、交易对方声明与承诺 ...... 3
四、证券服务机构声明 ...... 4
目 录 ...... 6
释 义 ...... 10
一、普通术语 ...... 10
二、专业术语 ...... 12
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易的主要内容 ...... 14
二、标的资产的评估及作价 ...... 14
三、业绩承诺及补偿安排 ...... 14
四、超额业绩奖励 ...... 16
五、减值测试及补偿 ...... 18
六、交易对价的支付安排 ...... 19
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 20
八、本次交易不构成关联交易 ...... 20
九、本次交易不构成重组上市 ...... 20
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 22
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 23
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 34
十四、本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形 ...... 39
十五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 39
十六、其他重大事项 ...... 40
十七、其他 ...... 44
重大风险提示 ...... 45
一、与本次交易相关的风险 ...... 45
二、标的资产业务经营相关风险 ...... 47
三、其他风险 ...... 50
第一节 本次交易概述 ...... 52
一、本次交易的背景和目的 ...... 52
二、本次交易的决策过程 ...... 54
三、标的资产估值及作价情况 ...... 55
四、本次交易的具体方案 ...... 55
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 60
六、本次交易不构成关联交易 ...... 61
七、本次交易不构成重组上市 ...... 61
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ...... 61
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 61
十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ...... 62
十一、独立财务顾问 ...... 62
第二节 上市公司基本情况 ...... 63
一、公司概况 ...... 63
二、公司历史沿革 ...... 63
三、控股股东及实际控制人概况 ...... 67
四、公司最近六十个月控股权变动 ...... 71
五、公司主营业务情况 ...... 71
六、主要财务数据及财务指标 ...... 72
七、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 73
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 73
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形 ...... 74
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情形 ...... 74
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形 ...... 74
十二、本次交易的实施主体 ...... 74
第三节 交易对方基本情况 ...... 76
一、交易对方概况 ...... 76
二、交易对方详细情况 ...... 76
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明 ...... 78
三、交易对方向法尔胜推荐董事或高级管理人员情况 ...... 79
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 79
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 79
第四节 拟购买资产基本情况 ...... 80
一、基本信息 ...... 80
二、历史沿革 ...... 80
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 86
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 89
五、主营业务发展情况 ...... 100
六、广泰源最近两年及一期的主要财务数据 ...... 126
七、主要下属企业基本情况 ...... 128
八、最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况 ...... 133
九、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 ...... 135
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项 ...... 135
十一、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 135
十二、债权债务、担保转移情况 ...... 136
十三、广泰源会计政策及相关会计处理 ...... 136
十四、广泰源所享受的税收优惠政策 ...... 143
第五节 交易标的评估的情况 ...... 145
一、标的资产评估值 ...... 145
二、交易标的评估基本情况 ...... 145
三、本次评估的假设 ...... 147
四、资产基础法介绍 ...... 149
五、收益法介绍 ...... 190
六、评估结论及分析 ...... 229
七、特别事项说明 ...... 234
八、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ...... 239
九、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 239
第六节 本次交易主要协议 ...... 241
一、《收购框架协议》 ...... 241
二、《股权收购协议》 ...... 241
三、 《业绩承诺及补偿协议》 ...... 249
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 254
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 254
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 257
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 ...... 257
四、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ...... 258
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ...... 258
第八节 管理层讨论与分析 ...... 259
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 259
二、交易标的行业特点 ...... 269
三、交易标的财务状况和盈利能力 ...... 281
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 287
第九节 财务会计信息 ...... 298
一、拟购买资产最近两年及一期的简要财务报表 ...... 298
二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表 ...... 311
第十节 同业竞争及关联交易 ...... 317
一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 317
二、本次交易前标的公司的关联交易情况 ...... 319
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易情况 ...... 326
第十一节 风险因素 ...... 329
一、与本次交易相关的风险 ...... 329
二、标的资产业务经营相关风险 ...... 331
三、其他风险 ...... 334
第十二节 其他重大事项 ...... 336
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ...... 336
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ... 336三、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ...... 336
四、上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ...... 337
五、本次交易对上市公司公司治理机制的影响 ...... 340
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 340
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 344
八、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明 ...... 344
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 345
十、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 345
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 347
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 348
一、独立董事意见 ...... 348
二、独立财务顾问意见 ...... 349
三、律师结论性意见 ...... 350
第十四节 相关中介机构及经办人员 ...... 352
一、独立财务顾问 ...... 352
二、律师事务所 ...... 352
三、会计师事务所 ...... 352
四、资产评估机构 ...... 353
第十五节 上市公司及相关中介机构声明 ...... 354
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 354
二、独立财务顾问声明 ...... 357
三、律师事务所声明 ...... 358
四、会计师事务所声明 ...... 359
五、资产评估机构声明 ...... 360
第十六节 备查资料 ...... 361
一、备查文件 ...... 361
二、备查方式 ...... 361
释 义
一、普通术语
| 公司、上市公司、法尔胜 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 泓昇集团 | 指 | 法尔胜泓昇集团有限公司，原江苏法尔胜泓昇集团有限公司 |
| 法尔胜环境科技 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司，法尔胜全资子公司，系本次交易的收购主体 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司子公司江苏法尔胜环境科技有限公司拟以现金方式购买交易对方所持大连广泰源环保科技有限公司51%的股权 |
| 本次交易金额 | 指 | 以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的广泰源全部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定的交易金额 |
| 拟购买资产、标的股权、标的资产 | 指 | 大连广泰源环保科技有限公司51%股权 |
| 上海运啸、交易对方 | 指 | 上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 上海煜升 | 指 | 上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司、广泰源 | 指 | 大连广泰源环保科技有限公司 |
| 北京广泰源 | 指 | 北京广泰源通顺环保科技有限公司 |
| 丹东广泰源 | 指 | 丹东广泰源环保科技有限责任公司 |
| 广泰源新金 | 指 | 大连广泰源新金环保科技有限公司 |
| 长春广泰源 | 指 | 长春广泰源环保科技有限公司 |
| 摩山保理 | 指 | 上海摩山商业保理有限公司，上市公司前子公司 |
| 汇金创展 | 指 | 深圳汇金创展商业保理有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年10月31日 |
| 报告期、两年一期、最近两年及一期 | 指 | 2018年度、2019年度及2020年1-10月 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户的工商变更登记手续完成之日 |
| 过渡期间 | 指 | 标的资产评估基准日至交割日的期间 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购框架协议》 | 指 | 《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙 |
| 企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》 | ||
| 《重大资产购买报告书》、重组报告书、本报告书 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案） |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见》 |
| 《评估报告》 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2021）第10187号”《江苏法尔胜股份有限公司拟收购股权涉及的大连广泰源环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2021]A131号”《大连广泰源环保科技有限公司审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2021]E1101号”《江苏法尔胜股份有限公司备考审阅报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月20日修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订） |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2016]17号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 爱建证券、独立财务顾问 | 指 | 爱建证券有限责任公司 |
| 德恒律所、法律顾问 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 公证天业、公证天业会计师、会计师 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），原江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 万隆评估、评估师、评估机构 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司 |
注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
二、专业术语
| 垃圾渗滤液、渗滤液 | 指 | 垃圾在堆放和填埋过程中由于压实、发酵等生物化学降解作用，同时在降水和地下水的渗流作用下产生的一种高浓度有机污水 |
| 浓缩液 | 指 | 垃圾渗滤液经过膜组件过滤后截留的残液 |
| 高浓度废水 | 指 | 在工业生产过程中产生的污染物浓度高、难以生化降解的废水，以及垃圾渗滤液等污染物种类多、处理难度高的污水 |
| 蒸发器 | 指 | 采用蒸发技术原理对物质进行浓缩分离的工艺技术和装备，其主要工艺设备有多效蒸发设备、低温减压蒸发设备、机械压缩蒸发设备 |
| 结晶 | 指 | 热的饱和溶液冷却后溶质因溶解度降低导致溶液过饱和，从而溶质以晶体的形式析出 |
| 母液 | 指 | 渗滤液处理过程中产生的中间物质 |
| pH值 | 指 | 水的酸碱度指标。 |
| 氨氮 | 指 | 水中以游离氨（NH3）和铵离子（NH4+）形式存在的氮，为污染物测试指标中的一类。 |
| Ca(HCO3)2 | 指 | 一种无机酸式盐，化学式为Ca(HCO3)2，可溶于水，相对分子质量162.06 |
| NaOH | 指 | 一种无机化合物，化学式为NaOH，也称苛性钠、烧碱、固碱、火碱、苛性苏打 |
| CaCO3 | 指 | 一种无机化合物，化学式为CaCO3，俗称灰石、石灰石、石粉、大理石等。碳酸钙呈中性，基本上不溶于水，溶于盐酸 |
| Na2CO3 | 指 | 一种无机化合物，分子式为Na2CO3，分子量105.99 ，又叫纯碱 |
| H2O | 指 | 水，化学式为H2O，是由氢、氧两种元素组成的无机物，无毒，可饮用 |
| Mg(HCO3)2 | 指 | 一种无机物，分子式是Mg(HCO3)2，具有溶解性 |
| Mg(OH)2 | 指 | 一种无机物，化学式为Mg(OH)2，白色无定形粉末或无色六方柱晶体,别名苛性镁石、轻烧镁砂等 |
| CaCl2 | 指 | 一种由氯元素和钙元素组成的化学物质，化学式为CaCl2，微苦 |
| NaCl | 指 | 一种无机离子化合物，化学式NaCl，无色立方结晶或细小结晶粉末，味咸 |
| PAM | 指 | 聚丙烯酰胺，俗称絮凝剂或凝聚剂，分子式为：+CH2-CHn是线性高分子聚合物，固体产品外观为白色或略带黄色粉末，液态为无色粘稠胶状体，易溶于水， |
| 温度超过120℃时易分解。 | ||
| PAC | 指 | 聚合氯化铝，通常也称作碱式氯化铝或混凝剂等，它是介于AlCl3和Al(OH)3之间的一种水溶性无机高分子聚合物，颜色呈黄色或淡黄色、深褐色、深灰色树脂状固体。该物质有较强的架桥吸咐性能，在水解过程中，伴随发生凝聚，吸附和沉淀等物理化学过程 |
| 软化 | 指 | 降低水中的钙镁离子含量，使水的硬度变低 |
| PPP | 指 | Public-Private -Partnership 的缩写，指“公共-民营-伙伴”，即“政府和社会资本合作”模式，在该模式下，政府采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价 |
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的主要内容
本次交易方案为上市公司全资子公司法尔胜环境科技拟以现金交易方式购买上海运啸所持有的广泰源51%的股权，交易金额为45,900.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
二、标的资产的评估及作价
本次交易的标的资产为广泰源51%股权。本次交易中，万隆评估采用资产基础法及收益法对广泰源的股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据万隆评估出具的“万隆评报字（2021）第10187号”《资产评估报告》，以2020年10月31日为评估基准日，广泰源100%股权的评估值为91,000.00万元。参考评估结果，经交易各方友好协商确定广泰源51%股权交易作价为45,900.00万元。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及利润补偿方
本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为杨家军、上海运啸。
（二）承诺净利润数
2021年4月9日，甲方（法尔胜环境科技）、乙方（上海运啸）、丙方（广泰源）、丁方（杨家军）、戊方（上海煜升）、己方（法尔胜）签署《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》，杨家军、上海运啸承诺标的公司的业绩如下：
标的公司2021年度、2022年度、2023年度的经审计的净利润数额分别不低于11,000.00万元、13,000.00万元、16,000.00万元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于40,000.00万元。
本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内每个完整会计年度结束后4个月内，聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对上述承诺净利润的实现情况进行审核并出具专项审核报告，以核实标的公司在上一完整会计年度的净利润实现情况。
（三）业绩承诺补偿数额及方式
各方一致确认并同意：
1、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务；
2、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价。
3、业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，业绩承诺方还应向甲方支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。
4、业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。己方法尔胜应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起5个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。
业绩补偿义务触发后，业绩承诺方应在收到或应当收到书面补偿通知后的5个工作日内将应补偿金额足额汇入甲方指定账户。每逾期一日，业绩承诺方应按照应付未付金额×万分之五×每日的标准向甲方支付违约金。
5、为了保障业绩补偿的可实现性，经各方协商，戊方同意以其持有的标的
公司股权中的四分之三（即所持标的公司36.75%的股权）为质押物，为业绩承诺方在本协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保，办理股权质押工商登记的时间安排由以《股权收购协议》中的约定为准，关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。
丁方及戊方承诺，戊方所持标的公司股权中除质押给甲方的股权外，戊方剩余所持标的公司12.25%的股权，未经甲方事先书面同意，不再另行进行股权质押或进行股权转让或股权收益权转让等其他权利安排。
四、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励安排
2021年4月9日，甲方（法尔胜环境科技）、乙方（上海运啸）、丙方（广泰源）、丁方（杨家军）、戊方（上海煜升）、己方（法尔胜）签署《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》，协议约定的超额业绩奖励安排如下：
为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并同意，如标的公司在承诺期的实现业绩超过承诺数，则由甲方和/或己方对管理团队实施超额业绩奖励，同时标的公司为此提供不可撤销的连带责任保证，丁方有权代表管理团队要求甲方和/或上市公司和/或标的公司及时足额支付，具体方案为：
1、标的公司在业绩承诺期内的任一年度实现净利润超过当年度承诺净利润的110%、且在该等年度之前从未触发过业绩补偿义务的，则应实施当期超额业绩奖励，当期业绩奖励金额=（当年实现净利润-当年承诺净利润）×20%。该等当期业绩奖励金额中的50%由甲方和/或己方在次年6月30日之前支付给标的公司的经营管理团队成员（届时经营管理团队成员名单及具体奖励方案由己方、业绩承诺方共同确定，下同），剩余50%留待业绩承诺期满后的当年度6月30日之前由甲方和/或己方支付至尚在标的公司任职的团队成员。
2、业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，则甲方和/或己
方无需支付留存待支付的超额业绩奖励（如有）。此外，前期获得超额业绩奖励的人员应按支付方已支付的代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给支付方。业绩承诺方为前述人员的业绩奖励款的退回义务及责任提供不可撤销的连带责任保证。
3、业绩承诺期满，无论业绩承诺期内任一年度是否触发业绩补偿义务，如标的公司累计实现净利润等于或超过4亿元的，则触发届满汇总业绩奖励，届满汇总业绩奖励金额=（截至2023年累计实现净利润-截至2023年累计承诺净利润）×20%-支付方已累计支付超额业绩奖励金额。如届满汇总业绩奖励金额小于0时，业绩承诺方应退回相应金额，退回金额按届满汇总业绩奖励金额的绝对值计算；
如届满汇总业绩奖励金额大于或等于0时，该金额由甲方和/或己方在2024年6月30日之前继续支付给标的公司的经营管理团队成员。
4、为免异议，向标的公司的经营管理团队成员支付的超额业绩奖励金额累计不得超过标的股权转让对价的20%（即9,180万元），超过部分无需支付。
5、超额业绩奖励涉及的相关税费由标的公司参与分配的管理团队成员自行承担。
6、甲方在业绩承诺期届满时的当年度的己方年度报告披露之日起5个工作日内完成应退回业绩奖励金额的计算，并应及时以书面方式通知相关方，相关方应在收到或应当收到书面退回业绩奖励款通知后的5个工作日内将应退回金额足额汇入支付方指定账户；每逾期一日，相关方应按照应付未付金额×万分之五的标准向支付方支付违约金。
（二）本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性
超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数超过承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励标的公司届时在任的经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，经交易各方充分考虑本次交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则经充分协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展，因此具有合理性，未损害上市公司利益。
（三）超额业绩奖励会计核算方式
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司的经营管理团队成员并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
五、减值测试及补偿
2021年4月9日，甲方（法尔胜环境科技）、乙方（上海运啸）、丙方（广泰源）、丁方（杨家军）、戊方（上海煜升）、己方（法尔胜）签署《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》，协议约定的减值测试及补偿如下：
1、在业绩承诺期届满后的4个月内，甲方应聘请经财政部、证监会备案从
事证券业务的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如标的股权在业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额，则业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日内以现金方式向甲方进行补偿。每逾期一日，业绩承诺方应按照应付未付金额×万分之五的标准向甲方支付违约金。
2、业绩承诺方应补偿金额的计算方式如下：
业绩承诺方应补偿金额=期末减值额-业绩承诺方业绩承诺期限内累计已补偿金额。
依据前述公式计算出的业绩承诺方应补偿金额小于0时，按0取值。
六、交易对价的支付安排
2021年4月9日，甲方（法尔胜环境科技）、乙方（上海运啸）、丙方（广泰源）、丁方（杨家军）、戊方（上海煜升）、己方（法尔胜）签署《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》，根据《股权收购协议》的相关约定，本次交易中拟以现金方式分三期向上海运啸支付股权转让价款，具体支付安排如下：
1、本协议签署并生效后5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让对价的30%，即13,770万元；
2、本协议签署并生效后10个工作日内，甲方将股权转让对价的50%，即22,950万元支付至以乙方名义开立，且由甲乙双方实施共管措施的银行账户。在本次交易的股权变更工商登记完成后5个工作日内，甲方须配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续；
3、本次交易的股权变更工商登记完成后5个工作日内，甲方将股权转让对价的20%，即9,180万元支付至以乙方名义开立，且由甲乙双方实施共管措施的银行账户；
4、在标的公司完成本次协议约定的董事、监事及高级管理人员变更及工商备案、公司章程变更备案登记，且戊方完成《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》项下所述的戊方将所持标的公司36.75%的股权质押给本
协议甲方的股权质押登记之后5个工作日内，甲方须配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续。
七、本次交易构成重大资产重组
根据法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签订的《股权收购协议》及上市公司2020年度经审计的财务数据和广泰源经审计的最近两年及一期财务报告，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额/成交金额 | 营业收入 | 资产净额/成交金额 |
| 上市公司 | 92,642.43 | 46,705.90 | 1,662.45 |
| 标的资产 | 45,900.00 | 28,265.07 | 45,900.00 |
| 占比 | 49.55% | 60.52% | 2,760.99% |
组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司目前主要从事金属制品业务。本次通过收购标的公司股权，上市公司将形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局，从而进一步提升上市公司综合竞争力；同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司转型发展将实现突破，持续经营能力将得到有效提升，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，广泰源将纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2019年度及2020年1-10月主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-10月/2020.10.31 | 2019年/2019.12.31 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总额 | 83,541.69 | 202,763.74 | 142.71% | 478,810.27 | 581,431.33 | 21.43% |
| 负债总额 | 97,542.02 | 200,107.87 | 105.15% | 493,638.75 | 589,096.92 | 19.34% |
| 归属于母公司股东权益 | -14,000.34 | -9,139.57 | 34.72% | -14,828.48 | -14,809.50 | 0.13% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -0.37 | -0.24 | 35.14% | -0.39 | -0.39 | 0.00% |
| 资产负债率 | 116.76% | 98.69% | -15.48% | 103.10% | 101.32% | -1.73% |
| 营业收入 | 40,693.57 | 68,617.96 | 68.62% | 100,360.93 | 128,626.00 | 28.16% |
| 营业成本 | 48,480.19 | 59,835.42 | 23.42% | 134,344.92 | 157,858.23 | 17.50% |
| 利润总额 | 1,827.45 | 12,067.43 | 560.34% | -74,620.81 | -74,636.26 | -0.02% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 828.15 | 5,669.77 | 584.63% | -77,756.38 | -77,737.40 | 0.02% |
| 项目 | 2020年1-10月/2020.10.31 | 2019年/2019.12.31 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 每股收益（元/股） | 0.02 | 0.15 | 650.00% | -2.05 | -2.05 | 0.00% |
2021年4月7日，上海煜升召开合伙人会议，会议审议通过上海煜升放弃上海运啸转让广泰源环保51%的股权对应的优先购买权事宜；同意上海煜升签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。
4、标的公司已履行的程序
2021年4月7日，广泰源通过股东会决议，全体股东一致同意上海运啸将其所持的广泰源51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜；同意广泰源签署关于本次股权转让的相关交易协议，并受协议约束；对本次交易涉及的交易对方所转让之股权，上海煜升放弃行使其自身的优先购买权。
（二）本次交易方案实施尚需履行的决策或审批程序
1、本次交易方案及相关事宜尚需经法尔胜股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批事项。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 4、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于防范即期收益被摊薄风险的承诺 | 法尔胜 | 1、巩固并拓展公司业务，提高整合绩效，提升公司经营业绩和盈利能力 本次交易完成后，广泰源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和一定的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。 2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率 上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报 为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 5、业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。 本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 关于重组方案首次披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。 如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评。 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 3、本承诺人不存在《公司法（2018）》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法（2018）》第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形及不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 立案调查的情况的 承诺函 | ||
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 法尔胜 | 1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 4、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开谴责。 5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查，亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。 6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 关于不存在其他协议安排的声明与承诺 | 法尔胜；法尔胜环境科技；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 就本次交易，2021年1月12日，法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。 除上述三份协议外，上市公司、法尔胜环境科技、上市公司的控股股东及实际控制人等未就本次交易与标的公司或上海运啸、杨家军及其他相关方签署过其他合同、协议或类似文件，本次交易不存在其他未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、 | 1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。 2、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 黄翔和林炳兴 | 3、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。 4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。 5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。 6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。 7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔偿。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施； 3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。 |
| 关于重组方案首次披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。 如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 明与承诺 | 兴 | 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形及不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人控制的机构均不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 关于加强上市公司治理的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范化运作。 |
| 关于公司 | 泓昇集团； | 1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 重大资产重组涉及摊薄即期回报等事项的承诺函 | 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 利益。 2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。 |
| 关于不存在其他协议安排的声明与承诺 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 就本次交易，2021年1月12日，法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。 除上述三份协议外，上市公司、法尔胜环境科技、上市公司的控股股东及实际控制人等未就本次交易与标的公司或上海运啸、杨家军及其他相关方签署过其他合同、协议或类似文件，本次交易不存在其他未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评，最近三十六个月未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施。 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于出资及持股真实性的承诺函 | 1、就本企业持有的广泰源的股权，均已经依法履行相应出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响广泰源环保合法存续的情况； 2、本企业持有的广泰源的股权为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、封、财产保全或其他权利限制，本企业所持广泰源股权过户或转移不存在法律障碍； 3、如违反上述承诺，本企业承担及赔偿因此给广泰源或法尔胜所造成的一切损失。 |
| 关于最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函 | 本承诺人及本承诺人的实际控制人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 本承诺人及本承诺人的实际控制人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本承诺人、本承诺人的实际控制人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的实际控制人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。 |
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 1、本承诺人为依法设立、合法存续的有限合伙企业，成立以来，合法开展经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响企业合法存续、正常经营的其他情形。 2、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议。 3、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实意思表示。 4、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法律、法规、行政规章、 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。 5、广泰源系依法设立并有效存续、能持续经营的企业，其股本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况良好。本承诺人对广泰源的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本承诺人自有资金、依法自筹资金或自有资产，不存在利用广泰源的公司资金或从第三方占款进行出资的情形。 6、截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的广泰源股权权属清晰，本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的股东协议、合同、承诺或安排;该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本承诺人现转让的广泰源股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配合上市公司及广泰源妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承诺人对上市公司、广泰源因此遭受的全部损失承担补偿责任。 7、本承诺人与标的公司之间、本承诺人与标的公司的股东之间、本承诺人与其他第三方之间就标的公司的历史股权变动及股权架构调整所涉及的股权归属与对价不存在争议，不存在纠纷或潜在纠纷。 8、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对上市公司追索或主张权利导致上市公司受到损失，本承诺人应当对上市公司予以赔偿。 9、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向上市公司交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向上市公司提供办理交易协议项下标的资产过户至上市公司名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权交割手续。 10、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，本承诺人应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担(包括但不限于担保)。 11、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律和交易协议约定的其他义务。 12、本承诺人保证如因本承诺人购买广泰源股权需要根据法律、法规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。 | |
| 关于不存在其他协议安排的声明与承诺 | 就本次交易，2021年1月12日，法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源环保、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 权之收购协议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。 除上述三份协议外，上海运啸、杨家军及其他相关方未与上市公司、法尔胜环境科技、上市公司的控股股东及实际控制人等就本次交易签署过其他合同、协议或类似文件，本次交易不存在其他未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 1、本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 2、本承诺人成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权，本公司股权不存在妨碍股权转让的情形。 3、本承诺人最近三年不存在以下情形：重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、除已披露的情形外，公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、对外担保等重大或有事项。 5、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。 |
（五）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
（六）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据公证天业出具的上市公司2019年度《审计报告》、上市公司未经审计的2020年1-10月财务报告以及公证天业按本次交易完成后上市公司2019年度及2020年1-10月备考财务报表出具的《审阅报告》。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | ||
| 每股收益 | 基本每股收益 | 0.02 | 0.15 | -2.05 | -2.05 |
| 稀释每股收益 | 0.02 | 0.15 | -2.05 | -2.05 | |
公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）巩固并拓展公司业务，提高整合绩效，提升公司经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，广泰源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和一定的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
（2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（5）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（6）上市公司董事、高级管理人员出具了关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（5）若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（7）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴就上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：
“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。
十四、本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形
本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形。
十五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴已出具原则性意见如下：
“1、本次重大资产购买符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议批准。
综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股
东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本承诺人同意本次重大资产购买。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴、公司董事、监事、高级管理人员（如持有公司股份）承诺：
“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十六、其他重大事项
（一）独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《江苏法尔胜股份有限公司章程》、《江苏法尔胜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定， 公司的独立董事对公司第十届董事会第十三次会议讨论的议案进行了审议，并发表如下独立意见：
“1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定，本次交易的交易对方不属于公司及法尔胜环境科技的关联方，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、公司就本次交易所编制的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各相关方就本次交易所签署的协议等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；本次交易符合相关法律法规及证券监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、公司就本次交易聘请的审计机构、评估机构均具有证券期货业务资格，均已经财政部及证监会备案；该等机构及其经办人员与公司、法尔胜环境科技及本次交易的交易对方、本次交易涉及的标的公司之间不存在关联关系，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告、审阅报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则和要求。
6、评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日的价值，为本次资产转让提供价值依据，评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性；本次交易的最终交易价格系以收益法评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者的利益。
7、本次交易的正式方案尚需公司召开股东大会审议通过。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损
害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的总体安排，同意董事会就本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。”
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易提示性公告日（2021年1月13日）前六个月至本重组报告书及其摘要披露前一日期间。自查范围包括：
上市公司、交易对方、标的公司及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。
根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，自查期间内纳入本次交易核查范围内的相关人员买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 王超 | 大连广泰源环保科技有限公司总工程师邹君的配偶 | 2021.2.10 | 1,700 | 1,700 | 买入 |
| 2021.2.24 | -900 | 800 | 卖出 | ||
| 2021.3.19 | 200 | 1,000 | 买入 | ||
| 2021.3.23 | 100 | 1,100 | 买入 | ||
| 2021.3.25 | 400 | 1,500 | 买入 | ||
| 郝英斌 | 大连广泰源环保科技有限公司副总经理 | 2021.3.19 | 25,600 | 25,600 | 买入 |
| 阎丽娟 | 大连广泰源环保科技有限公司副总经理郝英斌的配偶 | 2021.2.22 | 9,600 | 9,600 | 买入 |
| 阎世国 | 大连广泰源环保科技有限公司副总经理郝英斌配偶的哥哥 | 2021.2.22 | 8,500 | 8,500 | 买入 |
| 2021.3.1 | 25,800 | 34,300 | 买入 | ||
| 2021.3.2 | 10,900 | 45,200 | 买入 |
“1、本人买卖法尔胜股票的行为，系本人基于对市场、行业、法尔胜股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为，与法尔胜本次重组无关；在进行上述买进或卖出时，除上市公司已经公开披露的信息外，本人并不知晓任何关于法尔胜本次重组的内幕信息，本人不存在获取或利用任何与本次重组相关的内幕信息进行股票交易的情形。
2、如果本人在上述期间买进或卖出所持法尔胜股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将自愿所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交法尔胜所有。
3、在法尔胜本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖法尔胜股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（三）公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明
因上市公司全资子公司法尔胜环境科技拟现金购买上海运啸持有的广泰源51%的股权。2021年1月12日，法尔胜环境科技与上海运啸、广泰源及广泰源实际控制人杨家军就上述事项签署了框架协议，上市公司于2021年1月13日（以下简称“本次交易首次公告日”）公告了《江苏法尔胜股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2021-003）。
本次交易信息披露前，公司股票未申请停牌。
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定的要求，法尔胜对本次交易前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司股票在本次交易首次公告日前一个交易日（2021年1月12日）的收盘价为2.97元/股，公告日前第21个交易日（2020年12月14日）的收盘价为2.70元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为
10.00%，具体情况如下表所示：
| 项目 | 公告前21个交易日（2020年12月14日） | 公告前1个交易日（2021年1月12日） | 涨跌幅 |
| 法尔胜收盘价（元/股） | 2.70 | 2.97 | 10.00% |
| 深证成指（399001.SZ）收盘值 | 13,692.13 | 15,460.03 | 12.91% |
| 金属制品板块指数（884075）收盘值 | 1,379.07 | 1,286.65 | -6.70% |
重大风险提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。上市公司已取得相关内幕信息知情人关于内幕知情人重大资产重组自查期间买卖公司股票的自查报告，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易签署的股权转让协议中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准本次重大资产重组以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易以2020年10月31日为评估基准日，万隆评估对广泰源经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》（万隆评报字[2021]第10187号），截至评估基准日，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为91,000.00万元，较标的公司经审计的2020年10月31日账面净资产8,306.44万元，评估增值82,693.56万元，增值率为995.54%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
（四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金为股东或其关联方借款。上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额支付影响本次交易的实施，同时面临被交易对方索赔的风险。此外，本次交易的现金对价支付安排将使上市公司现金流面临较大压力，资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。
（五）利润承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险
为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《业绩承
诺及补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿措施，具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿”，但其最终能否实现取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧等因素影响，标的公司经营情况未达预期，则可能导致利润承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，进而导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。
（六）整合未达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。双方具有良好的融合基础，且上市公司已为此制定了较为完善的整合计划；但能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营达不到预期目标，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响甚至导致上市公司发生亏损本次交易完成后，上市公司将全力支持标的公司发展，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
二、标的资产业务经营相关风险
（一）市场风险
广泰源业绩的增长与环保行业的发展息息相关，若环保行业的扩张规模低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对广泰源及上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）环保政策风险
随着国家对环境保护和水资源可持续利用等重视程度不断提高，国家和相关
部门先后出台了《水污染防治行动计划》、《生态文明体制改革总体方案》、《“十三五”节能减排综合工作方案》等一系列政策，政府和企业均加大了环保投入，推动环保相关产业的发展。广泰源主要从事垃圾渗滤液处理等业务，与国家推动环保相关的政策紧密关联。而国家和相关部门有关本行业的产业政策、相关法律及实施细则在出台时间、实施力度等方面具有不确定性，该种不确定性将可能导致下游市场产生波动性，从而存在影响广泰源快速发展的政策风险。
（三）税收优惠变化的风险
广泰源为高新技术企业，于2015年9月21日取得《高新技术企业证书》（证书编号为GR201521200021），证书有效期为3年，2015年至2018年享受15%所得税优惠税率；于2018年11月16日取得《高新技术企业证书》（证书编号为GR201821200199），证书有效期为3年，2018年至2021年享受15%所得税优惠税率。
根据财税[2019]13号《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》有关规定，2019年1月1日至2021年12月31日小微企业所得税年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。目前广泰源环保有多项软件著作权，报告期内，广泰源销售其自行开发生产的计算机软件产品按法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务（以下称销售综合利用产品和劳务），可享受增值税即征即退政策。报告期内，广泰源提供资源综合利用劳务（污水处理劳务）按法定税率征收增值税后，可享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。
广泰源上述资格证书有效期满后如若不能续期或取得新证书，或者相关税收优惠政策发生变化，则可能增加广泰源的税负，从而对其盈利能力带来一定影响。
（四）毛利率波动风险
报告期内广泰源毛利率分别为32.27%、17.83%、60.22%，毛利率波动较大。广泰源主要从事垃圾渗滤液处理等业务，大部分业务需要经过政府招投标。广泰源毛利率受中标价格以及项目时间周期的影响较大。若未来招投标价格发生重大波动，可能导致标的公司的毛利率水平出现波动，标的公司存在产品毛利率波动的风险。
（五）客户集中风险
报告期内广泰源来源于前五大客户的收入占比分别为90.38%、85.05%、
89.69%。其中2020年1-10月来自第一大客户的收入占比为72.02%。标的公司客户主要为事业单位或国有企业，主要客户较为集中，不能排除由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳导致的客户的需求减少的可能，亦不能排除原合同到期后重大客户不再续签的风险。因此，标的公司需要有足够的营销能力对抗客户集中风险。
（六）关联交易风险
标的公司存在向其关联方采购硫酸、液碱、不锈钢材等交易，关联交易金额较大。
杨家军在协议中承诺并确认，业绩承诺期内，杨家军及其关联方将尽量避免与标的公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及标的公司公司章程等相关规定相抵触的前提下，杨家军及其关联方与标的公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规及标的公司公司章程规定的有关程序，采取必要的措施避免损害标的公司的利益。但是，仍不能排除标的公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
（七）关于标的公司生产经营证照的相关风险
标的公司主营业务为垃圾渗滤液处理，已取得环保工程专业承包三级资质。报告期内,标的公司未申领环保工程专业承包资质、建筑工程施工总承包资质、建筑机电安装工程专业承包资质、建筑施工企业安全生产许可证等资质，基于业务拓展需要，标的公司目前正在办理建筑工程施工总承包资质、建筑机电安装工程专业承包资质、建筑施工企业安全生产许可证等资质，若标的公司不能及时取得相关证照，可能会对标的公司的未来生产经营带来影响，提请投资者关注标的公司报告内未申领上述资质的风险。
（八）或有负债的风险
2020年11月，标的公司在北京通州项目中受到北京市通州区生态环境局的行政处罚并处以罚款。主要原因系该项目为应急项目，未办理环评手续，标的公司在业主方授意下先行开工建设及投产。经访谈北京市通州区生态环境局生态环境综合执法大队的相应工作人员确认，上述处罚所涉及的行为不构成重大环境违法违规行为，不属于重大行政处罚。此外，截至本报告出具日，广泰源已缴纳完毕罚款并正在协调业主单位等积极进行整改。具体情况详见本报告书“第四节拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”。
若在标的公司后续承接的应急项目中，因该等项目的特殊情况而发生与北京通州项目类似情形，则标的资产可能存在或有负债的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资
者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家政策鼓励环保水处理行业发展
近年来，国家对于水资源和环境保护的要求不断提高，城镇生活污水和工业水处理的投资进一步持续，新增的节水改造和“零排放”的市场需求开始逐步显现。国家和相关部门先后出台了《水污染防治行动计划》、《生态文明体制改革总体方案》、《“十三五”节能减排综合工作方案》等一系列政策。随着国家实施节能减排战略、加快培育发展战略新兴产业，我国环保水处理行业的建设规模和服务范围将进一步发展。环保水处理的建设及运营市场均将进入高速发展期，产业整合逐步展开，水处理市场化改革将进一步推进，市场需求将会进一步扩大。
2、标的公司广泰源具有良好的发展前景
广泰源是一家以垃圾渗滤液处理为主要业务的高科技环保企业。目前，广泰源在垃圾渗滤液处理方面拥有较为完整的产业链，能够提供咨询与设计、设备系统集成与销售、工程承包、项目投资和运营等全产业链的综合服务。
在国家及地区相关政策的扶持下，标的公司保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。2018年度、2019年度和2020年1-10月，标的公司实现营业收入17,957.19万元、28,265.07万元和27,924.39万元，实现净利润1,450.74万元、327.29万元和9,711.86万元。近年来，标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。
3、上市公司现有业务竞争激烈，希望通过重组提高公司盈利能力
上市公司目前主要营业收入来自金属制品业务。近年来，在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。为保护广大股东利益，促使上市公司盈利能力持续健康发展，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现未来业绩的
持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
4、相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
近年来，证监会开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司的整体发展战略
本次交易前，上市公司所处行业为金属制品业，主营业务为生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。近年来，由于金属制品行业产能不断扩张，导致市场供大于求，行业库存挤压问题严重，使得市场竞争日益激烈，产品价格不断降低，因此行业整体利润率呈现下降趋势。公司面临十分激烈和复杂的市场竞争，产品市场占有率和盈利水平面临下降的风险。
本次重大资产重组完成后，上市公司除保留原有主营业务外，还将增加环保类业务，契合上市公司产业转型要求和长期发展战略，有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略。
2、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为金属制品业务。2018年度和2019年度，归属于上市公司股东的净利润分别为-14,522.85万元和-77,756.38万元，盈利水平较低。若本次交易的标的公司完成承诺业绩，2021年度、2022年度和2023年度将为上市公司增加净利润不低于11,000.00万元、13,000.00万元和16,000.00
万元。因此，本次交易将为上市公司注入盈利状况良好的优质资产，明显提升上市公司的整体业绩。通过本次交易，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的程序
2021年1月12日，法尔胜召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司全资子公司拟签署<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议>的议案》。
2021年1月12日，公司全资子公司法尔胜环境科技与上海运啸、杨家军、广泰源签署了《收购框架协议》。
2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《股权收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
2021年4月11日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
2021年4月7日，上海运啸通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将上海运啸持有的广泰源51%股权转让给法尔胜环境科技，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，并受协议约束。
3、上海煜升已履行的程序
2021年4月7日，上海煜升召开合伙人会议，会议审议通过上海煜升放弃上海运啸转让广泰源环保51%的股权对应的优先购买权事宜；同意上海煜升签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。
4、标的公司已履行的程序
2021年4月7日，广泰源通过股东会决议，全体股东一致同意上海运啸将其所持的广泰源51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜；同意广泰源签署关于本次股权转让的相关交易协议，并受协议约束；对本次交易涉及的交易对方所转让之股权，上海煜升放弃行使其自身的优先购买权。
（二）本次交易方案实施尚需履行的决策或审批程序
1、本次交易方案及相关事宜尚需经法尔胜股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批事项。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产估值及作价情况
本次交易采用资产基础法与收益法对拟购买标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字[2021]第10187号）。经交易各方友好协商，本次交易拟购买标的公司51%股权的交易价格确定为45,900.00万元。
四、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次交易拟由上市公司全资子公司法尔胜环境科技以现金方式购买上海运啸所持有的广泰源51%股权。
（二）本次交易对方
本次交易的交易对方为上海运啸。
（三）本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺及利润补偿方
本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为杨家军、上海运啸。
2、承诺净利润数
根据《业绩承诺及补偿协议》，杨家军、上海运啸承诺标的公司的业绩如下：
标的公司2021年度、2022年度、2023年度的经审计的净利润数额分别不低于11,000.00万元、13,000.00万元、16,000.00万元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于40,000.00万元。
本次交易完成后，法尔胜环境科技应当于业绩承诺期内每个完整会计年度结束后4个月内，聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺净利润的实现情况进行审核并出具专项审核报告，以核实标的公司在上一完整会计年度的净利润实现情况。
3、业绩承诺补偿数额及方式
各方一致确认并同意：
1、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务；
2、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价。
3、业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，业绩承诺方还应向法尔胜环境科技支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。
4、业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。己方法尔胜应在业绩承诺
期内各年的年度报告披露之日起5个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。
业绩补偿义务触发后，业绩承诺方应在收到或应当收到书面补偿通知后的5个工作日内将应补偿金额足额汇入法尔胜环境科技指定账户。每逾期一日，业绩承诺方应按照应付未付金额×万分之五×每日的标准向法尔胜环境科技支付违约金。
5、为了保障业绩补偿的可实现性，经各方协商，上海煜升同意以其持有的标的公司股权中的四分之三（即所持标的公司36.75%的股权）为质押物，为业绩承诺方在本协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保，办理股权质押工商登记的时间安排由以《股权收购协议》中的约定为准，关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。
杨家军及上海煜升承诺，上海煜升所持标的公司股权中除质押给法尔胜环境科技的股权外，上海煜升剩余所持标的公司12.25%的股权，未经法尔胜环境科技事先书面同意，不再另行进行股权质押或进行股权转让或股权收益权转让等其他权利安排。
（五）超额业绩奖励安排
为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并同意，如标的公司在承诺期的实现业绩超过承诺数，则由法尔胜环境科技和/或法尔胜对管理团队实施超额业绩奖励，同时标的公司为此提供不可撤销的连带责任保证，杨家军有权代表管理团队要求法尔胜环境科技和/或上市公司和/或标的公司及时足额支付，具体方案为：
1、标的公司在业绩承诺期内的任一年度实现净利润超过当年度承诺净利润的110%、且在该等年度之前从未触发过业绩补偿义务的，则应实施当期超额业绩奖励，当期业绩奖励金额=（当年实现净利润-当年承诺净利润）×20%。该等当期业绩奖励金额中的50%由法尔胜环境科技和/或法尔胜在次年6月30日之前支付给标的公司的经营管理团队成员（届时经营管理团队成员名单及具体奖励方
案由己方、业绩承诺方共同确定，下同），剩余50%留待业绩承诺期满后的当年度6月30日之前由法尔胜环境科技和/或法尔胜支付至尚在标的公司任职的团队成员。
2、业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，则法尔胜环境科技和/或法尔胜无需支付留存待支付的超额业绩奖励（如有）。此外，前期获得超额业绩奖励的人员应按支付方已支付的代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给支付方。业绩承诺方为前述人员的业绩奖励款的退回义务及责任提供不可撤销的连带责任保证。
3、业绩承诺期满，无论业绩承诺期内任一年度是否触发业绩补偿义务，如标的公司累计实现净利润等于或超过4亿元的，则触发届满汇总业绩奖励，届满汇总业绩奖励金额=（截至2023年累计实现净利润-截至2023年累计承诺净利润）×20%-支付方已累计支付超额业绩奖励金额。
如届满汇总业绩奖励金额小于0时，业绩承诺方应退回相应金额，退回金额按届满汇总业绩奖励金额的绝对值计算；
如届满汇总业绩奖励金额大于或等于0时，该金额由法尔胜环境科技和/或法尔胜在2024年6月30日之前继续支付给标的公司的经营管理团队成员。
4、为免异议，向标的公司的经营管理团队成员支付的超额业绩奖励金额累计不得超过标的股权转让对价的20%（即9,180万元），超过部分无需支付。
5、超额业绩奖励涉及的相关税费由标的公司参与分配的管理团队成员自行承担。
6、法尔胜环境科技在业绩承诺期届满时的当年度的法尔胜年度报告披露之日起5个工作日内完成应退回业绩奖励金额的计算，并应及时以书面方式通知相关方，相关方应在收到或应当收到书面退回业绩奖励款通知后的5个工作日内将应退回金额足额汇入支付方指定账户；每逾期一日，相关方应按照应付未付金额×万分之五的标准向支付方支付违约金。
（六）减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满后的4个月内，甲方应聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如标的股权在业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额，则业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日内以现金方式向甲方进行补偿。每逾期一日，业绩承诺方应按照应付未付金额×万分之五的标准向甲方支付违约金。
2、业绩承诺方应补偿金额的计算方式如下：
业绩承诺方应补偿金额=期末减值额-业绩承诺方业绩承诺期限内累计已补偿金额。
依据前述公式计算出的业绩承诺方应补偿金额小于0时，按0取值。
（七）未分配利润
各方一致确认并同意，标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易交割完成后的新老股东共同享有。
（八）债权债务及人员安排
交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜。
（九）过渡期间损益归属
1、自本次交易的评估基准日（2020年10月31日）起至本次交易的交割完成日，系过渡期。
2、过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由本次交易后的新老股东共同享有，因正常生产经营活动导致的亏损由乙方承担并以现金的形式向标的公司予以补偿。
3、各方同意，以交割完成日当月月末之日为“交割后基准日”，由甲方委托的审计机构于交割完成日后三十日内对标的公司于过渡期间的损益（具体系指自评估基准日至交割后基准日期间产生的损益）进行专项审计确认。若经审计过渡期内损益为亏损的，乙方应于前述专项审计报告出具之日起十日内以现金形式一
次性向标的公司支付亏损金额予以补偿。为免异议，乙方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次股权转让获得的交易对价为限。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、法尔胜签订的《股权收购协议》及上市公司2020年度经审计的财务数据和广泰源经审计的最近两年及一期财务报告，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额/成交金额 | 营业收入 | 资产净额/成交金额 |
| 上市公司 | 92,642.43 | 46,705.90 | 1,662.45 |
| 标的资产 | 45,900.00 | 28,265.07 | 45,900.00 |
| 占比 | 49.55% | 60.52% | 2,760.99% |
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为泓昇集团，实际控制人为泓昇集团的股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，法尔胜的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司目前主营业务为金属制品业务。本次通过收购标的公司股权，上市公司将进入环保水处理业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力；同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司转型发展将实现突破，持续经营能力将得到有效提升，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
本次交易完成后，广泰源将纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
根据上市公司的财务数据及公证天业审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
| 项目 | 2020年10月31日/2020年1-10月实现数 | 2020年10月31日/2020年1-10月备考数 | 增幅 |
| 营业收入 | 40,693.57 | 68,617.96 | 68.62% |
| 营业利润 | 1,827.45 | 12,964.48 | 609.43% |
| 利润总额 | 1,827.45 | 12,067.43 | 560.34% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 828.15 | 5,669.77 | 584.63% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.15 | 650.00% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019度实现数 | 2019年12月31日/2019年度备考数 | 增幅 |
| 营业收入 | 100,360.93 | 128,626.00 | 28.16% |
| 营业利润 | -74,627.60 | -74,697.39 | -0.09% |
| 利润总额 | -74,620.81 | -74,636.26 | -0.02% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -77,756.38 | -77,737.40 | 0.02% |
| 基本每股收益（元/股） | -2.05 | -2.05 | 0.00% |
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Fasten Company Limited |
| 统一社会信用代码 | 91320200250377396Q |
| 法定代表人 | 陈明军 |
| 成立日期 | 1993年6月30日 |
| 上市日期 | 1999年1月19日 |
| 注册地址 | 江苏省江阴市澄江中路165号 |
| 办公地址 | 江苏省江阴市澄江中路165号 |
| 邮政编码 | 214434 |
| 注册资本 | 41,950.3968万元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | *ST胜尔 |
| 股票代码 | 000890 |
| 董事会秘书 | 陈斌雷 |
| 联系电话 | 0510-86119890 |
| 传真号码 | 0510-86102007 |
| 互联网网址 | www.chinafasten.cn |
| 电子邮箱 | 000890@chinafasten.com |
| 经营范围 | 金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制造、销售；钢材销售；悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；对外投资，技术服务和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
有限公司。公司设立时股本总额为6,000万股，其中法尔胜集团公司以原江阴钢绳厂经评估确认的部分经营性净资产66,637,132.62元按1:0.67的比例折为国有法人股4,480万股，占总股本的74.67%；其他四个发起人各出资人民币100万元认购200万股国有法人股，占总股本的3.33%；另向社会法人和内部职工按每股
2.00元溢价分别定向募集120万股法人股和1,200万股内部职工股，分别占总股本的2%和20%。1993年5月30日，深圳南山会计师事务所出具南会验字[1993]第189号《验资报告》对本次出资情况进行了确认。
1993年6月30日，法尔胜在江阴市工商行政管理局注册登记成立，《企业法人营业执照》注册号为：25037739-6，注册资本6,000万元，股本总额6,000万股，法人代表周建松。
（二）1997年，增资
1997年6月经董事会决议，股东大会批准，公司将截止1996年累计未分配利润按10:4比例向全体股东送股2,400万股，增加股本2,400万元，股本总额增至8,400万股。经无锡公证会计师事务所验证，江苏省人民政府苏政复[1997]74号文批准，公司于1997年12月向江苏省工商行政管理局申请完成了工商变更登记，注册资本增加到8,400万元。
（三）1998年，首次公开发行并上市
1998年11月2日经中国证监会证监发[1998]273号文《关于江苏法尔胜股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，法尔胜发行社会公众股6,000万股；发行后总股本变更至14,400.00万元。
1998年11月9日，法尔胜召开1998年临时股东大会，经中国证监会批复公开发行6,000万股人民币普通股，同意公司注册资本从8,400.00万元增至14,400.00万元，并一致通过修改公司章程。
1998年11月13日，深圳同人会计师事务所出具“深诚证验字（1998）0020号”《验资报告》，验证截至1998年11月6日，公司收到社会公众投入人民币374,976,000.00元，其中6,000万元为股本，公司社会公众股东应缴出资额也已缴足。
江苏省人民政府1998年11月23日下发“苏证复（1998）169号”文《省政府关于同意江苏法尔胜股份有限公司增加注册资本的批复》，江苏省工商局并于1998年11月24日在江苏省工商行政管理局变更登记。发行人股本总额增至14,400万股。1999年1月19日，社会公众股在深圳证券交易所上市交易。
（四）2000年，增加股本
2000年9月7日（除权日）根据法尔胜股东大会通过的2000年中期利润分配方案，按总股本每10股送红股2股，并以资本公积金每10股转赠2股，增加总股本5,760万股，送转股后公司总股本增至20,160万股。
（五）2000年，配股
2000年12月13日（除权日），根据公司股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]179号文批准，公司以1999年末总股本14,400万股为基数，向全体股东每10股配售3股，但因法人股全部放弃配股权，实际配股数为2,304万股，其中内部职工股配售504万股。配股完成后，公司总股本由20,160万股增至22,464万股。
（六）2001年，增加股本
2001年6月22日（除权日），根据本公司股东大会通过的2000年度利润分配方案，按总股本22,464万股为基数，每10股送红股1股，并以资本公积金每10股转赠2股，共计增加股本6,739.20万股。送转股后公司总股本增至29,203.20万股。
（七）2006年，股权分置改革
2006年3月21日，经江苏法尔胜股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司非流通股股东通过向流通股股东赠送股权的方式换取剩余非流通股股票的流通权，流通股股东每10股获赠3股。该股权分置改革方案于2006年4月3日实施完毕。
（八）2006年，增加股本
经2006年5月30日召开的股东大会审议，通过法尔胜利用资本公积转增股本的方案。具体方案为：以公司2005年12月31日总股本29,203.2万股为基数，利用资本公积金向全体股东每10股转增3股。方案实施完毕后，公司股本增加至37,964.16万股。
（九）2009年，控股股东变更
2009年8月25日，江阴泓昇有限公司（后更名为“法尔胜泓昇集团有限公司”）与法尔胜集团公司签订《股份转让协议》，法尔胜集团公司同意将其持有的全部法尔胜的78,432,018股，占法尔胜总股本20.66%的股份转让给江阴泓昇有限公司，转让价格为人民币403,140,572.52元。2009年8月10日，江阴泓昇有限公司召开董事会并做出决议，同意受让法尔胜集团公司持有的法尔胜78,432,018股股份。2009年8月25日，江阴泓昇有限公司召开股东会并做出决议，同意上述股权受让事项。同日，法尔胜集团公司召开职工代表大会，审议并表决通过了股份转让方案，同意向江阴泓昇有限公司转让持有的78,432,018股法尔胜股份，双方签署《股份转让协议》。同日，江阴市人民政府批准本次股份转让。交易完成后，公司控股股东变更为江阴泓昇有限公司。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，江阴泓昇有限公司构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
（十）2020年，非公开发行股票
经2020年5月21日召开的2020年第二次临时股东大会审议，通过法尔胜非公开发行方案。具体方案为：本次发行的发行对象为公司的控股股东泓昇集团，本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日（2020年5月6日），发行价格为2.89元/股，本次非公开发行股票的发行数量为不超过39,862,368股（含本数）。本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】3019号文核准。方案实施完毕后，公司股本增加至41,950.3968万股。
截至本报告书出具日，公司股权结构如下：
| 类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 39,875,290 | 9.51% |
| 二、无限售条件股份 | 379,628,678 | 90.49% |
| 三、股份总数 | 419,503,968 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 法尔胜泓昇集团有限公司 | 120,892,486 | 28.82% |
| 2 | 江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙） | 56,946,224 | 13.57% |
| 3 | 北京隆翔资产管理有限公司－隆翔3号私募证券投资基金 | 11,258,049 | 2.68% |
| 4 | 刘明 | 2,314,100 | 0.55% |
| 5 | 张延峰 | 1,880,301 | 0.45% |
| 6 | 陆春雷 | 1,772,168 | 0.42% |
| 7 | 盛维 | 1,560,100 | 0.37% |
| 8 | 魏东林 | 1,500,910 | 0.36% |
| 9 | 陈铀 | 1,363,669 | 0.33% |
| 10 | 陈照红 | 1,300,000 | 0.31% |
| 公司名称 | 法尔胜泓昇集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 江阴市澄江中路165号 |
| 法定代表人 | 周江 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2003年05月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91320281749411565F |
| 经营范围 | 钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品、光纤传感器和光电子器件及相关系统的研发、制造、加工、销售和安装；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化 |
| 工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂；预包装食品的零售；技术咨询、技术服务、技术转让；法律咨询（不含诉讼代理与辩护业务）；房屋租赁（不含融资租赁）；会议及展览服务；机械设备的维修、租赁（不含融资租赁）；企业管理的研究及相关咨询服务；其他社会经济咨询；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；企业形象策划；企业营销策划；大型庆典活动策划；组织文化艺术交流（不含营业性演出、演出经纪）；计算机信息系统集成业务；安全监测系统的研发、生产、工程安装和售后服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 股权结构 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 1 | 周江 | 2,550.00 | 17.00 | |
| 2 | 张炜 | 1,650.00 | 11.00 | |
| 3 | 周津如 | 1,500.00 | 10.00 | |
| 4 | 邓峰 | 1,050.00 | 7.00 | |
| 5 | 江阴创业科技投资有限公司 | 813.00 | 5.42 | |
| 6 | 缪勤 | 754.50 | 5.03 | |
| 7 | 姚冬敏 | 636.00 | 4.24 | |
| 8 | 张薇 | 627.00 | 4.18 | |
| 9 | 徐波 | 621.00 | 4.14 | |
| 10 | 梁晓晓 | 538.50 | 3.59 | |
| 11 | 黄翔 | 511.50 | 3.41 | |
| 12 | 曹镭 | 498.00 | 3.32 | |
| 13 | 蒋一鹤 | 477.00 | 3.18 | |
| 14 | 刘明珠 | 471.00 | 3.14 | |
| 15 | 周寒剑 | 252.00 | 1.68 | |
| 16 | 陈曦 | 240.00 | 1.60 | |
| 17 | 张亚维 | 232.50 | 1.55 | |
| 18 | 仇懿武 | 216.00 | 1.44 | |
| 19 | 张天祥 | 87.00 | 0.58 | |
| 20 | 王志荣 | 84.00 | 0.56 | |
| 21 | 李一心 | 82.50 | 0.55 | |
| 22 | 陈凌皋 | 82.50 | 0.55 | |
| 23 | 包卿晟 | 82.50 | 0.55 | |
| 24 | 沈俊鸿 | 81.00 | 0.54 | |
| 25 | 王德龙 | 81.00 | 0.54 | |
| 26 | 许国河 | 81.00 | 0.54 | |
| 27 | 金根兴 | 79.50 | 0.53 | |
| 28 | 唐国强 | 78.00 | 0.52 | |
| 29 | 黄浩雄 | 78.00 | 0.52 |
| 30 | 孔菊芬 | 78.00 | 0.52 |
| 31 | 周展 | 78.00 | 0.52 |
| 32 | 季伟倩 | 78.00 | 0.52 |
| 33 | 杨洪兴 | 78.00 | 0.52 |
| 34 | 曹建清 | 78.00 | 0.52 |
| 35 | 林炳兴 | 75.00 | 0.50 |
| 合 计 | 15,000.00 | 100.00 | |
自由职业。邓峰，男，中国国籍，住所为江阴市大桥三村****，身份证号为32021919710423****。1992年至2004年任江阴市信托投资公司部门经理；2004年至2013年，任江阴泓佳置业有限公司总经理；2008年至2018年，任法尔胜泓昇集团有限公司副总裁；2018年至今任法尔胜泓昇集团有限公司常务副总裁。
缪勤，女，中国国籍，住所为江阴市环城西路****，身份证号码为32021919650218****。1985年至1997年，任江苏省南菁高级中学教师；1997年至2015年任江阴市人力资源和社会保障局副局长；2015年至2017年任江阴市人民代表大会人代联工委副主任；2017年至今任江阴市人民代表大会常务委员会办公室副主任。黄翔，男，中国国籍，住所为江苏省江阴市澄康路****，身份证号码为32021919840507****。2006年至2009年，任利丰贸易与服务（上海）有限公司外贸业务员；2009年至2010年，任江阴临港新城长江物流园区高级项目经理；2010年至2018年，历任法尔胜泓昇集团有限公司投资管理部项目主管、经理，纪委委员、团委书记，江阴法尔胜杉田弹簧制线有限公司副总经理，法尔胜泓昇集团有限公司精工装备事业部部长助理、军品管理部部长助理、军工办副主任、无锡法尔胜悦能动力有限公司副总经理；2019年至今任法尔胜泓昇集团有限公司精工装备事业部副部长、无锡法尔胜悦能动力有限公司董事长。林炳兴，男，中国国籍，住所为江苏省江阴市黄龙富邸****，身份证号码为32021919630518****。1981年至1997年，历任江阴钢绳厂一车间工人、人事干事、团总支专职副书记、江阴钢绳厂厂办干事、考核办干事、集团企管部考核办主任、企管处处长；1998年至2017年历任江苏法尔胜股份有限公司总经理秘书兼综合管理处处长、综合管理部部长，党支部书记、金属制品分公司总经理助理，法尔胜泓昇集团有限公司钢丝制品事业部工会主席、总支组织委员、工会副主席；2017年至今任法尔胜集团有限公司行政人事管理中心行政综合办经理、工会常务副主席、党总支组织委员。
（三）股权控制关系
公司的实际控制人、控股股东的股权控制关系图如下：
四、公司最近六十个月控股权变动
最近六十个月，上市公司控股股东未发生变动，均为泓昇集团。最近六十个月，上市公司实际控制人均为周江及其一致行动人，一致行动人发生过变化，具体如下：
2019年6月6日至今，公司实际控制人为一致行动人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴；2017年9月18日至2019年6月5日，公司实际控制人为一致行动人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、王淑虹、黄翔和林炳兴；2016年4月11日至2017年9月17日，公司实际控制人为一致行动人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇和徐波。
五、公司主营业务情况
公司金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。其中钢丝绳产品主要有应用于物资及动力传输的PU同步带用钢丝绳和应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳；钢丝产品主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。
公司所处的钢丝及钢丝绳行业的上游行业主要是生产线材等的钢铁行业，公司通过对线材进行处理、加工生产各类钢丝及钢丝绳产品。钢丝及钢丝绳行业的下游应用领域广阔，涵盖电梯、汽车、工程机械、港口码头、冶金矿山、电力石
化、海洋工程等行业。最近三年，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 金属制品 | 40,921.39 | 87.62 | 72,186.84 | 73.79 | 79,637.94 | 48.26 |
| 金融业务 | 5,784.51 | 12.38 | 25,644.59 | 26.21 | 85,384.93 | 51.74 |
| 合 计 | 46,705.90 | 100.00 | 97,831.42 | 100.00 | 165,022.86 | 100.00 |
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 92,642.43 | 478,810.27 | 751,563.45 |
| 负债总额 | 90,979.98 | 493,638.75 | 686,135.85 |
| 股东权益 | 1,662.45 | -14,828.48 | 65,427.60 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,662.45 | -14,828.48 | 65,427.60 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 46,705.90 | 100,360.93 | 169,808.92 |
| 净利润 | 1,595.54 | -77,756.38 | -14,522.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,595.54 | -77,756.38 | -14,522.85 |
| 毛利率（%） | -15.92 | -33.86 | 12.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | -2.05 | -0.38 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 205,815.52 | 167,580.59 | 130,669.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 60,223.53 | 8,633.51 | 829.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -271,910.31 | -157,896.37 | -172,029.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,871.26 | 18,317.73 | -40,529.49 |
自2018年1月1日起至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形
自2018年1月1日起至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情形
自2018年1月1日起至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好，不存在受到证券交易所纪律处分的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
十二、本次交易的实施主体
（一）实施主体基本情况
本次交易的实施主体为法尔胜全资子公司法尔胜环境科技，基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏法尔胜环境科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 江阴市澄江中路165号 |
| 法定代表人 | 陈明军 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年06月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91320281MA21R2XJXP | |||
| 经营范围 | 许可项目：水利工程质量检测；水利工程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；智能水务系统开发；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；固体废物治理；生态环境监测及检测仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 股权结构 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 认缴额（万元） | 持股比例（%） | |
| 1 | 江苏法尔胜股份有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | |
| 合 计 | 3,000.00 | 100.00 | ||
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易上市公司拟以现金方式向上海运啸购买广泰源51%的股权。拟购买资产交易对方为上海运啸。
二、交易对方详细情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 公司住所 | 上海市青浦区北青公路9138号1幢3层A区3394室 |
| 执行事务合伙人 | 杨家军 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 成立日期 | 2020年12月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91310118MA1JP2CF7M |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 杨家军（GP） | 47.50 | 95.00% |
| 2 | 杨润宁（LP） | 2.50 | 5.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
伙人林州市佳泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙），企业出资总额由50万元变更为5000万元。同日，林州市佳泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与杨家军、杨润宁签署了《入伙协议》及《合伙协议》。2021年3月11日，上海市青浦区市场监督管理局核准了此次变更。本次变更后，上海运啸的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 杨家军（GP） | 47.50 | 0.95% |
| 2 | 杨润宁（LP） | 2.50 | 0.05% |
| 3 | 林州市佳泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,950.00 | 99.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 杨家军（GP） | 47.50 | 0.95% |
| 2 | 杨润宁（LP） | 2.50 | 0.05% |
| 3 | 林州市佳泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,950.00 | 99.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
（四）主要合伙人介绍
杨家军为本次交易的交易对方普通合伙人，直接持有其0.95%的出资份额，杨家军同时为林州市佳泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人，通过其控制上海运啸99%的出资份额。杨家军合计控制交易对方99.95%的出资份额，为上海运啸的实际控制人。
（五）最近三年主营业务发展情况
截至本报告书出具日，上海运啸尚未开展实际业务。
（六）最近两年主要财务指标
截至本报告书出具日，上海运啸尚未开展实际业务，无相关财务数据。
（七）主要对外投资情况
截至本报告书出具日，除广泰源51%股权外，上海运啸不存在其他对外投资。
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次交易的交易对方与本公司不存在关联关系。
三、交易对方向法尔胜推荐董事或高级管理人员情况
本次交易的交易对方未向法尔胜推荐董事或高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书出具日，本次重大资产购买交易对方已出具承诺函：“本承诺人及本承诺人的实际控制人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本承诺人及本承诺人的实际控制人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及其实际控制人出具的说明和承诺，本次交易的交易对方及其实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 拟购买资产基本情况本次拟购买资产为广泰源51%股权。本次交易完成后，广泰源成为公司控股子公司。
一、基本信息
| 名称 | 大连广泰源环保科技有限公司 |
| 英文名称 | Dalian GTY Environmantal Technology Co.,Ltd |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市金州区七顶山街道七顶山村 |
| 主要办公地点 | 辽宁省大连市金州区七顶山街道七顶山村 |
| 法定代表人 | 杨家军 |
| 注册资本 | 3,700万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210213594400457A |
| 经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动，城市生活垃圾经营性服务，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，环境保护专用设备制造，工程管理服务，污水处理及其再生利用，机械设备租赁，国内贸易代理，信息技术咨询服务，建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 设立日期 | 2012年4月10日 |
2012年4月9日，大连连盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（连盛会验[2012]82号），截至2012年4月9日，广泰源已收到股东首期实缴注册资本人民币500万元，其中李冬梅实缴出资120万元，杨家军实缴出资100万元，洪毅实缴出资100万元，夏春丽实缴出资60万元，罗华丽实缴出资60万元、卢国燕实缴出资60万元，出资方式为货币。
2012年4月10日，大连市工商行政管理局向广泰源核发了《企业法人营业执照》（工商注册号210200000495238）。
标的公司设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨家军 | 200.00 | 100.00 | 20.00 |
| 2 | 李冬梅 | 240.00 | 120.00 | 24.00 |
| 3 | 洪毅 | 200.00 | 100.00 | 20.00 |
| 4 | 夏春丽 | 120.00 | 60.00 | 12.00 |
| 5 | 罗华丽 | 120.00 | 60.00 | 12.00 |
| 6 | 卢国燕 | 120.00 | 60.00 | 12.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 500.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨家军 | 560.00 | 280.00 | 56.00 |
| 2 | 洪毅 | 200.00 | 100.00 | 20.00 |
| 3 | 夏春丽 | 120.00 | 60.00 | 12.00 |
| 4 | 卢国燕 | 120.00 | 60.00 | 12.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 500.00 | 100.00 | |
（三）2013年9月，增加实缴注册资本
2013年8月23日，广泰源召开股东会，一致同意标的公司实收注册资本由人民币500万元增加至人民币1,000万元，杨家军、洪毅、夏春丽、卢国燕分别实缴剩余注册资本，合计为人民币500万元。
2013年9月5日，大连辽权会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大辽权会验[2013]29号），截至2013年9月5日，广泰源已收到杨家军、洪毅、夏春丽、卢国燕第二期实缴注册资本合计人民币500万元，其中杨家军实缴出资280万元，洪毅实缴出资100万元，夏春丽实缴出资60万元，卢国燕实缴出资60万元，出资方式为货币。
2013年9月11日，大连市工商行政管理局核准了本次实收注册资本变更事宜。本次实缴注册资本完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨家军 | 560.00 | 560.00 | 56.00 |
| 2 | 洪毅 | 200.00 | 200.00 | 20.00 |
| 3 | 夏春丽 | 120.00 | 120.00 | 12.00 |
| 4 | 卢国燕 | 120.00 | 120.00 | 12.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
2013年10月31日，大连市工商行政管理局核准了本次增资事宜。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨家军 | 5,600.00 | 1,680.00 | 56.00 |
| 2 | 洪毅 | 2,000.00 | 600.00 | 20.00 |
| 3 | 夏春丽 | 1,200.00 | 360.00 | 12.00 |
| 4 | 卢国燕 | 1,200.00 | 360.00 | 12.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨家军 | 6,014.00 | 2,105.00 | 60.14 |
| 2 | 梁喜宏 | 1,428.00 | 500.00 | 14.28 |
| 3 | 刘端 | 1,029.00 | 360.00 | 10.29 |
| 4 | 朱其林 | 1,029.00 | 360.00 | 10.29 |
| 5 | 王立忠 | 500.00 | 175.00 | 5.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 3,500.00 | 100.00 | |
2016年2月3日，朱其林将其持有的标的公司7.15%的股权转让给梁喜宏，转让价格为实缴注册资本价格，即250万元；刘端将其持有的标的公司1.2%的股权转让崔延岗，转让价格为实缴注册资本价格，即20万元。就本次股权转让，各方均签署了《股权转让协议》。
2016年2月3日，广泰源召开股东会，一致同意上述股权转让事宜。
2016年2月3日，大连市金州新区市场监督管理局核准了本次股权转让事宜。
2015年11月27日，崔延岗增加实缴注册资本100万元。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨家军 | 6,014.00 | 2,105.00 | 60.14 |
| 2 | 梁喜宏 | 2,143.00 | 750.00 | 21.43 |
| 3 | 刘端 | 909.00 | 340.00 | 9.09 |
| 4 | 朱其林 | 314.00 | 110.00 | 3.14 |
| 5 | 王立忠 | 500.00 | 175.00 | 5.00 |
| 6 | 崔延岗 | 120.00 | 120.00 | 1.20 |
| 合计 | 10,000.00 | 3,600.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨家军 | 2,105.00 | 2,105.00 | 58.47 |
| 2 | 梁喜宏 | 750.00 | 750.00 | 20.83 |
| 3 | 刘端 | 340.00 | 340.00 | 9.44 |
| 4 | 朱其林 | 110.00 | 110.00 | 3.06 |
| 5 | 王立忠 | 175.00 | 175.00 | 4.86 |
| 6 | 崔延岗 | 120.00 | 120.00 | 3.33 |
| 合计 | 3,600.00 | 3,600.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨家军 | 2,280.00 | 2,280.00 | 63.33 |
| 2 | 梁喜宏 | 750.00 | 750.00 | 20.83 |
| 3 | 刘端 | 340.00 | 340.00 | 9.44 |
| 4 | 朱其林 | 110.00 | 110.00 | 3.06 |
| 5 | 崔延岗 | 120.00 | 120.00 | 3.33 |
| 合计 | 3,600.00 | 3,600.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨家军 | 2,280.00 | 2,280.00 | 61.62 |
| 2 | 梁喜宏 | 850.00 | 850.00 | 22.97 |
| 3 | 刘端 | 340.00 | 340.00 | 9.19 |
| 4 | 崔延岗 | 120.00 | 120.00 | 3.24 |
| 5 | 朱其林 | 110.00 | 110.00 | 2.97 |
| 合计 | 3,700.00 | 3,700.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海运啸 | 1,887.00 | 1,887.00 | 51.00 |
| 2 | 上海煜升 | 1,813.00 | 1,813.00 | 49.00 |
| 合计 | 3,700.00 | 3,700.00 | 100.00 | |
（二）广泰源控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书出具日，上海运啸持有广泰源51%的股权，为广泰源的控股股东。上海运啸的基本情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）基本情况”。
2、实际控制人基本情况
杨家军作为上海运啸的普通合伙人并控制上海运啸99.95%的出资份额，通过上海运啸控制广泰源51%的股权，同时，杨家军作为上海煜升的普通合伙人并控制上海煜升99.95%的出资份额，通过上海煜升控制广泰源49%的股权，因此杨家军系广泰源实际控制人。
（三）标的资产权属
本次交易拟购买上海运啸所持标的公司51%股权。截至本报告书出具日上海运啸直接控制标的公司51%股权。上海运啸出具承诺，“本承诺人所转让的广泰源股权权属清晰，本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托
持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本承诺人现转让的广泰源股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配合上市公司及广泰源妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承诺人对上市公司、广泰源因此遭受的全部损失承担补偿责任。”
（四）公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告书出具日，广泰源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生障碍的内容，广泰源亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协议。
（五）标的公司人员安排
根据《股权收购协议》的约定，业绩承诺期内，标的公司董事会由5人组成，其中，由法尔胜环境科技委派3名董事，剩余2名董事由杨家军提名决定，标的公司董事长由杨家军担任；标的公司监事会由3人组成，由法尔胜环境科技委派2名监事，剩余1名监事由标的公司职工代表大会推选确认，监事会主席由法尔胜环境科技推荐的人选担任；业绩承诺期届满后，标的公司董事会人员、监事会人员均由法尔胜环境科技决定并委派。
本次交易完成直至业绩承诺期届满，标的公司的财务总监由法尔胜环境科技推荐的人员担任，总经理由杨家军推荐的人员担任。
业绩承诺期内，法尔胜环境科技和法尔胜将配合杨家军保持标的公司管理层的稳定，法尔胜环境科技承诺原则上配合杨家军及管理团队合理的经营管理决策，以支持业绩承诺方完成承诺业绩目标。为免异议，法尔胜环境科技对标的公司当然的享有控制权、知情权，法尔胜环境科技、上市公司对标的公司的任何事项均具有知情权，上海运啸、杨家军、上海煜升和标的公司承诺配合提供全部真实、完整、准确的信息及资料。
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除法尔胜环境科技委派或任命的相关人员外，双方应共同确保标的公司经营管理团队的稳定性，同时法尔胜环境科技及上市公司支持标的公司为优化经营管理团队而进行适当调整。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
截至本报告书出具日，广泰源不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
截至2020年10月31日，广泰源资产总额为62,190.07万元，主要资产构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 货币资金 | 1,061.88 | 1.71 |
| 应收账款 | 12,224.27 | 19.66 |
| 预付款项 | 2,898.47 | 4.66 |
| 其他应收款 | 1,035.93 | 1.67 |
| 存货 | 12,808.35 | 20.60 |
| 其他流动资产 | 5.44 | 0.01 |
| 流动资产合计 | 30,034.34 | 48.29 |
| 固定资产 | 25,081.51 | 40.33 |
| 在建工程 | 4,015.42 | 6.46 |
| 无形资产 | 1,665.11 | 2.68 |
| 长期待摊费用 | 997.63 | 1.60 |
| 递延所得税资产 | 396.07 | 0.64 |
| 非流动资产合计 | 32,155.73 | 51.71 |
| 资产总计 | 62,190.07 | 100.00 |
设备和其他设备，截至2020年10月31日，广泰源的固定资产具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 账面价值 | 成新率（%） |
| 房屋建筑物 | 7,688.03 | 6,134.96 | 79.80 |
| 机器设备 | 684.62 | 406.43 | 59.37 |
| 运输设备 | 523.54 | 152.29 | 29.09 |
| 办公设备 | 101.87 | 30.39 | 29.83 |
| 环保设备 | 21,697.08 | 18,297.70 | 84.33 |
| 其他设备 | 147.84 | 59.75 | 40.42 |
| 合 计 | 30,842.98 | 25,081.51 | 81.32 |
| 序号 | 项目名称 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 1 | 北京市通州区市政市容管理委员会垃圾填埋场渗沥液处理设备服务的采购项目 | 1,269.32 | 179.85 | 1,089.47 |
| 2 | 顺义区垃圾填埋场渗沥液处理处置项目 | 567.05 | 239.17 | 327.88 |
| 3 | 大连市环境卫生管理处毛茔子垃圾填埋场渗滤液处理服务采购项目 | 591.72 | 223.07 | 368.65 |
| 4 | 江村沟垃圾渗滤液处理应急工程 | 6,753.12 | 1,717.70 | 5,035.42 |
| 5 | 法库县采购处理垃圾渗滤液服务项目 | 581.32 | 65.54 | 515.78 |
| 6 | 郑州市垃圾综合处理厂存量垃圾渗滤液应急处理项目 | 10,622.46 | 949.99 | 9,672.47 |
| 7 | 大连毛茔子填埋场渗滤液处置采购服务项目二期 | 1,312.09 | 24.07 | 1,288.02 |
| 合计 | 21,697.08 | 3,399.38 | 18,297.70 | |
| 序号 | 不动产权产证号 | 权利人 | 座落 | 建筑面积（㎡） | 宗地面积（㎡） | 土地使用期限终止日期 | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 辽（2021）金普新区不动产权第01012701号 | 广泰源 | 金州区七顶山街道陆海村王家崴子80号-1-1层 | 79.42 | 50,000.00 | 2064年6月16日 | 工业用地/门卫 | 抵押 |
| 2 | 辽（2021）金普新区不动产权第01012707号 | 广泰源 | 金州区七顶山街道陆海村王家崴子80-1号1-5层 | 4,280.83 | 50,000.00 | 2064年6月16日 | 工业用地/办公楼 | 抵押 |
| 3 | 辽（2021）金普新区不动产权第01012709号 | 广泰源 | 金州区七顶山街道陆海村王家崴子80-2号1-2层 | 602.9 | 50,000.00 | 2064年6月16日 | 工业用地/实验楼 | 抵押 |
| 4 | 辽（2021）金普新区不动产权第01012711号 | 广泰源 | 金州区七顶山街道陆海村王家崴子80-3号1-2层 | 602.9 | 50,000.00 | 2064年6月16日 | 工业用地/实验楼 | 抵押 |
| 5 | 辽（2021）金普新区不动产权第01012713号 | 广泰源 | 金州区七顶山街道陆海村王家崴子80-4号1层 | 5,263.39 | 50,000.00 | 2064年6月16日 | 工业用地/车间 | 抵押 |
| 6 | 辽（2021）金普新区不动产权第01012715号 | 广泰源 | 金州区七顶山街道陆海村王家崴子80-5号1层 | 5,034.40 | 50,000.00 | 2064年6月16日 | 工业用地/车间 | 抵押 |
| 7 | 辽（2021）金普新区不动产权第01012717号 | 广泰源 | 金州区七顶山街道陆海村王家崴子80-6号1层 | 5,034.40 | 50,000.00 | 2064年6月16日 | 工业用地/车间 | 抵押 |
| 8 | 辽（2021）金普新区不动产权第01012719号 | 广泰源 | 金州区七顶山街道陆海村王家崴子80-7号1层 | 3,572.80 | 50,000.00 | 2064年6月16日 | 工业用地/车间 | 抵押 |
| 序号 | 不动产权产证号 | 权利人 | 座落 | 建筑面积（㎡） | 宗地面积（㎡） | 土地使用期限终止日期 | 用途 | 他项权利 |
| 9 | 辽（2021）金普新区不动产权第01012721号 | 广泰源 | 金州区七顶山街道陆海村王家崴子80-8号1-4层 | 2,007.87 | 50,000.00 | 2064年6月16日 | 工业用地/宿舍楼 | 抵押 |
| 10 | 辽（2021）金普新区不动产权第01012723号 | 广泰源 | 金州区七顶山街道陆海村王家崴子80-9号1-4层 | 2,007.87 | 50,000.00 | 2064年6月16日 | 工业用地/宿舍楼 | 抵押 |
| 项目 | 原值 | 账面价值 |
| 公司4号车间 | 849.46 | 753.33 |
| 项目名称 | 账面价值 |
| 研发楼 | 228.22 |
| 合肥市龙泉山生活垃圾填埋场浓缩液处理项目 | 821.03 |
| 大连市环境卫生管理处毛茔子垃圾填埋场渗滤液处理服务采购项目 | 369.87 |
| 杜尔伯特蒙古族自治县卫生填埋场积存渗滤液政府采购处理项目 | 329.67 |
| 丹东市同兴垃圾填埋场存量渗滤液应急处理服务采购项目 | 2,266.63 |
| 合 计 | 4,015.42 |
| 项目名称 | 预算数 | 2019年12月31日 | 本期增加数 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2020年10月31日 |
| 项目名称 | 预算数 | 2019年12月31日 | 本期增加数 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2020年10月31日 |
| 郑州市垃圾综合处理厂存量垃圾渗滤液应急处理项目 | 10,000万元 | 6,176.78 | 4,445.68 | 10,622.46 | ||
| 合肥市龙泉山生活垃圾填埋场浓缩液处理项目 | 4,000万元 | 821.03 | 821.03 | |||
| 丹东市同兴垃圾填埋场存量渗滤液应急处理服务采购项目 | 3,000万元 | 61.98 | 2,204.65 | 2,266.63 | ||
| 合计 | 6,238.76 | 7,471.36 | 10,622.46 | 3,087.66 | ||
| 项目名称 | 工程累计投入占预算比例（%） | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 资金来源 |
| 郑州市垃圾综合处理厂存量垃圾渗滤液应急处理项目 | 100% | 100% | 自筹 | ||
| 合肥市龙泉山生活垃圾填埋场浓缩液处理项目 | 20% | 20% | 自筹 | ||
| 丹东市同兴垃圾填埋场存量渗滤液应急处理服务采购项目 | 70% | 70% | 自筹 |
| 序号 | 申请日期 | 商标 | 商标名称 | 注册号 | 国际分类 | 取得方式 |
| 1 | 2018-02-02 | 广泰源 | 29086869 | 40-材料加工 | 原始取得 |
| 2 | 2018-02-02 | 广泰源 | 29086870 | 07-机械设备 | 原始取得 |
| 序号 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权日期 | 取得方式 |
| 1 | 实用新型 | 2020202106105 | 一种垃圾渗滤液蒸汽处理系统 | 广泰源 | 2020/10/30 | 原始取得 |
| 2 | 实用新型 | 2020202106143 | 一种垃圾渗滤液沉淀处理后上清液的过滤澄清系统 | 广泰源 | 2020/11/6 | 原始取得 |
| 3 | 实用新型 | 2020202106158 | 一种垃圾渗滤液蒸发冷凝水的联合催化氧化处理系统 | 广泰源 | 2020/11/6 | 原始取得 |
| 4 | 实用新型 | 2020202106209 | 一种钨极氩弧焊保护罩 | 广泰源 | 2020/10/27 | 原始取得 |
| 5 | 实用新型 | 2020202106340 | 基于膜技术的垃圾渗滤液蒸发冷凝水深度净化处理系统 | 广泰源 | 2020/11/13 | 原始取得 |
| 6 | 实用新型 | 2020202106393 | 一种高浓度恶臭废气的处理系统 | 广泰源 | 2020/11/3 | 原始取得 |
| 7 | 实用新型 | 2020202106410 | 一种适用于垃圾渗滤液中的酸、碱浆液处理系统 | 广泰源 | 2020/11/6 | 原始取得 |
| 8 | 实用新型 | 2020202106463 | 一种法兰密封垫片加工工具 | 广泰源 | 2020/10/27 | 原始取得 |
| 9 | 实用新型 | 2020202106478 | 一种新型氨氮洗气处理装置 | 广泰源 | 2020/11/6 | 原始取得 |
| 10 | 实用新型 | 2020202106482 | 一种垃圾渗滤液两级强制循环蒸发系统 | 广泰源 | 2020/11/6 | 原始取得 |
| 11 | 实用新型 | 2017218298226 | 一种适用于MVR蒸发处理的深度处理系统 | 广泰源 | 2018/8/14 | 原始取得 |
| 12 | 实用新型 | 2017218299290 | 一种垃圾渗滤液软化处理系统 | 广泰源 | 2019/1/8 | 原始取得 |
| 13 | 实用新型 | 2017218305520 | 一种垃圾渗沥液蒸发过程中VOC处理系统 | 广泰源 | 2018/8/14 | 原始取得 |
| 14 | 实用新型 | 2017204386804 | 一种垃圾渗滤液处理设备 | 广泰源 | 2017/11/28 | 原始取得 |
| 15 | 实用新型 | 2017204387120 | 一种垃圾渗滤液处理系统 | 广泰源 | 2018/1/19 | 原始取得 |
| 16 | 实用新型 | 2015208400182 | 一种垃圾渗滤液的浓缩处理系统 | 广泰源 | 2016/4/20 | 原始取得 |
| 17 | 实用新型 | 201720638343X | 列管式换热器在线机械除垢装置 | 广泰源 | 2018/1/19 | 原始取得 |
| 18 | 实用新型 | 2020202106336 | 一种两段式BAF生化系统 | 广泰源 | 2020/11/24 | 原始取得 |
| 19 | 实用新型 | 2020202106321 | 一种用于垃圾渗滤液处理的新型洗气系统 | 广泰源 | 2020/11/24 | 原始取得 |
| 20 | 实用新型 | 2020202106497 | 一种基于膜技术的垃圾渗滤液蒸发冷凝水深度净化处理系统 | 广泰源 | 2021/2/5 | 原始取得 |
| 21 | 实用新型 | 2020202106139 | 一种列管式换热器自激震荡脉冲射流清洗除垢装置 | 广泰源 | 2021/2/9 | 原始取得 |
| 22 | 实用新型 | 2020202106355 | 一种用于渗滤液蒸发处理的串联 | 广泰源 | 2021/2/9 | 原始取得 |
| 序号 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权日期 | 取得方式 |
式板式换热器
注：截至本报告书出具日，上述第16项专利处于“等年费滞纳金”状态。
（3）软件著作权
截至本报告书出具日，广泰源持有软件著作权如下：
| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 首次发表日期 | 著作权人 | 取得方式 |
| 1 | 广泰源电力负荷计算系统 | 2018SR560500 | 2017年07月08日 | 广泰源 | 原始取得 |
| 2 | 广泰源项目处理技术方案生成系统 | 2018SR771630 | 2016年08月12日 | 广泰源 | 原始取得 |
| 3 | 广泰源项目进度统计系统 | 2018SR771621 | 2017年10月15日 | 广泰源 | 原始取得 |
| 4 | 广泰源项目药品统计系统 | 2018SR771460 | 2018年04月12日 | 广泰源 | 原始取得 |
| 5 | 广泰源MVR蒸发器自控系统软件（上位机监控） | 2015SR157100 | 2013年05月01日 | 广泰源 | 原始取得 |
| 6 | 广泰源MVR手机控制系统（android版） | 2017SR374040 | 2017年03月03日 | 广泰源 | 原始取得 |
| 7 | 广泰源进销存管理系统 | 2018SR771476 | 2017年12月15日 | 广泰源 | 原始取得 |
| 8 | 渗滤液温度统计系统 | 2020SR1201018 | 2020年04月30日 | 广泰源 | 原始取得 |
| 9 | 基于渗滤液处理的PLC控制程序系统 | 2020SR1201008 | 2020年05月30日 | 广泰源 | 原始取得 |
| 10 | 渗滤液压缩机系统 | 2020SR1201013 | 2020年05月10日 | 广泰源 | 原始取得 |
| 11 | 渗滤液水量统计系统 | 2020SR1196730 | 2020年04月15日 | 广泰源 | 原始取得 |
| 12 | 渗滤液水质检测系统 | 2020SR1196882 | 2020年03月20日 | 广泰源 | 原始取得 |
| 13 | 渗滤液水量实时显示系统 | 2020SR1187932 | 2020年04月10日 | 广泰源 | 原始取得 |
| 14 | 渗滤液电耗统计系统 | 2020SR1187922 | 2020年04月25日 | 广泰源 | 原始取得 |
| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 首次发表日期 | 著作权人 | 取得方式 |
| 15 | 渗滤液设备故障率统计系统 | 2020SR1187796 | 2020年03月12日 | 广泰源 | 原始取得 |
| 16 | 渗滤液流量数据上传系统 | 2020SR1187936 | 2020年04月20日 | 广泰源 | 原始取得 |
| 17 | 渗滤液参数查询系统 | 2020SR1187888 | 2020年05月30日 | 广泰源 | 原始取得 |
| 序号 | 权利人 | 域名 | 网站备案号 |
| 1 | 广泰源 | dlgty.com | 辽ICP备15003889号-1 |
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 房屋坐落 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 大连广森房地产开发有限公司 | 广泰源 | 大连市中山区港隆路151号国合中心4层东北侧408号 | 269.60 | 2021年1月25日至2022年1月24日 |
| 2 | 纪永义 | 丹东广泰源 | 丹东市振安区同兴镇日新村七组 | 50 | 2020年2月26日至2023年2月26日 |
| 3 | 大连市普兰店区住房和城乡建设局 | 广泰源新金 | 普兰店区丰荣街道办事处马家沟村、杏花村 | 30 | 2020年10月21日至2021年10月20日 |
| 4 | 徐英明 | 广泰源新金 | 辽宁省大连市普兰店区南山东路32-5A号 | 50 | 2020年6月28日至2023年6月28日 |
| 序号 | 担保人 | 债权人 | 抵押物/质押物 | 担保范围 | 担保方式 |
| 1 | 广泰源 | 中国银行大连西岗支行 | 不动产权（辽（2021）金普新区不动产权第01012701号、辽（2021）金普新区不动产权第01012707号、辽（2021）金普新区不动产权第01012709号、辽（2021）金普新区不 | 2016年8月10日至2022年8月9日期间与中国银行大连西岗支行发生的主债权，担保最高额为人民币4,500万元。 | 最高额抵押 |
| 序号 | 担保人 | 债权人 | 抵押物/质押物 | 担保范围 | 担保方式 |
| 动产权第01012711号、辽（2021）金普新区不动产权第01012713号、辽（2021）金普新区不动产权第01012715号、辽（2021）金普新区不动产权第01012717号、辽（2021）金普新区不动产权第01012719号、辽（2021）金普新区不动产权第01012721号、辽（2021）金普新区不动产权第01012723号 | |||||
| 2 | 西安项目5台垃圾渗滤液处理设备 | 2020年6月17日至2021年7月16日期间与中国银行大连西岗支行发生的主债权，担保最高额为人民币3,600万元 | 最高额抵押 | ||
| 3 | 在大连毛茔子项目及西安项目合同项下的应收账款 | 广泰源与中国银行大连西岗支行签署的3600万元借款合同，担保最高额为人民币3,600万元 | 最高额质押 | ||
| 4 | 大连毛茔子项目和北京通州项目各1套垃圾填埋场渗滤液蒸发处理成套设备 | 在2016年10月25日至2021年10月25日期间与中国银行大连西岗支行发生的主债权，担保最高额为人民币8,000万元 | 最高额抵押 | ||
| 5 | 广泰源 | 建设银行大连红旗支行 | 郑州1800TMVR垃圾渗滤液蒸发处理成套设备一台 | 2020年8月5日至2022年8月5日期间与建设银行大连红旗支行发生的借款，担保最高额为人民币13,063万元 | 最高额抵押 |
截至2020年10月31日，广泰源负债总额为53,883.63万元，主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020.10.31 | 占比 |
| 短期借款 | 10,473.73 | 19.44 |
| 应付票据 | 400.00 | 0.74 |
| 应付账款 | 14,053.57 | 26.08 |
| 预收账款 | - | - |
| 合同负债 | 8,802.84 | 16.34 |
| 应付职工薪酬 | 1,300.40 | 2.41 |
| 应交税费 | 1,972.93 | 3.66 |
| 其他应付款 | 1,018.45 | 1.89 |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,175.70 | 18.88 |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 48,197.63 | 89.45 |
| 长期借款 | 3,951.00 | 7.33 |
| 预计负债 | 830.00 | 1.54 |
| 递延收益 | 905.00 | 1.68 |
| 非流动负债合计 | 5,686.00 | 10.55 |
| 负债合计 | 53,883.63 | 100.00 |
| 序号 | 被告 | 原告/公诉人 | 标的金额 | 案号 | 案由 | 状态 |
| 1 | 大连东辰建设有限公司、广泰源 | 李显峰 | 726,283元 | （2019）辽0213民初6911号 | 建筑工程施工合同纠纷 | 二审发回重审 |
（六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚截至本报告书出具日，广泰源及其子公司受到的行政处罚如下：
| 序号 | 公司 名称 | 行政处罚决定书文号 | 处罚日期 | 违法事实 | 罚款金额 | 处罚机关 |
| 1 | 广泰源 | 灞人社罚字（2018）084号 | 2018/10/26 | 因收到《西安市灞桥区劳动保障监察执法检査通知书》（灞人社执检字（2018)3-001号）和《西安市灞桥区劳动保障监察限期改正指令书》（灞人社令字（2018)103号）后，未按要求报送资料，也未按《西安市灞桥区劳动保障监察限期改正指令书》进行整改，违反《劳动法》第一百零一条及《关于贯彻执行中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》第九十二条第（三）、（四）项等的规定 | 1.5万元 | 西安市灞桥区人力资源和社会保障局 |
| 2 | 广泰源 | 通环监罚字【2020】第723号 | 2020/11/17 | 因违规喷漆，违反《大气污染防治法》第四十五条（产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放）的规定，依据《大气污染防治法》第一百零八条第（一）项规定予以处罚。 | 2万元 | 北京市通州区生态环境局 |
| 3 | 广泰源 | 通环监罚字【2020】第830号 | 2020/12/15 | 因在2020年升级改造渗滤液处理设施时未批先建，违反《环境影响评价法》第二十五条（建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设）的规定，依据《环境影响评价法》第三十一条第一款予以处罚。 | 30.048043万元 | 北京市通州区生态环境局 |
就广泰源受到的西安市灞桥区人力资源和社会保障局的行政处罚，该等罚款金额较小，标的公司已经缴纳罚款。2020年12月17日，西安市灞桥区人力资源和社会保障局出具说明文件，认定该等行政处罚不属于重大行政处罚。
就广泰源受到的北京市通州区生态环境局的两项行政处罚，系主管部门按照该类违法行为的最低处罚金额作出的处罚决定，且相应处罚决定书中亦未认定为属于情节严重的违法行为。此外，截至本报告出具日，广泰源已缴纳完毕上述罚款并正在协调业主单位等积极进行整改。
经访谈北京市通州区生态环境局生态环境综合执法大队的相应工作人员确认，上述两项处罚所涉及的行为不构成重大环境违法违规行为，不属于重大行政处罚。
综上所述，报告期内，广泰源及其子公司未受到重大行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到刑事处罚的情况。
五、主营业务发展情况
（一）广泰源主营业务概况
大连广泰源环保科技有限公司是一家专业从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务的高科技环保公司和高新技术企业。广泰源成立8年来聚焦垃圾渗滤液处理细分领域，是国内知名的生活垃圾渗滤液处理企业，是国家发改委首批推荐的六个第三方污染治理典型案例之一的执行企业，曾荣获2019年中国科技创新突出贡献单位，入选2019年辽宁省新型创新主体名单及国家疫情防控重点保障企业名单，是国家《生活垃圾渗滤液处理技术导则》《生活垃圾渗滤液处理技术标准》等行业标准的参编单位，曾获得建设部环境卫生工程技术研究中心评审认证。
广泰源在核心技术上拥有十几项国家专利，尤其是在使用V-MVR+VP这一核心技术处理垃圾渗滤液方面，业绩突出，成为行业领军企业，率先提出零污染液体排放处理工艺理念，被誉为垃圾渗滤液处理专家。广泰源生活垃圾渗滤液处理设备和服务的项目遍布全国中大型城市，截至本报告书出具日，全国共有16
个项目现场正在渗滤液处理、运营设备安装、运营设备维护，日处理能力合计达到7,930吨/日，成为了国内首批能够实现垃圾渗滤液结晶固化液体零排放的环保企业。
（二）行业监管体制及主要政策法规
1、行业分类
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），广泰源属于水利、环境和公共设施管理业(N)中的生态保护和环境治理业（N77）。
2、行业主管部门、监管体制
本行业的主管部门为生态环境部、住建部和发改委，行业自律协会主要为中国环境保护产业协会和中华全国工商业联合会环境服务业商会。其具体情况如下：
| 机构名称 | 职能 |
| 行政管理部门 | |
| 生态环境部 | 负责建立健全环境保护基本制度;组织制定主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，督查、督办、核查各地污染物减排任务完成情况;提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，并配合有关部门做好组织实施和监督工作等。 |
| 住建部 | 承担建筑工程质量安全监管的责任，监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为，承担规范村镇建设、指导全国村镇建设的责任，研究拟定城市建设的政策、规划并指导实施，指导城市市政公用设施建设、安全和应急管理等。 |
| 发改委 | 推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。 |
| 行业自律组织 | |
| 中国环境保护产业协会 | 参与全国环保产业调查和行业发展规划的制定，开展环保产业发展战略的研究；为环保企事业单位提供技术、设备、市场信息，组织合作交流活动等。该协会下设有水污染治理委员会，专门针对环境保护中的水污染治理问题展开相应的行业组织工作。 |
| 中华全国工商业联合会 | 加强企业和政府沟通协调，积极参与行业政策的制定，谋求行业健康的发展环境；提升行业的整体社会影响和企业形象;积极维护会员和行业的合法权益；加强企业间自律、规范市场秩序，反对恶性竞争，提倡优质服务；加强企业之间的合作、加强与国际同行交流合作；为会员提供信息和咨询等服务;开展企业间的文化交流，促进行业沟通等。 |
| 序号 | 名称 | 主要内容 | 发布单位 |
| 1 | 《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修订） | 对规划和建设项目实施后可能造成的环境影响进行分析、预测和评估，提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施，进行跟踪监测。 | 全国人大常委会（2018年12月29日） |
| 2 | 《中华人民共和国循环经济促进法》（2018年修订） | 促进循环经济发展，提高资源利用效率，保护和改善环境，实现可持续发展。 | 全国人大常委会（2018年10月26日） |
| 3 | 《中华人民共和国环境保护税法》（2018修订） | 以企业各类排放物的总量进行计税，遍布水、大气、噪声、固废四大板块。 | 全国人大常委会（2018年10月26日） |
| 4 | 《中华人民共和国水污染防治法》（2017年修订） | 制订了国家水污染防治的标准与规划，就工业、城镇、农村等方面制订了污染防治措施，促进经济社会全面协调可持续发展。 | 全国人大常委会（2017年6月27日） |
| 5 | 《中华人民共和国水法》（2016年修订） | 对水资源规划、水资源开发利用、水资源、水域和水工程的保护、水资源配置和节约使用、水事纠纷处理与执法监督检查等事项做出了规定，并明确了违反本法应承担的法律责任。 | 全国人大常委会（2016年7月2日） |
| 6 | 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年公布） | 基础设施和公用事业特许经营应当坚持公开、公平、公正，保护各方信赖利益，适用于中华人民共和国境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施建设和公用事业领域的特许经营活动。 | 发改委等（2015年4月25日） |
| 7 | 《中华人民共和国环境保护法》(2014年修订) |
| 全国人大常委会（2014年4月24日） | |||
| 8 | 《城镇排水与污水处理 | 明确城镇新区要优先安排排水与污水 | 国务院（2013 |
| 序号 | 名称 | 主要内容 | 发布单位 |
| 条例》（2013年公布） | 处理设施建设，城镇排水与污水处理规划要与城镇开发建设、道路、绿地、水系等专项规划相衔接，加强对污水排放和处理设施运营情况的监管。 | 年10月2日） | |
| 9 | 《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012年修订） | 促进清洁生产，提高资源利用效率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，保障人体健康，促进经济与社会可持续发展。 | 全国人大常委会（2012年2月29日） |
| 序号 | 名称 | 主要内容 | 发布单位 |
| 1 | 《关于构建现代环境治理体系的指导意见》 | 加强关键环保技术产品自主创新，推动环保首台（套）重大技术装备示范应用，加快提高环保产业技术装备水平。积极推行环境污染第三方治理，开展园区污染防治第三方治理示范，探索统一规划、统一监测、统一治理的一体化服务模式。 | 中共中央办公厅、国务院办公厅（2020年） |
| 2 | 《生活垃圾渗沥液处理技术标准（征求意见稿）》 | 对渗沥液处理工艺的单元设计进行了详尽参数和要求的规定，规范了生活垃圾渗沥液处理技术。 | 住建部（2019年） |
| 3 | 《绿色产业指导目录（2019年版）》 | 《目录》将作为各地区、各部门明确绿色产业发展重点、制定绿色产业政策、引导社会资本投入的主要依据，统一各地方、各部门对“绿色产业”的认识，确保精准支持、聚焦重点。 | 发改委、中国人民银行等7部委（2019年） |
| 4 | 《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》 | 扎实推进净土保卫战。到2020年，实现所有城市和县城生活垃圾处理能力全覆盖。 | 国务院(2018年) |
| 5 | 《工业和信息化部关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》 | 引导行业差异化集聚化融合发展，鼓励环保装备龙头企业向系统设计、设备制造、工程施工、调试维护、运营管理一体化的综合服务商发展。水污染防治装备，重点攻关厌氧氨氧化技术装备和电解催化氧化、超临界氧化装等氧化技术装备，研发生物强化和低能耗高效率的先进膜处理技术与组件，开展饮用水微量有毒污染物处理技术装备等基础研究。重点推广低成本高标准、低能耗高效率污水处理装备。推进垃圾渗滤液处理等领域高浓度难降解污水治理应用示范。 | 工信部（2017年） |
| 序号 | 名称 | 主要内容 | 发布单位 |
| 6 | 《土壤污染防治行动计划》 | 做好土壤污染预防工作，推进生态文明建设和维护国家生态安全。 | 国务院（2016年） |
| 7 | 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 推进水功能区分区管理，主要江河湖泊水功能区水质达标率达到80%以上。做好工业固废等大宗废弃物资源化利用，加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统，规范发展再制造。 | 发改委（2016年） |
| 8 | 《十三五全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》 | 指导各地推进城镇生活垃圾无害化处理设施建设，按照公共服务均等化的要求，继续加大生活垃圾无害化处理能力建设，提升运营管理水平，拓展服务范围，加快垃圾收运处理领域的市场化进程，推进生活垃圾源头分类，提高资源化利用水平，最终实现垃圾的减量化、资源化和无害化。要求渗滤液处理设施与垃圾处理设施同时设计、施工和使用。 | 发改委、住建部（2016年） |
| 9 | 《水污染防治行动计划》 | 集中治理工业集聚区水污染。强化经济技术开发区、高新技术产业开发区、出口加工区等工业集聚区污染治理。集聚区内工业废水必须经预处理达到集中处理要求，方可进入污水集中处理设施;推进污泥处理处置。污水处理设施产生的污泥应进行稳定化、无害化和资源化处理处置，禁止处理处置不达标的污泥进入耕地。 | 国务院（2015年） |
| 10 | 《生态文明体制改革整体方案》 | 完善最严格的水资源管理制度。按照节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力的方针，健全用水总量控制制度，保障水安全。加快制定主要江河流域水量分配方案，加强省级统筹，完善省市县三级取用水总量控制指标体系。建立健全节约集约用水机制，促进水资源使用结构调整和优化配置。完善规划和建设项目水资源论证制度。主要运用价格和税收手段，逐步建立农业灌溉用水量控制和定额管理、高耗水工业企业计划用水和定额管理制度。 | 国务院（2015年） |
| 11 | 《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》 | 所有设市城市和县城具备污水集中处理能力和生活垃圾无害化处理能力，城镇污水处理规模达到2亿立方米/日以上，采取政府建网、企业建厂等方式，鼓励城镇污水垃圾处理设施市场化建设和运营。 | 国务院（2013年） |
| 12 | 《关于加快发展节能环保产业的意见》 | 节能环保产业产值年均增速15%以上，到2015年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。产业技术水平显著提升，形成一大批拥有知识产权和国际竞争力的重大装备和产品，部分关键共性技术达到国际先进水平，国产设备和产品基本满足市场需求。 | 国务院（2013年） |
| 13 | 《环境保护 | 以中国特色社会主义理论为指导，坚持在发展中保 | 环保部（2013 |
| 序号 | 名称 | 主要内容 | 发布单位 |
| 部关于发展环保服务业的指导意见》 | 护、在保护中发展，积极探索环保新道路，适应转变经济发展方式、优化产业结构的需要，满足实行环境管理战略转型和改善环境质量工作的新要求，以市场化、产业化、社会化为导向，营造有利于环保服务业发展的政策和体制环境，促进环保服务业健康发展。 | 年） | |
| 14 | 《关于环保系统进一步推动环保产业发展的指导意见》 | 大力推进环境服务体系建设，在城镇污水处理厂、生活垃圾处理厂和危险废物处置场地等设施运营服务中全面引入市场机制，推进环境基础设施服务的社会化运营和特许经营。 | 环保部（2011年） |
备、厌氧设备、MVR蒸发器后端VP酸/碱洗气塔、选配母液干化设备以及气体除臭设备等和集成式集装箱一体式标准化处理设备。广泰源于2019年实现多项工艺、技术突破，对原有工艺和设备进行了换代式的技术改造，推出了第二代V-MVR蒸发器，实现了蒸发器在较长运行时间内的无垢运行，延长了单次持续运行时间，缩短了维护洗机时间，提高了工作效率。近期广泰源正在针对渗滤液应急处理市场研发推出新一代集装箱式标准化设备，将蒸发、冷却、洗气、干化等设备集成化，按照单套设备50、100、200、300吨/日处理能力进行标准集装箱式改造，实现快速生产、安装，及时满足业主应急需求，同时标准化设备亦便于广泰源在不同项目间根据需求进行调配，实现规模效应。
广泰源2018年-2020年10月总营收分别为：1.80亿元、2.83亿元、2.79亿元。其中纯销售设备收入分别为：5,316.50万元、6,855.13万元、3,035.36万元，占当年总营收比例为29.61%、24.25%、10.87%。广泰源的主要服务为向业主方提供垃圾渗滤液的运营管理，业主购买广泰源设备后，由于垃圾渗滤液处理运营管理有较高的专业度和难度，通常会与广泰源一并签订服务协议以购买委托运营管理服务。除销售设备外，按照业主需求的不同，广泰源提供不同服务模式，其具体情况如下：
①设备销售+委托运营管理服务。因业主方多为当地固废管理处、环境卫生处、城市行政管理局等单位，在购买设备后无专职人员或未下设运营公司，故业主方与广泰源签订委托运营服务协议。
购买设备+委托运营部分项目如下：
| 序号 | 项目地点 | 项目/合同名称 | 合同类型 | 业主单位 |
| 1 | 吉林省九台市 | 九台市渗滤液蒸发系统委托运营项目 | 委托运营 | 九台市环境卫生管理处 |
| 2 | 沈阳市老虎冲 | 沈阳市老虎冲渗沥液处理项目、RO浓缩液蒸发系统委托运营 | 委托运营 | 沈阳市环境卫生管理处 |
| 3 | 吉林省长春市餐厨 | 长春餐厨垃圾处理项目污水处理系统委托运营 | 委托运营 | 长春市固体废弃物管理处 |
| 4 | 吉林长春市双阳区 | 长春市双阳区环境卫生管理处双阳生活垃圾填埋场垃圾 | 委托运营 | 长春市双阳区环境卫生管理处 |
| 序号 | 项目地点 | 项目/合同名称 | 合同类型 | 业主单位 |
| 渗滤液处理委托运营服务项目 | ||||
| 5 | 湖北省武汉市陈家冲（一期） | 武汉市陈家冲生活垃圾卫生填埋场2000m?/d渗滤液应急处理项目600m?/d渗滤液应急处理低温蒸发工艺设备采购及委托运营服务项目 | 设备供货+委托运营 | 武汉环投城市废弃物运营管理有限公司（合同甲方为泾渭科技） |
| 序号 | 项目地点 | 项目/合同名称 | 合同类型 | 业主单位 |
| 1 | 陕西省西安市 | 江村沟垃圾渗滤液处理应急工程1600m?渗滤液处理设备租赁合同 | 设备租赁+委托运营 | 西安市固体废弃物管理处 |
| 2 | 黑龙江省杜尔伯特蒙古族自治县 | 杜尔伯特蒙古族自治县生活垃圾卫生填埋场积存渗滤液处理项目 | 设备租赁+委托运营 | 杜尔伯特蒙古族自治县城市管理行政执法局 |
| 序号 | 项目地点 | 项目/合同名称 | 合同类型 | 业主单位 |
| 1 | 吉林长春市蘑菇沟 | 长春市生活垃圾卫生填埋场积存1200m?渗滤液处理运营服务采购项目 | 政府购买服务 | 长春固体废弃物管理处 |
| 2 | 北京市通 | 北京市通州区西田阳垃圾 | 政府购买 | 通州市政市容管理 |
| 州区 | 卫生填埋场300m?渗滤液应急处理项目 | 服务 | 委员会 | |
| 3 | 大连市毛茔子 | 大连市环境卫生管理处毛茔子垃圾填埋场300m?渗滤液处理服项目 | 政府购买服务 | 大连市环境卫生管理处 |
| 4 | 河南省郑州市 | 郑州市垃圾综合处理厂存量垃圾1800m?渗滤液应急处理项目 | 政府购买服务 | 郑州市城市管理局 |
| 5 | 沈阳市法库县 | 辽宁省沈阳市法库县采购处理垃圾80m?渗滤液服务项目 | 政府购买服务 | 法库县住房和城乡建设局 |
垃圾渗滤液的液体零排放处理主要流程如下：
1、预处理
预处理环节仅广泰源一代设备处理垃圾渗滤液时所需，二代设备已取消预处理环节。垃圾渗滤液的水质及形成过程受许多因素影响，成分比较复杂，浓缩液的成分更加复杂，通常含有大量微粒、悬浮物及胶体，如直接进入蒸发器进行蒸发，虽然MVR设备可以消化，但会影响运行效率且对设备造成不必要的损耗。采用单纯的过滤器对微粒、悬浮物、胶体、钙、镁等物质进行过滤处理则易堵塞过滤器，如过滤不彻底也易影响设备正常运行。因此有必要进行一定的预处理，尽可能去除渗滤液所含的微粒、悬浮物、胶体、钙镁。预处理首先加入氢氧化钠，对水进行软化和PH值调节。渗滤液中的钙镁离子、氯离子含量较高，水中的钙除了碳酸氢钙和碳酸氢镁等临时硬度之外，还会存在氯化钙、氯化镁等形态，即水的永久硬度。在水中加入烧碱（氢氧化钠）目的是去除水中的钙镁离子，降低蒸发器内垢的产生。通过化学软化，可以去除90%以上的钙镁离子，50-60%的二氧化硅以及绝大部分的氯离子，以及最多20%的COD。氢氧化钠软化法的化学式如下：
Ca(HCO
)
+2NaOH→CaCO
+Na
CO
+2H
O
Mg(HCO
)
+4NaOH→Mg(OH)
+2Na
CO
+2H
OCaCl
+Na
CO
→CaCO
+2NaCl在预处理阶段加入氢氧化钠后，水中的钙镁离子与其发生充分的化学反应沉淀，可降低钙镁离子含量。上清液也可进入酸调节池调节PH值，减少结垢的可能。处理后的垃圾渗滤液通过来液过滤器、热交换器与蒸汽蒸馏水和浓缩液交换热量并预热升温，通过排气冷凝器交换热量进一步升温回收能量后，进入蒸发主体。
其次向混凝反应池加入混凝剂PAM和PAC进行絮凝和混凝，水中的微粒、悬浮物和胶体会汇集成团，进入沉淀池进行沉淀。经过沉淀池沉淀后溢出的上清液排至中间池后，送入MVR蒸发设备进行蒸发处理。沉淀池池底的固液混合物排至污泥浓缩池，经过离心脱水后送至填埋场进行填埋。
2、V-MVR无垢蒸发
V-MVR蒸发装置是整个系统的核心部分，绝大部分的污染物去除和气、液分离在此完成。其具体工艺流程如下图：
进入蒸发器的来液与主体内原有的循环液进行混合，一部分循环液通过浓水
排放管道排到指定区域。另一部分通过强循环泵做功后，进入蒸发器内部管束，渗滤液在管束内壁以接近2m/s的速度通过管束，液体和管束充分接触，获取管束外部的蒸汽热量，渗滤液内的水分在此环节达到接近沸点100度，之后渗滤液被强循环泵做功推至闪蒸罐。渗滤液进入闪蒸罐后，高温渗滤液因从管束被泵至闪蒸罐，所在空间的体积迅速增大，压强瞬间降低，渗滤液水分迅速蒸发，实现气相和液相的分离。未能蒸发的液体汇聚于闪蒸罐底部主体分离室，与来液混合后再进行下一次蒸发循环。
蒸汽上升至闪蒸罐上部，通过除沫器除沫进行气液分离后，蒸汽通过管道泵入VP洗气塔，通过酸洗和碱洗单元。洗气后蒸汽被蒸汽压缩机抽离洗气单元，经压缩机压缩升温后经过板式换热器进行热量交换后进入蒸馏水罐并排出。蒸发过程中不断循环强制蒸发，实现了气液分离，物料沉降和晶体生长。在酸洗单元，渗滤液中挥发混入蒸汽中的氨氮，和10%稀硫酸反应，生成硫酸铵并被污泥泵抽出。酸洗能够达到氨氮99.6%以上的去除率，为提升经济效益，广泰源正在探索将硫酸铵作为肥料进行销售的技术路径。
酸洗后的蒸汽继续进入碱洗塔进行碱洗，蒸汽中的有机物和烧碱（氢氧化钠）反应，生成钠盐，达到96%以上的COD去除率。
广泰源开发的V-MVR蒸发器设备主要优点为：
（1）减少结垢。因渗滤液液体在管束内通过强循环泵做功，以接近2m/s的速度快速通过加热室内管束内壁，增大传热系数，避免物料堵管，渗滤液不停留、不起泡，减少管束内壁结垢，降低溶液的过饱和。气相、液相在闪蒸罐分离，减少加热过程中管束外壁结垢；
（2）高效率，少占地。不依赖蒸汽发生器持续用电供给热源，运行过程中通过多个换热器，充分利用不同路线中的温度差进行热量交换，节约能源。同时无需设置专门的冷却装置，可减少用地空间且不需使用冷却水，蒸发器与冷凝器一体，二次蒸汽冷凝后会通过泵输送到板式交换器与来液进行热交换，既回收能量，又实现了冷凝降温；
（3）能耗低。开机后，热源主要来自蒸气压缩机增温增压后加热至108度产生的二次蒸汽，不依赖蒸汽发生器，不需要天然气、柴油等燃烧产生热源，只需要少量的电力供应蒸气压缩机和各类工业泵和电器。三元流蒸汽压缩机工艺先进，运行稳定性高，能耗低，无喘振和冲击；
（4）结构简单，投资强度低，操作运行简单。结构上MVR相当于一个单效蒸发器，但在功效上相当于一个多效蒸发器，但又没有多效蒸发器复杂的控制系统和高昂的制造成本；
（5）自动控制。广泰源实现了1600多个控制点的PLC自动控制，可在项目中控室进行控制操作，自动化程度高，对人的依赖性降低，减少误操作。实时运行数据可传回广泰源总部的总控室，实时检测全部项目的运行情况，未来可通过物联网实现远程控制；
（6）耐腐蚀。广泰源设计的V-MVR蒸发装置及附属设备，采用钛合金、锆合金等耐腐蚀材料，对关键部件和部位进行特殊工艺制造和加强，抗腐蚀能力显著增强；
（7）产能潜力较大，设计处理量预留较多。以广泰源设计的300吨蒸发设备为例，可在原液质量较好的情况下每日处理420吨的情况下正常运行，相当于设计产能的1.4倍。如处理浓缩液，可日处理350吨，普通原液约可达到400吨左右。以广泰源在郑州布置的1800吨项目为例，实际日处理量约为2000吨-2200吨，峰值产能可达到2400吨/天。
3、洗气
VP洗气塔内部采用多层逆喷雾化和涡流逆向布膜相结合的吸收方式，不仅可以大幅度降低塔体高度，减少占地面积，还可以实现高吸收率、压降低、堵塞
率低的效果。洗气技术是一种稳定、成熟的化工技术，在化工中拥有广泛应用。VP洗气技术采用酸碱双塔进行串联式洗气，去除蒸汽中的氨氮及有机物。酸洗气塔以稀硫酸作为吸收剂，氨氮去除率目前可达到99.6%以上；碱洗气塔以氢氧化钠作为吸收剂，挥发性有机物去除率可达到96%以上。洗气塔集成洗气、反应、气液分离于一体，可实现污染物的有效去除。
酸洗单元中生成的硫酸铵，在不断洗气过程中硫酸铵溶液逐渐达到饱和，此时通过浆液泵排出部分含有硫酸铵的溶液，维持洗气塔内的稀硫酸浓度，保证洗气效果和水排放达标。酸浆也进入预处理水池，最终进入干化系统。碱洗单元的工作流程与酸洗气塔类似，当有机钠盐浓度随反应时间逐渐升高，可通过浆液泵排至预处理池，维持塔内的氢氧化钠浓度，浆液最终可排至干化系统通过离心机分离水分，结晶作为固体废物填埋至业主指定区域。
4、母液干化
渗滤液成分复杂，采用蒸发技术浓缩过程中会产生有机污染物的富集，导致物料沸点增高甚至超出压缩机的能力上限，因此系统运行过程中会有约1-5%的母液产生，需要干化处理并填埋。
广泰源借鉴耙式干燥器的思路，设计和开发了适用于垃圾渗滤液母液的微真空负压母液干燥装置，利用离心机和耙式干燥机的工作和烘干原理，通过微真空
环境将母液中的水蒸气抽走，留下含水量约为20%左右的盐结晶，实现渗滤液的液体零排放。
（五）主要经营模式
1、采购模式
广泰源采购主要分为原材料采购和其他采购。原材料主要为垃圾渗滤液处理设备相关原材料、配件、仪表、配套设施、劳保用品等。如业主方在招标过程中不提供土建等附属物，要求中标企业进行自建，因广泰源主要为客户提供垃圾渗滤液解决方案，核心环节在于方案设计、成套装备的开发与集成，非核心业务的配套设置及辅助工作主要通过对外分包的方式进行，具体包括项目现场土建、钢结构、电力等分包，以及因业务繁忙造成的生产、安装人员不足情况下的劳务分包服务等。对于原材料采购和其他采购，广泰源制定并执行《采购管理制度》、《物料采购作业指引》、《供应商开发、管理、评价作业指引》、《药剂采购作业指引》、《气体采购作业指引》。
（1）原材料采购
广泰源制定了严格、规范的采购管理制度，生产原材料采购均由供应管理部负责。通常由技术部提交采购申请单，采购部通过公司办公系统金蝶系统进行审核，通过询价、比价、议价等流程后确定相关的供应商。其后，供应管理部与供应商完成图纸辨认，技术处理并签订相关合同。合同的签订由采购员提交申请并附有相关审批单及询价、比价和议价凭证，经部门总监、部门分管领导、财务审批后，最后交由总经理进行审批。采购入库后，安监部负责对采购的物资进行质量检测，与库管一起进行入库验收。
广泰源建立了战略供应商名录，约含20多家供应商，根据采购物料的技术规格、价格、交期、响应速度、售后服务等因素，对战略供应商目录进行动态更新管理。在采购时通过目录内多家供应商质量、价格综合比较后确定最终供应商并签订采购合同实施采购。
广泰源对供应商采购的考核较严格，对供应管理部实行每年降低成本5%的硬性考核，以降低参数固定和工艺调整频率低的常采部件的采购成本，实际执行
中，广泰源每年约能够实现3%-5%的成本节约。如需新增供应商，广泰源则会选择行业排名前十名的公司进行沟通洽谈，以保证品质。
（2）其他采购
其他采购具体包括项目现场土建、钢结构、电力等分包，以及因业务繁忙造成的生产、安装人员不足情况下的外协加工服务。因部分项目业主方不提供附属设施，公司需要统一投标并外包项目现场土建、钢结构、电力等项目进行施工，以聚焦公司主业降低成本。此外，蒸发器主体设备通常为公司在生产基地内加工，因项目较多造成厂区内人员不够的情况下会采购外协加工。采购土建、钢结构、外协加工等会在广泰源内部举行招标会，确定供应商后签署合同。
2、销售模式
广泰源销售主要通过公开招投标方式，个别项目通过应急项目邀请招标和竞争性谈判、联合体招投标等形式达成。
广泰源参与招标的具体流程为：市场部通过政府采购信息、招标网站、行业和技术展会、合作伙伴介绍等渠道获取项目信息，及时取得联系并沟通跟进。随后进行项目现场走访以考察水质和现场具体情况，确定设计方案后编制投标文件进行报名、投标。项目中标后，广泰源与客户签订设备销售以及运营管理服务协议，其后根据业务需要及合同要求，广泰源相关部门安排生产、安装、调试以及运营管理业务。
广泰源目前设立市场开发部，其负责市场开拓和客户关系维护。市场开发部共有10名员工，为4名副部长、3名市场专员以及3名销售经理，分别负责各地市场业务开拓和客户关系维护。
广泰源目前已销售设备的区域遍布北京市、辽宁省、吉林省、山东省、河南省、陕西省、湖北省、甘肃省、安徽省、广东省、内蒙古自治区等。
除直接招投标外，广泰源还利用联合体投标的销售模式。通过和项目当地大型央企、国企或城投集团进行联合投标取得项目运营权，或作为大型PPP项目
分包商，承做渗滤液处理项目。实际操作过程中，通过合作方在当地的社会影响力、工程资质以及品牌效应进行投票，且中标后与政府采购方也有较强的议价能力。后期运营过程中，合作方方基本不参与实际运营与管理，双方按约定进行收益分享。此外，广泰源销售设备并运营的其中部分项目均为通过北京泾渭环境科技有限公司（曾用名：北京广泰源合嘉环保工程有限公司）取得，广泰源为设备供货方/分包方，报告期内除陈家冲一期项目外其他项目设备经安装调试后交由北京泾渭环境科技有限公司进行运营，陈家冲一期项目设备安装调试后由广泰源运营。该业务模式为：北京泾渭环境科技有限公司与业主方签订合同，后与广泰源签订背靠背协议发包给广泰源，广泰源获得与北京泾渭环境科技有限公司协议约定的价款。
3、服务模式
广泰源的主要服务为向业主方提供垃圾渗滤液的运营管理，业主购买广泰源设备后，由于垃圾渗滤液处理运营管理有较高的专业度和难度，通常会向与广泰源一并签订服务协议以购买委托运营管理服务。除销售设备外，按照业主需求的不同，广泰源提供不同服务模式，其具体情况如下：
①设备销售+委托运营管理服务。因业主方多为当地固废管理处、环境卫生处、城市行政管理局等单位，在购买设备后无专职人员或下设运营公司，故业主方与广泰源签订委托运营服务协议。
②设备租赁+委托运营管理服务。部分业主方考虑到设备购置成本，固定资产投资审批等流程较繁琐，选择使用设备租赁+委托运营服务的模式采购广泰源的服务。广泰源按年收取设备租赁费用，广泰源完成设备的安装和调试，政府委托广泰源运营管理，并按月支付广泰源渗滤液处理量对应的运营管理服务费。
③社会化服务销售。该服务为政府购买社会化服务的全新市场化运行模式。广泰源负责投资设备及项目运营，政府部门负责宏观调控，发挥其监督指导职能，政府每月按照渗滤液处理量对应的吨水服务费用支付至广泰源。该服务模式能够提高垃圾渗滤液处理服务的质量和效率，推进渗滤液处理行业改革。该运行模式
已成功应用、推广至郑州、大连等多个项目，运行状况良好。
4、生产模式
广泰源自产设备为：碱洗气塔、主蒸发加热室、分离室以及药剂罐。其他设备均为外部采购，主要包含：蒸气压缩机及组件、钛材料、工业循环泵及离心泵、玻璃钢塔及管道、板式换热器、工业塑胶管道、换热管等。截至本报告书出具日，广泰源生产相关部门包含生产计划部和生产部两个部门共65人。生产计划部共有4名员工，1名机械工程师，1名生产计划专员，1名材料专员和1名信息专员。生产部共有61人，员工构成为主任、副主任、生产调度、物料专员以及多名电工、焊工、管工、机加工、开料工、组装焊接工。生产期间如出现人员短缺情况则视情况进行外协加工。
广泰源生产基地约为50000平米，负责自产设备的原材料开料、焊接、组装，外采设备和仪表的配套组装，整套设备的厂内集成组装、管件焊接组装，以及旧设备的回厂翻新。
各部分设备分别组装完毕后，由物流公司运输至项目现场，由运营管理部在项目现场进行安装、调试和运营。
（1）设备排产
广泰源的生产采取按订单生产模式，按中标情况，视服务模式不同进行材料订购、设备排产。
通常情况下设备销售会收到30%甚至更高比例的预付款用于原材料及配套设备订购。目前由于政府采购项目和租赁项目增多，广泰源项目数量快速增加，因此广泰源金融机构取得供应链贷款以支持各项目的大额固定资产投资支出。
（2）生产成本构成
公司的设备生产成本主要构成为：材料成本、制造成本、人工成本、以及安装成本。
渗滤液处理行业由于不同填埋场的地理位置、垃圾成分、客户特殊要求等因
素，对设备、人员、物料等要求均不同，造成项目之间成本波动幅度较大，自2019年后改良的二代设备于年末启用，未来采用二代设备的项目有望继续降低综合单位处理成本。
5、盈利模式
广泰源主要通过销售渗滤液处理设备和为业主方或受发包方委托提供垃圾渗滤液处理的运营管理获取合理利润，其主要方式有以下几种：设备销售、设备销售+委托运营管理服务、设备租赁+委托运营管理服务及社会化服务销售。
（六）销售和主要客户情况
1、报告期，广泰源营业收入的构成具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 设备收入 | 3,035.36 | 10.87 | 6,855.13 | 24.25 | 5,316.50 | 29.61 |
| 运营收入 | 24,524.78 | 87.83 | 16,657.38 | 58.93 | 10,283.65 | 57.27 |
| 租赁收入 | 238.98 | 0.86 | 2,080.39 | 7.36 | 859.25 | 4.79 |
| 建筑工程收入 | 2,540.87 | 8.99 | 1,230.51 | 6.85 | ||
| 其他收入 | 125.27 | 0.45 | 131.30 | 0.47 | 267.28 | 1.48 |
| 合计 | 27,924.39 | 100.00 | 28,265.07 | 100.00 | 17,957.19 | 100.00 |
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比重 |
| 2020年1-10月 | 1 | 河南城发环境股份有限公司 | 20,110.39 | 72.02 |
| 2 | 东港市环境卫生管理处 | 1,978.53 | 7.09 | |
| 3 | 北京泾渭环境科技有限公司 | 1,346.17 | 4.82 | |
| 4 | 大连市市政公用事业服务中心 | 1,008.65 | 3.61 | |
| 5 | 西安市固体废弃物处置中心 | 792.29 | 2.84 | |
| 合计 | 25,236.03 | 90.38 | ||
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比重 |
| 2019年度 | 1 | 西安市固体废弃物处置中心 | 9,843.33 | 34.83 |
| 2 | 长春市固体废弃物管理中心 | 6,336.11 | 22.42 | |
| 3 | 北京泾渭环境科技有限公司 | 4,255.83 | 15.06 | |
| 4 | 长春高能时代环境技术有限公司 | 2,127.37 | 7.53 | |
| 5 | 北京市通州区西田阳垃圾卫生填埋场 | 1,473.10 | 5.21 | |
| 合计 | 24,035.74 | 85.05 | ||
| 2018年度 | 1 | 西安市固体废弃物处置中心 | 7,497.10 | 41.75 |
| 2 | 北京泾渭环境科技有限公司 | 4,508.54 | 25.11 | |
| 3 | 金普新区城市管理综合执法局 | 1,947.87 | 10.85 | |
| 4 | 北京市通州区西田阳垃圾卫生填埋场 | 1,158.37 | 6.45 | |
| 5 | 大连市市政公用事业服务中心 | 990.06 | 5.51 | |
| 合计 | 16,101.94 | 89.67 | ||
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 化学药剂 | 1,484.11 | 7.14 | 2,344.36 | 9.45 | 1,982.29 | 14.72 |
| 蒸汽压缩机组 | 806.05 | 3.88 | 840.5 | 3.39 | 1,061.50 | 7.89 |
| 换热管 | 669.26 | 3.22 | 666.92 | 2.69 | 1,053.93 | 7.83 |
| 不锈钢材 | 1,076.00 | 5.18 | 999.23 | 4.03 | 1,001.15 | 7.44 |
| 钛材 | 182.19 | 0.88 | 117.78 | 0.47 | 740.16 | 5.50 |
| 合计 | 4,217.61 | 20.30 | 4,968.79 | 20.03 | 5,839.03 | 43.38 |
型号较多，价格相差较大，计量单位亦不同，简单的加权平均不能反映大类的真实价格情况，因此未列示各大类价格。报告期内，部分营运项目业务能耗由广泰源承担，公司能耗主要为设备生产业务的水电费，主要项目具体情况如下：
| 郑州项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | ||
| 电费单价（元/度） | 0.64 | 7.15 | ||
| 用电量（万度） | 2,126.84 | 6.67 | ||
| 电费（万元） | 1,358.38 | 47.73 | ||
| 西安项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 电费单价（元/度） | 0.48 | 0.49 | 0.52 | |
| 用电量（万度） | 736.73 | 2,705.25 | 1,309.49 | |
| 电费（万元） | 351.41 | 1,313.27 | 674.97 | |
| 设备生产 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 电费单价（元/度） | 0.78 | 0.67 | 0.63 | |
| 用电量（万度） | 92.94 | 60.50 | 39.77 | |
| 电费（万元） | 72.08 | 40.82 | 25.05 | |
| 水费单价（元/吨） | 3.00 | 3.00 | 3.00 | |
| 用水量（万吨） | 1.03 | 1.44 | 0.97 | |
| 水费（万元） | 3.10 | 4.31 | 2.90 | |
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比（%） |
| 2020年1-10月 | 1 | 苏州市腾中钛设备制造有限公司 | 2,210.38 | 10.63 |
| 2 | 洛阳双瑞精铸钛业有限公司 | 1,523.58 | 7.33 | |
| 3 | 大连保东化工贸易有限公司 | 1,484.11 | 7.14 | |
| 4 | 国网河南省电力公司郑州供电公司 | 1,358.38 | 6.54 | |
| 5 | 大连天吉星机电设备有限公司 | 1,057.48 | 5.09 | |
| 合计 | 7,633.93 | 36.73 | ||
| 2019年度 | 1 | 洛阳双瑞精铸钛业有限公司 | 3,071.68 | 12.38 |
| 2 | 大连保东化工贸易有限公司 | 1,935.72 | 7.80 | |
| 3 | 金达环保科技（海南）有限公司 | 1,496.22 | 6.03 | |
| 4 | 维尔利环保科技集团股份有限公司 | 1,434.83 | 5.78 | |
| 5 | 国网陕西省电力公司西安供电公司 | 1,313.27 | 5.29 | |
| 合计 | 9,251.73 | 37.29 | ||
| 2018年度 | 1 | 沈阳鼓风机集团齿轮压缩机有限公司 | 928.22 | 6.90 |
| 2 | 西安优耐特容器制造有限公司 | 727.51 | 5.41 | |
| 3 | 国网陕西省电力公司西安供电公司 | 674.97 | 5.01 | |
| 4 | 江苏华大离心机制造有限公司 | 429.53 | 3.19 | |
| 5 | 北京博瑞盛嘉化工技术有限公司 | 396.96 | 2.95 | |
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比（%） |
| 合计 | 3,157.19 | 23.46 | ||
| 序号 | 证书名称 | 颁发单位 | 认定范围 | 注册号 | 有效期至 |
| 1 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 中鉴认证有限责任公司 | 污水处理设备的研发和技术咨询服务相关的管理活动 | 0070019S50042R0M | 20190114- 20220113 |
理名录（2019年版）》等相关规定，由于上述环保设备生产过程不涉及锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理等通用工序，标的公司无需申请取得排污许可证，实行排污登记管理。标的公司已进行固定污染源排污登记，登记编号91210213594400457A001Y，有效期2020年7月29日至2025年7月28日。
除标的公司本身外，根据标的公司与客户的合同约定，标的公司负责办理部分项目的环评手续，并依据环评批复要求取得了《排污许可证》或进行了固定污染源排污登记，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 单位名称 | 证书/登记编号 | 行业类别 | 有效期 | 发证机关 | 环评批复 |
| 1 | 合肥市龙泉山生活垃圾填埋场浓缩液处理项目 | 广泰源（肥东项目部） | 91210213594400457A0040 | 污水处理及其再生利用，锅炉 | 2020.12.15-2023.12.14 | 合肥市生态环境局 | 东环建审【2020】183号 |
| 2 | 大连毛茔子垃圾填埋场滤液处理项目 | 广泰源毛茔子项目 | 91210213594400457A003Y | - | 2020.12.09-2025.12.08 | - | 大环评准字（2020）00006号 |
| 序号 | 证书名称 | 颁发单位 | 认定范围 | 注册号 | 有效期 |
| 1 | 环境管理体系认证证书 | 中鉴认证有限责任公司 | 污水处理设备的研发和技术咨询服务相关的管理活动 | 0070019E50047R0M | 2019.1.14- 2022.1.13 |
24日至2021年2月4日），未受到我局行政处罚。2021年2月5日，大连市甘井子生态环境分局出具证明，经我分局查询，大连广泰源环保科技有限公司自2020年1月至今，无因违反环境保护法律法规受到我分局行政处罚的记录。2021年2月23日，北京市顺义区生态环境局出具证明，经查询，广泰源自2018年1月1日至2021年2月23日在本行政区域内未查到我局掌握的处罚信息。2021年2月22日，丹东市生态环境局出具《证明》，丹东广泰源自2020年3月4日成立以来，未因生态环境违法行为受到我局行政处罚。
2021年2月20日，长春市生态环境局二道分局出具证明，兹证明长春广源环保科技有限公司自设立至今，不存在违反有关环境保护方面的法律、行政法规及规范性文件的情形，未曾因违反环境保护相关法律法规受到我局作出的行政处罚。
2021年2月8日，大连市普兰店生态环境分局出具证明，大连广泰源环保科技有限公司中标的普兰店区生活垃圾填埋场渗液应急处理服务采购项目，从运至今，不存在违反有关环境保护相关法律、法规及规范性文件的情形，未发生重大环保事故，未曾因违反环境保护相关法律法规受到我局作出的行政处罚。
（九）质量控制情况
1、执行的质量标准
截至本报告书出具日，广泰源持有的认证情况如下:
| 序号 | 公司 | 证书名称 | 证书编号 | 证书内容 | 发证单位 | 有效期 |
| 1 | 广泰源 | 环境管理体系认证证书 | 0070019E50047R0M | 污水处理设备的研发和技术咨询服务及相关管理活动 | 中鉴认证有限责任公司 | 2019.1.14-2022.1.13 |
| 2 | 广泰源 | 质量管理管理体系认证证书 | 0070019Q50086R0M | 污水处理设备的研发和技术咨询服务 | 中鉴认证有限责任公司 | 2019.1.14-2022.1.13 |
| 3 | 广泰源 | 知识产权 | 181191P5358 | 环保设备的研发、 | 中规（北京） | 2019.11.4- |
| 管理体系认证证书 | ROM | 生产、销售、上述过程相关采购及污水处理技术的研发、上述过程相关采购的知识产权管理 | 认证有限公司 | 2022.11.3 |
| 序号 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权日期 | 取得方式 |
| 1 | 实用新型 | 2020202106105 | 一种垃圾渗滤液蒸汽处理系统 | 广泰源 | 2020/10/30 | 原始取得 |
| 2 | 实用新型 | 2020202106143 | 一种垃圾渗滤液沉淀处理后上清液的过滤澄清系统 | 广泰源 | 2020/11/6 | 原始取得 |
| 3 | 实用新型 | 2020202106158 | 一种垃圾渗滤液蒸发冷凝水的联合催化氧化处理系统 | 广泰源 | 2020/11/6 | 原始取得 |
| 4 | 实用新型 | 2020202106209 | 一种钨极氩弧焊保护罩 | 广泰源 | 2020/10/27 | 原始取得 |
| 5 | 实用新型 | 2020202106340 | 基于膜技术的垃圾渗滤液蒸发冷凝水深度净化处理系统 | 广泰源 | 2020/11/13 | 原始取得 |
| 6 | 实用新型 | 2020202106393 | 一种高浓度恶臭废气的处理系统 | 广泰源 | 2020/11/3 | 原始取得 |
| 7 | 实用新型 | 2020202106410 | 一种适用于垃圾渗滤液中的酸、碱浆液处理系统 | 广泰源 | 2020/11/6 | 原始取得 |
| 8 | 实用新型 | 2020202106463 | 一种法兰密封垫片加工工具 | 广泰源 | 2020/10/27 | 原始取得 |
| 9 | 实用新型 | 2020202106478 | 一种新型氨氮洗气处理装置 | 广泰源 | 2020/11/6 | 原始取得 |
| 10 | 实用新型 | 2020202106482 | 一种垃圾渗滤液两级强制循环蒸发系统 | 广泰源 | 2020/11/6 | 原始取得 |
| 11 | 实用新型 | 2017218298226 | 一种适用于MVR蒸发处理的深度处理系统 | 广泰源 | 2018/8/14 | 原始取得 |
| 12 | 实用新型 | 2017218299290 | 一种垃圾渗滤液软化处理系统 | 广泰源 | 2019/1/8 | 原始取得 |
| 13 | 实用新型 | 2017218305520 | 一种垃圾渗沥液蒸发过程中VOC处理系统 | 广泰源 | 2018/8/14 | 原始取得 |
| 14 | 实用新型 | 2017204386804 | 一种垃圾渗滤液处理设备 | 广泰源 | 2017/11/28 | 原始取得 |
| 序号 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权日期 | 取得方式 |
| 15 | 实用新型 | 2017204387120 | 一种垃圾渗滤液处理系统 | 广泰源 | 2018/1/19 | 原始取得 |
| 16 | 实用新型 | 2015208400182 | 一种垃圾渗滤液的浓缩处理系统 | 广泰源 | 2016/4/20 | 原始取得 |
| 17 | 实用新型 | 201720638343X | 列管式换热器在线机械除垢装置 | 广泰源 | 2018/1/19 | 原始取得 |
| 18 | 实用新型 | 2020202106336 | 一种两段式BAF生化系统 | 广泰源 | 2020/11/24 | 原始取得 |
| 19 | 实用新型 | 2020202106321 | 一种用于垃圾渗滤液处理的新型洗气系统 | 广泰源 | 2020/11/24 | 原始取得 |
| 20 | 实用新型 | 2020202106497 | 一种基于膜技术的垃圾渗滤液蒸发冷凝水深度净化处理系统 | 广泰源 | 2021/2/5 | 原始取得 |
| 21 | 实用新型 | 2020202106139 | 一种列管式换热器自激震荡脉冲射流清洗除垢装置 | 广泰源 | 2021/2/9 | 原始取得 |
| 22 | 实用新型 | 2020202106355 | 一种用于渗滤液蒸发处理的串联式板式换热器 | 广泰源 | 2021/2/9 | 原始取得 |
（3）史秋，男，广泰源技术中心副总工程师，毕业于广西大学，机械电子工程专业，硕士学位，拥有丰富的研发设计经验，带领技术团队取得了多项实用新型专利授权，并能应对市场需求对产品研发进行良好的指导。报告期内，广泰源的核心技术团队未发生重大变动。
（十一）取得的业务许可资格或资质情况
截至本报告书出具日，除前述已披露情况外，广泰源取得的业务许可或资质情况如下：
| 序号 | 公司 | 证书名称 | 证书编号 | 证书内容 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 广泰源 | 高新技术企业证书 | GR201821200199 | - | 大连市科学技术局 大连市财政局 国家税务总局大连市税务局 | 2018.11.16- 2021.11.16 |
| 2 | 广泰源 | 建筑业企业资质证书 | D321163781 | 环保工程专业承包三级 | 大连市住房和城乡建设局 | 2020.12.28- 2025.12.14 |
| 3 | 广泰源 | 道路运输经营许可证 | 辽交运管许可大字210213446358号 | 普通货运 | 大连金普新区交通运输局 | 2021.2.26- 2025.2.25 |
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 总资产 | 62,190.07 | 45,331.96 | 38,690.97 |
| 总负债 | 53,883.63 | 46,737.38 | 40,426.64 |
| 所有者权益 | 8,306.44 | -1,405.42 | -1,735.67 |
| 归属于母公司所有者权益 | 8,306.44 | -1,405.80 | -1,736.29 |
单位：万元
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 27,924.39 | 28,265.07 | 17,957.19 |
| 营业利润 | 11,394.15 | 275.23 | 1,617.75 |
| 利润总额 | 10,497.10 | 329.58 | 1,450.74 |
| 净利润 | 9,711.86 | 327.29 | 1,450.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,711.92 | 330.49 | 1,450.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10,499.87 | 245.27 | 1,511.90 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,317.73 | 3,146.17 | 10,433.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,214.86 | -7,944.92 | -10,109.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,299.69 | 4,844.68 | -128.33 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -597.44 | 45.93 | 196.05 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 3.08 | 5.44 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 113.62 | 27.78 | 98.87 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -830.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -67.05 | 54.35 | -167.01 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 2.90 | 1.27 | |
| 非经常性损益总额 | -780.53 | 85.22 | -61.43 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 7.42 | ||
| 非经常性损益净额 | -787.95 | 85.22 | -61.43 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | |||
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | -787.95 | 85.22 | -61.43 |
2、扣除非经常性损益后的净利润的稳定性
单位：万元
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,711.92 | 330.49 | 1,450.47 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | -787.95 | 85.22 | -61.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10,499.87 | 245.27 | 1,511.90 |
| 财务指标 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 流动比率（倍） | 0.62 | 0.60 | 0.57 |
| 速动比率（倍） | 0.36 | 0.34 | 0.25 |
| 资产负债率（合并） | 86.64 | 103.10 | 104.49 |
| 财务指标 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.71 | 5.40 | 3.40 |
| 存货周转率（次/年） | 1.26 | 2.51 | 1.02 |
| 销售毛利率（%） | 60.22 | 17.83 | 32.27 |
| 名 称 | 大连广泰源新金环保科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210282MA10FX6D56 |
| 住 所 | 辽宁省大连市普兰店区丰荣街道办事处马家沟村、杏花村 |
| 法定代表人 | 刘铁玉 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2020年7月1日 |
| 经营期限 | 2020年7月1日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环境保护专用设备销售，污水处理及其再生利用，环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 广泰源 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
| 名 称 | 丹东广泰源环保科技有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210604MA107CKJ2Q |
| 住 所 | 辽宁省丹东市振安区同兴镇日新村七组 |
| 法定代表人 | 杨家伟 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2020年3月4日 |
| 经营期限 | 2020年3月4日至无固定期限 |
| 经营范围 | 环保产品技术研发、咨询、服务；环保设备销售；污水处理服务；城市生活垃圾经营性服务；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 广泰源 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
| 名 称 | 北京广泰源通顺环保科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110113MA005TDN41 |
| 住 所 | 北京市顺义区杨镇地区纵二路7-82号 |
| 法定代表人 | 刘佰峰 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2016年5月24日 |
| 经营期限 | 2016年5月24日至无固定期限 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务；污水处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2016年5月24日，北京广泰源由广泰源、刘端以货币出资设立。北京广泰源设立后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 广泰源 | 99.00 | 99.00% |
| 2 | 刘端 | 1.00 | 1.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 广泰源 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 120.39 | 127.81 | 371.50 |
| 负债总额 | 98.73 | 89.31 | 305.05 |
| 所有者权益 | 21.66 | 38.50 | 66.45 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 532.82 | 523.06 | |
| 营业利润 | -16.70 | -26.32 | 32.57 |
| 利润总额 | -16.70 | -26.32 | 32.57 |
| 净利润 | -16.85 | -27.95 | 32.57 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 曹栋 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
| 名 称 | 长春广泰源环保科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91220105MA178BT54L |
| 住 所 | 吉林省长春市二道区军安小区6栋2-601号 |
| 法定代表人 | 曹栋 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2019年8月23日 |
| 经营期限 | 2019年8月23日至无固定期限 |
| 经营范围 | 环保科技领域内的技术研发、技术服务；水污染治理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2020年12月24日，长春市市场监督管理局二道分局核准了本次股权转让事项。
本次股权转让完成后，长春广泰源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 广泰源 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 170.44 | 876.90 |
| 负债总额 | 159.33 | 864.19 |
| 所有者权益 | 11.11 | 12.70 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 389.87 | 2,892.78 |
| 营业利润 | -1.67 | 13.37 |
| 利润总额 | -1.67 | 13.37 |
| 净利润 | -1.59 | 12.70 |
| 序号 | 项目 | 具体事项 | 广泰源100%股权对应作价（万元） | 是否评估 |
| 1 | 2018年3月增资 | 梁喜宏增资广泰源 | 3,700.00 | 否 |
| 序号 | 项目 | 具体事项 | 广泰源100%股权对应作价（万元） | 是否评估 |
| 2 | 2021年1月股权转让 | 杨家军将其股权转给上海运啸、上海煜升；梁喜宏、刘端、崔延岗、朱其林将其股权转让给上海煜升 | 10,249.00 | 否 |
回购价格，退出时上月末公司净资产×其所持公司股权比例。2020年11月末广泰源每股净资产为2.77元/股，本次股权转让采取每股净资产定价，具有合理性。综上所述，广泰源本次股权转让具有合理的背景，转让价格与本次收购市场定价存在一定的差异具有合理性。
九、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
广泰源及下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
本次交易中，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批相关事项。
十一、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
（一）房屋出租情况
| 出租人 | 承租人 | 房屋坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 租赁期限 |
| 广泰源 | 锦荣环保 | 金州区七顶山街道陆海村王家崴子80-7号1层 | 3,350 | 大连城市中心区生活垃圾焚烧发电厂日焚烧生活垃圾1,500吨所产生炉渣约300吨综合利用处理项目 | 不定期 |
| 转让方 | 受让方 | 宗地位置 | 面积（亩） | 用途 | 转让期限 |
| 周清旭 | 广泰源 | 大连市金州新区三十里堡街道宝石山村石门水库下游 | 12 | 从事种植和养殖业生产经营 | 2014年4月22日至2028年4月30日 |
十二、债权债务、担保转移情况
本次交易完成后，广泰源仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由广泰源享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、广泰源会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、自2020年1月1日起适用的会计政策
（1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；③公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进使度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止，对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
①公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已相有该商品的法定所有权；
③公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户己取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
①公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务面预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
②合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
③合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
④合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
①按时点确认的收入
公司销售环保设备、物料等产品，属于在某一时点履行履约义务，产品销售收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
设备销售收入：公司向客户销售成套环保设备在设备安装且调试合格后按照合同约定价格确认收入。
物料销售收入：公司在完成物料交付时点，按照实际物料供应量及物料供应协议约定的单价确认物料销售收入。
②按履约进度确认的收入
公司提供垃圾渗滤液处理服务、设备受托运营服务、环保设备租赁服务、工程施工服务，属于在某一时段内履行的履约义务。
垃圾渗滤液处理服务收入：公司按照已完成的渗滤液处理量和服务协议约定的单价确认垃圾渗滤液处理收入。设备受托运营服务收入：公司按照提供受托管理服务时间和委托管理协议约定的收取报顾计算方法确认收入。环保设备租赁收入：公司按照提供设备租赁时间和租赁协议约定的租赁价格确认收入。
工程施工收入：公司根据项目相关方确认的工程完工进度和施工合同约定的金额确认收入。
2、2020年1月1日前适用的会计政策
（1）一般原则
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按照完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工进度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（2）收入确认的具体方法
①设备销售收入：公司向客户销售成套环保设备在设备安装且调试合格后按照合同约定价格确认收入；
②物料销售收入：公司在完成物料交付时点，按照实际物料供应量及物料供应协议约定的单价确认物料销售收入；
③垃圾渗滤液处理服务收入：公司按照已完成的渗滤液处理量和服务协议约定的单价确认垃圾渗滤液处理收入；
④设备受托运营服务收入：公司按照提供受托管理服务时间和委托管理协议约定的收取报酬计算方法确认收入；
⑤环保设备租赁收入：公司按照提供设备租赁时间和租赁协议约定的租赁价格确认收入；
⑥工程施工收入：公司根据项目相关方确认的工程完工进度和施工合同约定的金额确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
广泰源的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014
年修订）的披露规定编制。
2、持续经营
公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况
1、合并范围的认定
母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
2、控制的依据
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
3、合并财务报表范围及其变化情况
截至2020年10月31日止，报告期合并财务报表范围内子公司如下：
| 子公司名称 | 是否纳入合并财务报表范围 | 备注 | ||
| 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 大连宇安环保科技有限公司（注1） | 合并 | 合并 | 设立 | |
| 大连广泰源环保科技投资有限公司（注2） | 合并 | 设立 | ||
| 北京广泰源通顺环保科技有限公司 | 合并 | 合并 | 合并 | 设立 |
| 大连桓屹环保设备有限公司（注3） | 合并 | 设立 | ||
| 长春广泰源环保科技有限公司（注4） | 合并 | 合并 | 设立 | |
| 大连广泰源毛茔子环保科技有限公司（注5） | 合并 | 合并 | 设立 | |
| 丹东广泰源环保科技有限责任公司 | 合并 | 设立 | ||
| 大连广泰源新金环保科技有限公司 | 合并 | 设立 | ||
注1：大连宇安环保科技有限公司合并至2019年6月；注2：2018年5月，大连广泰源环保科技投资有限公司办理工商注销登记，合并至2018年5月；注3：大连桓屹环保设备有限公司合并至2018年10月；注4：2019年8月，本公司投资设立长春广泰源环保科技有限公司，注册资本100万元人民币，实收资本0万元人民币，曹栋代持股权占注册资本的100%，2020年12月，长春广泰源股东已由曹栋变更为大连广泰源环保科技有限公司。
注5：2019年12月，本公司投资设立大连广泰源毛茔子环保科技有限公司，注册资本100万元人民币，实收资本0万元人民币，孙彤辉代持股权占注册资本的100%，2020年12月，大连广泰源毛茔子环保科技有限公司已完成工商注销。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，广泰源不存在资产转移剥离调整的情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，广泰源的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异情况。
（七）重大会计政策及会计估计变更情况
1、重大会计政策变更
（1）财务报表格式
财政部于2018年6月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，并于2018年9月7日发布了《关于2019年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2019年度及以后期间的财务报表。
财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2019年度及以后期间的财务报表。
（2）新金融工具准则
财政部于2018年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》（以下简称新金融工具准则）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，上述修订后的准则自2019年1月1日起施行，根据准则规定，对于施行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。执行新金融工具准则未对本公司产生影响。
（3）新收入准则
财政部于2017年7月发布了《企业会计准则第14号一收入（2017年修订）》(以下简称＂新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 预收款项 | 66,928,837.04 | -66,928,837.04 | |
| 合同负债 | 66,928,837.04 | 66,928,837.04 |
| 项目 | 2019年12月31 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 预收款项 | 67,617,460.71 | -67,617,460.71 | |
| 合同负债 | 67,617,460.71 | 67,617,460.71 |
上述会计政策对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
2、重大会计估计变更
报告期内，广泰源不存在重大会计估计变更情况。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，广泰源不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、广泰源所享受的税收优惠政策
（一）广泰源为高新技术企业，于2015年9月21日取得《高新技术企业证书》（证书编号为GR201521200021），证书有效期为3年，2015年至2018年享受15%所得税优惠税率；于2018年11月16日取得《高新技术企业证书》（证书编号为GR201821200199），证书有效期为3年，2018年至2021年享受15%所得税优惠税率。
（二）根据财税[2017]43号《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财税[2018]77号《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》自2018年1月1日至2020年12月31日，符合条件的小型微利企业，无论采取查账征收方式还是核定征收方式，其年应纳税所得额低于100万元（含100万元，下同）的，均可以享受财税[2018]777号文件规定的所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率计算缴纳企业所得税的政策（以下简称“减半征税政策”）。
根据国家税务总局《关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2018年第40号），自2018年1月1日至2020年12月31日，符合条件的小型微利企业，无论采取查账征收方式还是核定征收方式，其年应纳税所得额低于100万元(含100万元，下同)的，
均可以享受财税[2018]777号文件规定的所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率计算缴纳企业所得税的政策。根据财税[2019]13号《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》有关规定，2019年1月1日至2021年12月31日小微企业所得税年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，标的公司的子公司均系小微企业，依照上述规定享受企业所得税税收优惠。
（三）根据财政部、国家税务总局、退役军人事务部《关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的通知》（财税[2019]21号），本公司招用自主就业退役士兵，自2019年1月1日至2021年12月31日，可享受在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠，定额标准为每人每年9000元。
（四）根据财政部、国家税务总局、科学技术部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），本公司开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。
（五）根据财政部、国家税务总局于2011年10月13日《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），大连广泰源环保科技有限公司销售其自行开发生产的计算机软件产品，按法定17%、16%、13%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
（六）根据财政部、国家税务总局于2015年6于12日发布的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78号），大连广泰源环保科技有限公司提供资源综合利用劳务（污水处理劳务）按法定17%、16%、13%、6%的税率征收增值税后，可享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。
第五节 交易标的评估的情况本次评估的对象为广泰源的全部股东权益，评估基准日为2020年10月31日，评估范围为截至评估基准日广泰源的全部资产和负债。本次交易的评估机构为万隆评估，具备证券、期货相关业务评估资格。
一、标的资产评估值
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定。本次交易的标的资产为广泰源51.00%股权，评估基准日为2020年10月31日。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对广泰源截止评估基准日2020年10月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。根据万隆评估出具的“万隆评报字（2021）第10187号”《资产评估报告》，广泰源全部股东权益的评估值为91,000.00万元，较标的公司经审计的2020年10月31日账面净资产8,306.44万元，评估增值82,693.56万元，增值率为995.54%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，本次交易拟购买标的公司51%股权的交易价格确定为45,900.00万元。
截至评估基准日2020年10月31日，广泰源采用资产基础法的评估结果为34,316.17万元，采用收益法的评估结果为91,000.00万元。资产基础法与收益法的评估结果存在一定差异，存在差异的原因是两种评估方法考虑的角度不同、评估原理和评估途径不同。
本次交易采用资产基础法与收益法对拟购买标的公司股东全部权益价值进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论。
二、交易标的评估基本情况
（一）评估机构基本情况
本次交易聘请的评估机构为万隆评估，具备证券、期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估作价
本次评估对象是广泰源在评估基准日为2020年10月31日的股东全部权益价值。评估范围是广泰源申报的评估基准日的全部资产及负债。
基于具备证券、期货相关业务评估资格的评估机构的评估结果，经交易各方友好协商，本次交易标的作价定为45,900.00万元。
（三）评估方法的选择
本次评估目的是为法尔胜拟收购股权涉及的被评估单位股东全部权益价值提供价值参考。
广泰源成立于2012年，是一家专业从事环保技术研发、提供高浓度废水处理和污染源控制系统解决方案、高端环保装备制造、环保和环卫设施投资运营的高科技环保公司。拥有技术研发能力，拥有自主创新、低耗高效的MVR+VP装置核心技术，并获得了国家建设部环境卫生工程技术研究中心评审认定，在核心技术上拥有十几项国家专利，尤其是在使用MVR+VP这一核心技术处理垃圾渗滤液方面，业绩突出，率先提出零污染液体排放处理工艺理念。
资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，是从企业资产购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，资产基础法评估结论仅反映表内及可识别的表外各项资产、负债价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，但无法全部包括并量化对如在行业中的地位、客户关系、管理等因素所体现的价值。企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。广泰源资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量及使用状况，各资产和负债可以通过重置途径获得重置成本，可以按资产再取得途径判断其价值，相关贬值也能合理估计，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从企业资产购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。因此本次评估适用资产基础法评估。
收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，是企
业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，体现了企业收益预期运行的盈利能力和运行效率。广泰源主营业务为垃圾渗滤液处理，主营业务方向明确，业务模式较为成熟，管理层稳定，市场规模逐年增长，未来预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，其估值数据直接取材于市场，MVR+VP装置采用MVR蒸发核心技术处理垃圾渗滤液，实现污染液体零排放，而业内可比公司销售的基本为膜处理设备及其他垃圾处理业务，处理渗滤液也多采用膜处理技术，处理量无法满足业主方需求，且无法做到污染液体零排放的要求。因此从公司产品、业务涉及范围及技术上看，盈利能力与广泰源可比性较低，目前市场上与被评估单位主营业务类似、经营规模相似的可比公司样本量较少，而较少的样本量会导致比较结果与实际出现较大的偏差，不具备采用市场法评估的条件，故本次不采用市场法进行评估。结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法评估，经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因，确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。
三、本次评估的假设
（一）一般假设与限制条件
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
4、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
5、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（二）特殊假设与限制条件
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生。
4、假设被评估企业在明确预测期内享有的税收优惠政策不发生重大变化。
5、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
6、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
四、资产基础法介绍
（一）资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，将构成企业各种要素资产的评估值加总再减去各项负债评估值得出股东全部权益价值的评估思路。具体模型如下：
股东全部权益评估值=∑各项资产的评估值-∑各项负债的评估值
鉴于被评估企业下属子公司均为项目公司，截至评估基准日基本未运作项目，且人员薪酬均在总部支付，因此本次以合并口径资产负债表为基础。
（二）各项资产和负债的具体评估方法
1、货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。
2、各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。
3、存货—原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价确定评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据其可变现收回的净收益确定评估值。
4、存货—在产品，委估的在产品为企业构建的用于销售的垃圾渗滤液处理设备，鉴于在产品以企业自产为主，因此本次评估采用不含税售价扣减尚需发生的成本、销售费用及税金确定评估值。
5、长期待摊费用（和待摊费用）按尚存资产或权利的价值确定评估值。
6、固定资产—房屋建筑物（或称房地产），鉴于被评估企业拥有的房屋建筑物均为生产及辅助用房，采用重置成本法评估。
（1）重置成本的确定
房屋建筑物的重置成本视具体情况以重编预算法、预决算调整法、价格指数调整法或单位造价调整法取得。房屋建筑物的成新率按年限法评定。
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①建安综合造价
(A)对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，按现行工程预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。
(B)对于一般性建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。
②前期及其他费用的确定
依据国家(行业)相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。
③资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币主要贷款利率（LPR），以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1.5年。资金成本计算公式如下：
资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设
工期/2
④可抵扣增值税
根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值税。
（2）综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限的确定：
根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
（3）评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
7、固定资产--机器设备、电子设备等固定资产的评估，采用成本法、市场法评估。
（1）成本法：
成本法评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本－可抵扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运输费、安装调试费、基础费的增值税
②成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设
备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。
（2）市场法：
委估设备中，存在大量企业早期购买的服务器等网络专用设备，通过查询同型号或类似型号的设备二手价，确定评估值。
8、固定资产—车辆，采用成本法、市场法评估。
（1）成本法：
①重置成本
重置成本=购置价格+车辆购置税+其他杂费
②成新率
按年限法成新率和工作量法成新率孰低的原则确定成新率。
（2）市场法：
根据二手车市场同类车交易案例，对车价的各类影响因素进行比较调整，确定评估值。
9、在建工程采用成本法评估。
在建工程-土建为企业未转固的房屋建筑物，现场勘察时仅局部未完成内饰，土建已全部完工，因此评估方法同固定资产-房屋建筑物。
对于在建工程-设备安装，主要为运营项目的设备安装工程，按正常情况下评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本，全部费用包括直接费用（含前期费用）、需计算的间接费用和其他费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，确定评估值。否则贬值额为零。
委估在建工程系正常施工建设，工程款项正常支付，开工时间距离评估基准日不超过一年时，将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，确定在建工程评估值。
10、无形资产-土地使用权采用市场法评估，即根据土地市场同类交易案例，对地价的各类影响因素进行比较调整，确定评估值。
11、无形资产-其他无形资产
外购的通用软件根据评估基准日重置成本考虑剩余使用时间后确定；企业研发的技术专利类无形资产及商标类无形资产采用收益法进行评估。
12、各类减值准备、跌价准备评估为零。
13、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。
（三）资产基础法的评估技术说明
由于资产基础法涉及的公司及财务报表科目较多，现以广泰源为例简要介绍评估过程。
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
1）现金
现金账面金额43,601.13元，现金存放于被评估单位资金管理部，均为人民币现金。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额核对，以核实后的账面值确认评估值。
现金倒推法计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金数+基准日到盘点日前现金支出金额-基准日到盘点日前现金收入金额。
经过以上程序，人民币现金按核实后的账面值评估。现金评估值为43,601.13元。
2）银行存款银行存款账面金额5,347,180.95元，企业共有16个银行存款账户，均为人民币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发询证函确认。如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质，没有发现影响净资产事宜。人民币账户按核实后的账面值评估。银行存款评估值为5,347,180.95元。3）其他货币资金其他货币资金账面金额5,228,000.00元，为应收账款保证金。评估人员通过核查相关原始凭证，确认其他货币资金的性质，存在形式和形成的原因，必要时发询证函确认。其他货币资金按清查核实后的账面值确认评估值。其他货币资金评估值为5,228,000.00元。4）货币资金评估结果货币资金为现金、银行存款以及其他货币资金之和，评估值10,618,782.08元。
单位：元
| 科目名称 | 账面金额 | 存放地点 |
| 现金 | 43,601.13 | 资金管理部 |
| 银行存款 | 5,347,180.95 | 银行账户 |
| 其他货币资金 | 5,228,000.00 | 银行账户 |
| 合计 | 10,618,782.08 |
金额、业务内容，对照总账、明细账、会计凭证、经营合同和有关文件资料进行清查核实，了解企业对应收款项的管理制度和执行情况，确定其真实性和可靠性，对金额较大或时间较长款项进行逐项核验或发函询证。1）应收账款应收账款账面余额为129,189,161.26元，计提坏账准备6,946,428.19元，账面价值为122,242,733.07元，主要为企业通过出售设备、提供运营服务取得的收入。评估人员通过对企业提供的应收账款明细表上的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证，对大额应收款项进行函证等形式进行清查，对有关合同、协议、凭证等原始资料进行核实，经核实，账面值无误。
经核实，账面列示的应收款项均不存在回收风险，因此评估时按账面值确认评估值，坏账准备评估为零。
应收账款评估值为129,189,161.26元，评估增值6,946,428.19元，增值率为
5.68%。
2）预付账款
预付账款账面值为28,984,683.96元。预付账款主要为预付工程款、材料款等。评估人员在审核相关采购合同及账簿的基础上，对预付账款发生的内容、有关协议、凭证等原始资料进行核实，经核实，账面值无误。
评估人员通过同花顺查询得知，存在结算对象于基准日已处于注销状态，基础信息如下：
单位：元
| 客户名称 | 日期 | 业务内容 | 账面价值 | 经营状态 |
| 北京市将台世方五金建材商店 | 2016/11/25 | 材料款 | 2,306.00 | 注销 |
其他应收款账12,517,024.21元，计提坏账准备2,157,707.44元，账面净额为10,359,316.77元，主要为厂房租赁收入、员工备用金、往来款等。评估人员通过对企业提供的其他应收款明细表上的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证进行清查，对有关合同、协议、凭证等原始资料进行核实，经核实，账面值无误。经核实，账面列示的应收款项均不存在回收风险，因此评估时按账面值确认评估值，坏账准备评估为零。
其他应收款按账面值确认评估值为12,517,024.21元，较账面值评估增值2,157,707.44元，增值率为20.83%。
（3）存货
1）存货的种类、金额
| 项 目 | 账面金额（元） | 产权状况 | 分布地点 |
| 存货-原材料 | 11,087,456.77 | 企业自有 | 厂区 |
| 存货-在产品 | 116,996,064.63 | 企业自有 | 厂区 |
| 合计 | 128,083,521.40 |
际数量。在抽盘的同时，观察存货的存放和管理状况，了解存货的使用方式和品质要求。
经清查，存货不存在盘亏、失效、变质、残损、无用等现象。3）外购存货账面记录的构成、合理性及市场价格的查询情况被评估公司外购存货为原材料，账面记录单价经核实与当前市场价格相近。4）失效、变质、残损、无用等存货的可变现价值的判断过程和结论经现场勘察，被评估公司的存货不存在失效、变质、残损、无用等现象。5）评估过程
①原材料评估
原材料账面值11,087,456.77元，主要为各种型号的板材、管材、接头等生产原料。
评估人员通过现场了解，核实主要原材料的近期购入发票。对于能对应到发票的原材料，按近期发票金额确认评估单价；对于近期未采购的原材料，按其他材料发票价格与账面单价的差异率调整。经核实，近期主要材料采购单价较账面单价下跌0.49%，因此根据考虑差异率后的账面值确认评估值。
原材料评估值为11,028,188.55元，较账面值评估减值59,268.22元，减值率为0.53%。
②在产品评估
存货—在产品账面值116,996,064.63元，主要为正在生产的大唐1200T污水处理设备、武汉长山口350T污水处理设备等。账面金额为在产品当前发生成本，后续尚需发生成本已由企业提供确认并经评估人员核实。
在产品评估价值（销售途径）=[不含税现行售价-后续需发生成本-营业费用-销售税金及附加费-（主营业务利润-营业费用-税金及附加）×所得税-（主营业务利润-营业费用-税金及附加）×（1-所得税）×利润折减率]×产品数量
举例：
名称：陈家冲600T（新）根据企业销售合同，该在产品不含税销售单价为47,787,610.62元，截评估基准日账面价值为16,680,166.87元，考虑运费分摊后的账面价值为16,777,552.19元，2020年11月及2020年12月实际发生成本为957,021.47元，根据企业当前采购计划，后续仍需发生支出11,260,999.97元。
根据过往两年一期数据，确定营业费用率及主营业务税金及附加率等数据如下：
| 参数项目 | 取均值 | 参数 | 参数 | 参数 | 参数内涵 |
| 评估基准日 | 2020/10/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 营业费用率 | 1.50% | 0.85% | 0.64% | 3.01% | =销售费用/主营业务收入 |
| （主营业务税金及附加）税、费率 | 0.48% | 0.27% | 0.36% | 0.80% | =营业税金及附加/主营业务收入 |
| 利润折减率 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 滞销产品100%，一般销售50%-70%，正常销售20%-40%，畅销为零 |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 被评估单位适用所得税率 |
=31,947,872.13元其他在产品计算过程同上，经评估，存货—在产品的评估值为162,704,138.21元。
6）评估结论按上述评估方法，存货评估值为173,732,326.76元，明细如下表：
| 项 目 | 账面金额（元） | 评估值（元） | 增值额（元） | 增值率（%） |
| 存货—原材料 | 11,087,456.77 | 11,028,188.55 | -59,268.22 | -0.53 |
| 存货—在产品 | 116,996,064.63 | 162,704,138.21 | 45,708,073.58 | 39.07 |
| 存货合计 | 128,083,521.40 | 173,732,326.76 | 45,648,805.36 | 35.64 |
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（m2） | 账面原值 | 账面净值 |
| 1 | 01012713 | 1号车间 | 钢混 | 2015/12/31 | 5,263.39 | 12,514,156.86 | 9,025,002.02 |
| 2 | 01012715 | 2号车间 | 钢混 | 2015/9/30 | 5,034.40 | 11,969,713.68 | 9,018,680.69 |
| 3 | 01012717 | 3号车间 | 钢混 | 2016/5/31 | 5,034.40 | 11,969,713.68 | 9,405,701.41 |
| 4 | 01012719 | 4号车间 | 钢混 | 2018/6/30 | 3,572.80 | 8,494,635.51 | 7,533,325.79 |
| 5 | 01012721 | 1号宿舍楼 | 钢混 | 2014/12/31 | 2,007.87 | 4,773,881.50 | 3,423,271.40 |
| 6 | 01012723 | 2号宿舍楼 | 钢混 | 2015/12/31 | 2,007.87 | 4,773,881.50 | 3,654,804.56 |
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（m2） | 账面原值 | 账面净值 |
| 7 | 01012701 | 门卫 | 砖混 | 2017/12/31 | 40.81 | 188,827.77 | 162,879.65 |
| 8 | 01012707 | 办公楼 | 钢混 | 2017/12/31 | 4,280.83 | 17,338,621.43 | 14,927,065.11 |
| 9 | 外网工程 | 2015/6/30 | 1,720,000.00 | 1,372,416.50 | |||
| 10 | 绿化工程 | 2016/4/30 | 982,062.31 | 779,634.64 | |||
| 11 | 车间地坪 | 2015/8/31 | 166,504.86 | 130,837.98 | |||
| 12 | 房中房 | 变电所 | 2019/11/30 | 1,988,306.63 | 1,915,982.00 | ||
| 13 | 01012711 | 1#科研楼1单元 | 框架 | 2020/10/30 | 301.45 | ||
| 14 | 01012711 | 1#科研楼2单元 | 框架 | 2020/10/30 | 301.45 | ||
| 15 | 01012709 | 2#科研楼 | 框架 | 2020/10/30 | 602.90 | ||
| 合计 | 28,448.17 | 76,880,305.73 | 61,349,601.75 |
2016年8月10日大连广泰源与中国银行大连西岗支行签订了金额为4500万元，编号为“2016年岗中银抵字006号”的《最高额抵押合同》，抵押清单如下：
| 序号 | 抵押物名称 | 数量（㎡） | 所有权 |
| 1 | 1#车间 | 5,263.39 | 大连广泰源环保科技有限公司 |
| 2 | 2#车间 | 5,034.40 | 大连广泰源环保科技有限公司 |
| 3 | 3#车间 | 5,034.40 | 大连广泰源环保科技有限公司 |
| 4 | 4#车间 | 3,572.80 | 大连广泰源环保科技有限公司 |
| 5 | 1#宿舍 | 2,007.87 | 大连广泰源环保科技有限公司 |
| 6 | 2#宿舍 | 2,007.87 | 大连广泰源环保科技有限公司 |
| 7 | 1#科研实验楼 | 602.90 | 大连广泰源环保科技有限公司 |
| 8 | 2#科研实验楼 | 602.90 | 大连广泰源环保科技有限公司 |
| 9 | 办公楼 | 40.81 | 大连广泰源环保科技有限公司 |
| 10 | 门卫 | 4,280.83 | 大连广泰源环保科技有限公司 |
计算公式：
成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%已使用年限：根据房屋建造日期，计算得出至评估基准日已使用年限。规定使用年限：按建筑物经济耐用年限标准，结合土地使用权到期日，根据孰短原则，确定经济使用年限。
3）评估值的确定
（5）评估过程
1）市场调查根据评估需要，首先取得当地现行的工程概预算定额和各项费用取费费率标准及政策性文件等资料，其次取得主要建筑材料现行市场价格和工程造价信息，同时尽可能调查与委估房屋相同类型房屋的市场行情。2）选择合适的评估方法，进行评定估算根据本次评估目的、房屋自身特点及房地产市场行情，针对不同的房屋建筑物，选择相应的评估方法进行评定估算。
3）评估举例明细表序号：1名称：1号车间（辽（2021）金普新区不动产权第01012713号）结构：钢混竣工日期：2015/12/31建筑面积：5,263.39m
概况：委估对象地上1层，层高约17.85米。内外墙涂料，地面为耐腐固化涂料，门窗系塑钢窗、双层钢板门、铁质门，配有行车。
（a）重置价值的确定
①建筑安装工程造价的确定
经查询广联达指标网，大连某工业厂房，钢结构，建筑面积41,672.43平方米，地上1层，地下0层，2016年9月的不含税建筑安装造价指标为2,256.33元/平方米。
根据委估对象与比较实例日期、结构等差异的调整，得出委估对象不含税建安工程单价为3,106.02元/平方米，具体如下表：
| 修正项目 | 评估对象 | 工程实例 | 修正系数（±%）或（±元/平方米） |
| 建筑面积 | 5,263.39 | 41,672.43 | 2.08% |
| 价格日期 | 2020年10月 | 2016年9月 | 15.00% |
| 结构 | 钢混 | 钢混 | 0% |
| 层数 | 地上1层 | 地上1层 | 0% |
| 层高 | 约17.85米 | 13.5米 | 25.40% |
| 基础 | 独立基础 | 独立基础 | 0% |
| 墙体 | 抹灰涂料 | 抹灰涂料 | 0% |
| 地面 | 耐腐固化涂料 | 水泥 | 3% |
| 室内装修 | 抹灰涂料 | 抹灰涂料 | 0% |
| 管道 | 消防、给排水 | 消防、给排水 | 0% |
| 设备 | 水电、照明 | 水电、照明 | 0% |
| 单方造价 | X | 2,256.33 | 118.77% |
| 修正后造价 | 3,385.56 | ||
层高修正幅度=[（17.85-3.6）÷0.6×8.3%+100%]÷[（13.5-3.6）÷0.6×
8.3%+100%]-1=25.4%
评估对象的建安工程造价为3,385.56元/ m
（含税）由于建筑行业增值税率为9%，则不含税建安工程造价=3,385.56÷1.09=3,106.02元/ m
②前期及其他费用：
一般情况下，前期费用包括规划、设计费、可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等，根据经验及取费惯例，对以上各种费用总和按项目规模、标准、施工方式等按5.66%（6%÷1.06=5.66%）计取前期费。
前期及其他费用=3,106.02×5.66%=175.80元/ m
③建设单位管理费：
建设单位管理费主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用，本次评估按建安工程费和前期及其他费用的2.00%估算。
建设单位管理费=（建安单价+前期及其他费用）×管理费率
=（3,106.02+175.80）×2.00%=65.64元/ m
④厂区公建配套费为厂区外网工程，根据历史年度数据确定公建配套费用率为2.31%。通过本次评估按建安工程费、前期及其他费用、管理费用的2.31%估算。
公建配套费用=（3,106.02+175.80+65.64）×2.31%
=77.33元/ m
⑤资金成本的确定
按前期及专业费用的完整工期，建安工程费、管理费用及厂区公建配套费用在建设期间均匀投入计算。根据工程规模的大小，建设工期约为1.5年，利率取
1年期贷款利率3.85%。资金成本＝175.80×[（1+3.85%）1.5-1]×（3,106.02++65.64+77.33）×[（1+3.85%）1.5/2-1]）=103.62元/ m
⑥重置单价
重置单价=3,106.02+175.80+65.64+77.33+103.62=3,528.41元/平方米重置全价=3,528.41×5,263.39=18,571,400.00元（取整）（b）成新率的确定该厂房于2015年12月完工并投入使用，属于钢混结构的生产用房，经济耐用年限为50年，截至评估基准日已使用4.8年。土地到期日为2064年6月16日，截至土地到期日尚可使用43.65年；建筑物尚可使用年限为43.69年。根据孰短原则，取较小的一个值作为尚可使用年限。
成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%＝[43.65/(4.8+43.65)]×100%＝90%（c）评估净值的估算评估净值＝评估原值×成新率＝18,571,400.00×90%＝16,714,260.00元其余房屋建筑物的评估方法与上例相同或类似。委估房屋建筑物评估原值为94,816,000.00元，评估价值为86,235,361.00元。
3、固定资产—设备类
（1）概况
固定资产—设备类账面原值为231,549,456.30元，账面净值为189,465,465.00
元，具体如下表：
| 设备名称 | 单位 | 数量 | 账面原值（元） | 账面净值（元） |
| 机器设备 | 项 | 144 | 225,295,397.17 | 187,638,722.51 |
| 运输设备 | 辆 | 21 | 5,235,357.80 | 1,522,877.65 |
| 电子设备 | 项 | 127 | 1,018,701.33 | 303,864.84 |
| 合计 | 292 | 231,549,456.30 | 189,465,465.00 |
| 名称 | 型号 | 购置日期 | 使用地点 | 是否年检 | 备注 |
| 起重机 | 5T-12.25米 | 2017-01-17 | 通州 | 未年检 | |
| 起重机 | 5T-11.7米 | 2017-02-17 | 毛茔子 | 未年检 | |
| 起重机 | 5T-13.35米 | 2017-01-17 | 顺义 | 未年检 | |
| 起重机 | 郑州 | 未年检 | 账外资产 | ||
| 起重机 | 西安 | 未年检 | 账外资产 |
基本相符。2）评定估算根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。3）评估汇总对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
4）撰写评估技术说明按照评估准则的要求，编制“设备评估技术说明”。
（3）评估方法
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，本次评估对机器设备、电子设备根据设备自身情况，采用成本法或市场法进行评估。
重置成本法计算公式：
评估值=重置全价×成新率
设备的重置价值，主要通过市场询价取得。
成新率：一般以经济耐用年限计算的年限法成新率结合其使用情况综合确定。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素确定。
对于电脑、打印机这类二手交易较为活跃的设备，直接采用二手价确定评估值。
根据委估车辆的实际情况，本次评估对于车辆采用成本法或市场法进行评估。
重置成本法评估公式：
评估值=重置完全价×成新率。
①重置完全价的确定
车辆重置全价=车辆现价＋车辆购置税＋其他费用
②车辆成新率的确定
对车辆成新率的确定，采用年限法成新率和工作量法成新率孰低原则确定成新率。年限法成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%工作量法成新率=（车辆理论行驶里程数-已行驶里程数）/车辆理论行驶里程数×100%市场法：根据二手市场同类设备交易案例，对设备的各类影响因素进行比较调整，确定评估值。
（4）评估举例
例1、固定资产-机器设备（评估明细表4-6-5）序号34
设备编号：JQSB0039
设备名称：龙门式数控等离子切割机
规格型号：HCG4518-1F1P
账面数量：1台
购置日期：2015/9/30
使用日期：2015/9/30
账面原值：230,769.23元
账面净值：116,981.05元
1）重置全价的确定：
重置全价=购置价格+运杂、基础与安装调试费+其它合理费用
经网上询价沟通后确定，评估基准日该设备含税购置价为238,000.00元。经评估人员现场勘查，该设备需要安装调试并考虑基础费，安装调试费及基础费率各取设备含税价的1%；该设备运输费由卖家承担，无其他费用。
则其不含税重置全价=238,000.00÷（1+13%）+238,000.00×2%
=215,379.47元
2）成新率的确定：
评估人员查阅机器设备评估常用数据与参数得到该设备的经济使用寿命为12年，该设备于2015年9月开始投入使用，至评估基准日已使用5.09年，尚可使用6.91年。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
=6.91÷12×100%
=58%（取整）
3）评估值的确定：
评估值＝重置全价×数量×成新率
=215,379.47×1×58%
＝124,920.09（元）
例2、固定资产-项目租赁设备
设备编号：JQSB008
设备名称：郑州1800T
账面数量：1台
启用日期：2020/1/31
账面原值：106,224,578.12元
账面净值：96,724,822.30元
1）重置全价的确定：
由于该租赁设备主要由被评估企业自行制造，建成年月较近，经和被评估企业确认，由于材料、外购部件价格波动较小，故评估基准日设备重置全价与其设备账面原值基本无变动，故以账面原值确认为评估原值。2）成新率的确定：
评估人员查阅机器设备评估常用数据与参数，结合租赁项目污水处理设备投资占比，综合确定该设备的经济使用寿命为14年。该设备于2020年1月开始投入使用，至评估基准日已使用0.75年，尚可使用13.25年。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
=13.25÷14×100%
=95%（取整）
3）评估值的确定：
评估值＝重置全价×数量×成新率
=106,224,578.12×1×95%
＝100,913,349.21（元）
其余机器设备的评估方法与上例相同或类似，因此固定资产-机器设备评估值为202,413,253.06元。
例3、固定资产-运输设备（序号3）
名称：凯迪拉克凯雷德 牌照号码：辽B01955
型号：凯雷德2012款6.0无极 注册日期：2013年10月31日
账面原值：1,329,350.35元 账面净值：39,880.27元
评估人员通过网络查询二手车市场，再通过电话联系二手车市场询问，了解到目前与委估对象类似的车辆，其具体状况如下表：
| 项目 | 委估车辆 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 车辆名称 | 凯迪拉克凯雷德 | 凯迪拉克凯雷德 | 凯迪拉克凯雷德 | 凯迪拉克凯雷德 |
| 型号 | 凯雷德2012款6.0无极 | 凯雷德2012款6.0 无极 | 凯雷德2012款6.0 无极 | 凯雷德2012款6.0 无极 |
| 出让价格 | 309,000.00 | 328,000.00 | 375,000.00 | |
| 交易价格类型 | 挂牌价 | 挂牌价 | 挂牌价 | |
| 交易时间 | 2020-10-31 | 近期 | 近期 | 近期 |
| 交易信息来源 | 网络询价 | 网络询价 | 网络询价 | |
| 车辆状况 | 无重大损坏，车况正常 | 无重大损坏，车况正常 | 无重大损坏，车况正常 | |
| 外观成新 | 较新 | 较新 | 较新 | |
| 启用年月 | 2013年10月 | 2012年5月 | 2012年6月 | 2013年7月 |
| 行驶里程(Km) | 251766 | 155000 | 150000 | 130000 |
| 型号 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 车辆状况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 外观成新 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 启用年月 | 100 | 90 | 91 | 98 |
| 行驶里程 | 100 | 119 | 120 | 124 |
| 修正价格 | --- | 288,515.41 | 300,366.30 | 308,591.18 |
| 权重 | 1/3 | 1/3 | 1/3 | |
购置日期：2016-01-31 启用日期：2016-01-31数量：1台1）重置全价的确定经网上询价沟通后确定，评估基准日该笔记本含税购置价为5,499.00元，运输费由卖家承担，无其他费用。
则其不含税重置价=5,499.00÷（1+13%）=4,866.37元2）成新率的确定：
评估人员查阅资产评估常用数据与参数得到该设备的经济使用寿命为5年，至评估基准日已使用4.75年，尚可使用0.25年。则：年限法成新率=0.25÷5=5%由于设备最低成新率为15%，故该设备成新率为最低成新率15%。3）评估值的确定：
评估值=重置成本×成新率
=4,866.37×15%=729.96元(取整)
采用与此类似的方法，电子设备评估值合计306,355.55元。
（5）评估结论
经测算，固定资产－设备类评估值204,805,678.71元，明细如下：
| 科目名称 | 单位 | 数量 | 账面净值（元） | 评估净值（元） |
| 固定资产-机器设备 | 项 | 144 | 187,638,722.51 | 202,413,253.06 |
| 固定资产-车辆 | 辆 | 21 | 1,522,877.65 | 2,086,070.10 |
| 固定资产-电子设备 | 项 | 127 | 303,864.84 | 306,355.55 |
| 固定资产-设备类合计 | 292 | 189,465,465.00 | 204,805,678.71 |
（1）在建工程—土建类
在建工程—土建为研发楼建设，账面价值为2,282,215.57元。评估人员对通过在建工程—土建项目的现场勘察，了解在建项目的具体内容、开工日期、结算方式、实际完工程度和工程量，同时核查了与在建工程项目相关的批准文件、权属资料、成本明细项目及相关合同和预结算资料，并抽查了相关原始凭证。在建工程一般采用重置成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该项在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价。截至评估基准日企业账上在建工程-土建为研发楼建设，经评估人员现场勘查，房屋主体部分已经完成，仅剩部分内饰未完成。评估人员将该项研发楼建设在固定资产—房屋建筑物中进行评估，故其于在建工程—土建中的评估值为0。
（2）在建工程—设备类
在建工程—设备为丹东同兴、合肥龙泉山污水处理设备等，账面价值为37,871,983.81元。评估人员对通过对在建工程—设备项目的清查核实，了解在建项目的具体内容、进度等情况，同时核查了与在建设备项目批准文件、成本明细项目及相关合同和结算资料，并抽查了相关原始凭证。
对于其他在建工程-设备项目，经评估人员现场勘察，了解在建项目的具体内容、开工日期及预计完工日期。因在建工程为近期建造，建造成本变化不大，故本次评估按核实后账面值、在建工程发生的运费及由于在建工程占用资金产生的资金成本之和确认评估值。
例：在建工程-设备（评估明细表4-7）序号4
设备名称：丹东同兴
账面数量：1.00
开工日期：2020/4/1
预计完工日期：2020/10/31账面净值：22,666,324.31元截评估基准日该设备账面价值为22,666,324.31元，账面价值未包含尚未分摊的运费52,935.78元及相应的资金成本，合计成本应为22,719,260.09元。该项目开工日期为2020年4月1日，预计完工日期为2020年10月31日，资金成本率取1年期银行间同业拆借利率3.85%，资金均匀流出，从而确定资金成本评估值为255,218.21元。
评估值=22,719,260.09+255,218.21=22,974,478.30元其他在建工程-设备安装评估方法与上述方法相同。在建工程—设备评估值为38,972,518.58元。
5、无形资产-土地使用权
鉴于委估土地使用权所在城市存在市场交易案例，故本次采用市场法进行评估。委估土地坐落于辽宁省大连市金州经济开发区魏普路北侧、高新园14号路西侧工业地块内，被评估单位于2014年8月6日取得，土地权利性质为出让，用途为工业用地，宗地面积为50,000.00 m
，原始取得成本为18,539,375.73元，账面价值为16,160,155.84元。
（1）选取可比实例
通过中国土地市场网查询并经筛选后确认可比案例信息概况如下：
| 序号 | 土地编号 | 面积 | 出让价（万元） | 用途 | 单价（元/平方米） |
| 1 | 大普湾(2020)-6号 | 32,000.00 | 1,283.00 | 工业用地 | 400.94 |
| 2 | 大普湾(2020)-5号 | 19,558.30 | 851.00 | 工业用地 | 435.11 |
| 3 | 大金(2020)-4号 | 22,220.00 | 839.00 | 工业用地 | 377.59 |
| 对比案例 | 修正因素 | 委估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 土地位置 | 金国用（2014）第0602003号 | 大普湾(2020)-6号 | 大普湾(2020)-5号 | 大金(2020)-4号 | ||
| 交易价格 | 400.94 | 435.11 | 377.59 | |||
| 交易日期 | 2020年8月 | 2020年6月 | 2020年5月 | |||
| 交易情况 | 出让 | 出让 | 出让 | |||
| 区域因素 | 交通条件 | 周围道路类型 | 500米内有次干道 | 500米内有次干道 | 500米内有次干道 | 500米外有次干道 |
| 距轨道交通站点距离（km） | 无轨道交通 | 无轨道交通 | 无轨道交通 | 无轨道交通 | ||
| 距公交站点距离（km） | 周边无公交站台 | 周边无公交站台 | 周边无公交站台 | 周边无公交站台 | ||
| 距火车站距离（km） | 距大连北站约47.5km | 距大连北站约39.1km | 距大连北站约45.7km | 距大连北站约40.0km | ||
| 距长途汽车站距离（km） | 距北乐汽车站约10.7km | 距北乐汽车站约4.6km | 距哈大客运站约7.9km | 距亮甲店汽车站约11.7km | ||
| 距港口码头距离（km） | 距王家码头20.7km | 距王家码头约21.6km | 距王家码头约29.7km | 距王家码头约46.3km | ||
| 距机场距离（km） | 距大连周水子国际机场约57.6km | 距大连周水子国际机场约51.0km | 距大连周水子国际机场约55.8km | 距大连周水子国际机场约54.2km | ||
| 基础设施状况 | 基础设施 | 七通一平 | 七通一平 | 七通一平 | 七通一平 | |
| 环境状况 | 环境质量 | 质量指数较好 | 质量指数较好 | 质量指数较好 | 质量指数较好 | |
| 产业集聚度 | 工业园区等级 | 市级工业园区 | 市级工业园区 | 市级工业园区 | 市级工业园区 | |
| 产业定位 | 9大领域外，本市鼓励发展的其他主导产业 | —般产业 | —般产业 | 一般产业 | ||
| 关联产业集聚程度 | 主导产业不明确，产业集聚度不高 | 主导产业不明确，产业集聚度不高 | 主导产业不明确，产业集聚度不高 | 无主导产业，产业间无联系 | ||
| 城市规划 | 较有利 | 较有利 | 较有利 | 较有利 | ||
| 个别因素 | 临街道路类型 | 次干道滨海公路 | 次干道国泰路 | 次干道滨海公路 | 支路（二车道以下） | |
| 宗地形状 | 规则 | 规则 | 规则 | 规则 | ||
| 宗地面积 | 50,000.00 | 32,000.00 | 19,558.30 | 22,220.00 | ||
比实例的各项修正因素与其逐项比较。当比较实例因素优于评估对象因素时，指数大于100；当比较实例因素劣于评估对象因素时，指数小于100。
表二：比较因素修正指数表
| 对比案例 | 修正因素 | 委估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 土地位置 | 金国用（2014）第0602003号 | 大普湾(2020)-6号 | 大普湾(2020)-5号 | 大金(2020)-4号 | ||
| 交易价格 | 400.94 | 435.11 | 377.59 | |||
| 交易日期 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 交易情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 区域因素 | 交通条件 | 周围道路类型 | 100 | 100 | 100 | 99.1 |
| 距轨道交通站点距离（km） | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 距公交站点距离（km） | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 距火车站距离（km） | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 距长途汽车站距离（km） | 100 | 100.3 | 100.3 | 100 | ||
| 距港口码头距离（km） | 100 | 100 | 100 | 98.4 | ||
| 距机场距离（km） | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 基础设施状况 | 基础设施 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 环境状况 | 环境质量 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 产业集聚度 | 工业园区等级 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 产业定位 | 100 | 99.2 | 99.2 | 99.2 | ||
| 关联产业集聚程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 城市规划 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 个别因素 | 临街道路类型 | 100 | 100 | 100 | 95 | |
| 宗地形状 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 宗地面积 | 100 | 98.5 | 97 | 97 | ||
3）区域因素修正：
①周围道路类型修正：委估对象及可比案例一、二周边500米均有次干道，案例三周边500米外有次干道，故修正系数分别取100、100、99.1。
②距长途汽车站距离修正：评估对象距北乐汽车站约10.7km，可比实例距海安站距离分别为4.6km、7.9km、11.7km，故修正系数分别取100.3、100.3、100。
③距港口码头距离修正：评估对象距王家码头约20.7km，可比实例距海安站距离分别为21.6km、29.7km、11.7km，故修正系数分别取100、100、98.4。
④产业定位修正：评估对象为环保企业，属于国家鼓励发展产业。可比实例一竞得人为普罗科瑞特智能家居（大连）有限公司，属于一般产业；可比实例二竞得人为大连益同钣金加工有限公司，属于一般产业；可比实例三竞得人为大连益丰金属制品有限公司，属于一般产业，故修正系数分别取99.2、99.2、99.2。
个别因素修正：
①临街道路类型修正：委估对象临次干道滨海公路，可比实例一临次干道国泰路，可比实例二临次干道滨海公路，可比实例三临支路（二车道以下），故修正系数分别取100、100、95。
②宗地面积修正：评估对象宗地面积50000平方米，可比实例一、二、三的宗地面积分别为32000平方米、19,558.30平方米、22,220.00平方米，故修正系数分别取98.5、97、97。
（4）修正价格分析计算
表三：比较因素修正表
| 对比案例 | 修正因素 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 土地位置 | 大普湾(2020)-6号 | 大普湾(2020)-5号 | 大金(2020)-4号 | ||
| 交易价格 | 400.94 | 435.11 | 377.59 | ||
| 交易日期 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 交易情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 区域因素 | 交通条件 | 周围道路类型 | 100/100 | 100/100 | 100/99.1 |
| 距轨道交通站点距离（km） | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 距公交站点距离（km） | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 距火车站距离（km） | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 距长途汽车站距离（km） | 100/100.3 | 100/100.3 | 100/100 | ||
| 距港口码头距离（km） | 100/100 | 100/100 | 100/98.4 | ||
| 距机场距离（km） | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 基础设施状况 | 基础设施 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 环境状况 | 环境质量 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 产业集聚度 | 工业园区等级 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 产业定位 | 100/99.2 | 100/99.2 | 100/99.2 | ||
| 关联产业集聚程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 城市规划 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 个别因素 | 临街道路类型 | 100/100 | 100/100 | 100/95 | |
| 宗地形状 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 宗地面积 | 100/98.5 | 100/97 | 100/97 | ||
| 修正后价格 | 409.00 | 451.00 | 424.00 | ||
全利率选用价值时点同期中国人民银行公布的一年定期存款年利率1.50%；风险报酬率是指承担额外的风险所要求的补偿，即超过安全利率以上部分的报酬率，具体是对评估对象房地产自身及其所在的区域、行业、市场等方面风险的补偿。风险报酬率根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等综合确定。公式及相关参数的确定累加法求取土地还原率的公式为：
土地还原率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率
a安全利率，一般采用同一时期的一年期银行定期存款利率(评估基准日为
1.50%)。
b投资风险补偿率，投资者考虑到投资于周期较长、收益较不稳定的特殊资产时，承担了一定的风险，希望对其承担的额外风险给予一定的补偿。根据评估对象的类型和专业用途取投资风险补偿率为3.00%。
c管理负担补偿率，投资者考虑投资特殊资产时，要付出的额外管理负担，希望对其承担的额外管理给予一定的补偿。根据评估对象的类型和专业用途取管理负担补偿率为1.5%。
d缺乏流动性补偿率，投资者考虑投资特殊资产时，要投入大笔资金，而评估对象的建设开发周期长、变现时间也长，希望对其资金缺乏流动性给予一定的补偿。一般认为的房地产行业缺乏流动性补偿率为0.50%。
累加法求取土地还原率一览表
| 项目 | 数值 | 取值理由 |
| 安全利率 | 1.50% | 评估时点一年期存款利率1.5% |
| 投资风险补偿率 | 3.00% | 目前评估对象有一定的风险,因此投资风险补偿率按3.00%考虑 |
| 管理负担补偿率 | 1.5% | 按照评估人员的经验按1.5%考虑 |
| 缺乏流动性补偿率 | 0.50% | 按照评估人员的经验按0.50%考虑 |
| 土地还原率 | 6.50% | 本次评估取6.50% |
土地还原率＝1.50%＋3.00%＋1.50%＋0.5%
＝6.5%3）年期修正系数的确定当土地的剩余使用年限不等于法定最高出让年限时，需进行年期修正。年期修正系数测算公式如下：
年期修正系数式中：r–土地还原利率m–宗地剩余使用年限n–法定最高出让年限年期修正系数=(1-1/(1+6.5%)
43.65
)/(1-1/(1+6.5%)
)=0.9780
（6）土地契税的确定
经评估人员查询，根据《辽宁省契税暂行实施办法》规定，国有土地使用权出让、土地使用权转让契税税率为4%，并查阅了企业购置时所支付的契税税收缴款单。核实后确认一致。因此评估时确定的契税税率为4%。
（7）评估价值的确定
委估土地使用权评估单价=比准单价×年期修正系数
=428.00×0.9780=419.00元（取整）
委估土地使用权评估值=评估单价×（1+契税税率）×土地面积
=419.00×（1+4%）×50,000.00 m
=21,788,000.00元（取整）
6、无形资产-其他无形资产
（1）概况
其他无形资产账面价值为490,955.42元，为企业外购财务、技术软件等。此外企业拥有2项注册商标、1个网站域名、10项实用新型和11项计算机软件著作权，均未在账面列示，明细如下：
1）注册商标：
| 序号 | 商标名称 | 注册号 | 注册日期 | 专用权期限 | 取得方式 | 国际分类 |
| 1 | 广泰源 | 29086869 | 2018-12-21 | 2018-12-21至2028-12-20 | 原始取得 | 40-材料处理 |
| 2 | 广泰源 | 29086870 | 2018-12-21 | 2018-12-21至2028-12-20 | 原始取得 | 07-机械设备 |
| 序号 | 名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 1 | 一种垃圾渗滤液处理系统 | 实用新型 | 201720438712.0 | 2017-04-25 |
| 2 | 一种垃圾渗滤液处理设备 | 实用新型 | 201720438680.4 | 2017-04-25 |
| 3 | 列管式换热器在线机械除垢装置 | 实用新型 | 201720638343.X | 2017-06-05 |
| 4 | 一种适用于MVR蒸发处理的深度处理系统 | 实用新型 | 201721829822.6 | 2017-12-25 |
| 5 | 一种垃圾渗滤液软化处理系统 | 实用新型 | 201721829929.0 | 2017-12-25 |
| 6 | 一种垃圾渗沥液蒸发过程中VOC处理系统 | 实用新型 | 201721830552.0 | 2017-12-25 |
| 7 | 一种法兰密封垫片加工工具 | 实用新型 | 202020210646.3 | 2020-02-26 |
| 8 | 一种垃圾渗滤液蒸汽处理系统 | 实用新型 | 202020210610.5 | 2020-02-26 |
| 9 | 一种钨极氩弧焊保护罩 | 实用新型 | 202020210620.9 | 2020-02-26 |
| 10 | 一种垃圾渗滤液的浓缩处理系统 | 实用新型 | 2015208400182 | 2016-04-20 |
| 序号 | 著作权名称 | 登记号 | 版本号 | 登记批准日期 |
| 1 | 广泰源项目处理技术方案生成系统 | 2018SR771630 | V1.0 | 2018-09-21 |
| 2 | 广泰源MVR手机控制系统(android版) | 2017SR374040 | V1.0 | 2017-07-17 |
| 3 | 广泰源电力负荷计算系统 | 2018SR560500 | V1.0 | 2018-07-17 |
| 4 | 广泰源项目进度统计系统 | 2018SR771621 | V1.0 | 2018-09-21 |
| 5 | 广泰源进销存管理系统 | 2018SR771476 | V1.0 | 2018-09-21 |
| 6 | 广泰源项目药品统计系统 | 2018SR771460 | V1.0 | 2018-09-21 |
| 7 | 基于渗滤液处理的PLC控制程序系统 | 2020SR1201008 | V1.0 | 2020-10-10 |
| 8 | 渗滤液压缩机系统 | 2020SR1201013 | V1.0 | 2020-10-10 |
| 9 | 渗滤液温度统计系统 | 2020SR1201018 | V1.0 | 2020-10-10 |
| 10 | 渗滤液水质检测系统 | 2020SR1196882 | V1.0 | 2020-10-09 |
| 11 | 渗滤液水量统计系统 | 2020SR1196730 | V1.0 | 2020-10-9 |
| 序号 | 网址 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 审核日期 |
| 1 | www.dlgty.com | dlgty.com | 辽ICP备15003889号 | 2017-04-24 |
购置日期：2013/5/31原始入账价值：23,000.00元账面价值：5,941.67元根据评估人员询价确定，该无形资产于评估基准日的重置价格为25,300.00元。
该资产预计可使用年限为10年，截至评估基准日已使用7.42年，尚可使用年限为2.58年，贬值率=7.42÷10=74%（取整）
评估值=25,300.00×(1-74%)=6,578.00元
2）收益提成法
提成法是指分析无形资产对应预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。
无形资产提成方法认为在无形资产对应产品的销售过程中无形资产对利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对现金流贡献率，并进而确定无形资产对现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将收入中每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
①确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产对应的销售收入；
②分析确定无形资产对现金流的分成率（贡献率），确定无形资产的现金流贡献；
③考虑形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素，采用适当的折现率将现金流折成现值；
④将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。
其中：
委估无形资产的现金流贡献=Σ（该无形资产当年收入×年分成率）委估无形资产的折现率首先，计算企业全部资产的期望回报率折现率，即税前加权资金成本（WACCBT）
WACCBT=式中：
其中:WACCBT为税前加权平均总资本回报率E为股权Re为税前股本回报率D为付息债权Rd为债权期望回报率WACCBT系企业全部资产的期望回报率。其次，计算无形资产的期望回报率。由于企业全部资产由流动资产、固定资产和无形资产组成，企业全部资产的期望回报率WACCBT也可以用下式表述：
WACCBT=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri
其中：Wc:为流动资产（资金）占全部资产比例；Wf:为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi:为无形资产（资金）占全部资产比例；Rc:为投资流动资产（资金）期望回报率；Rf:为投资固定资产（资金）期望回报率；Ri:为投资无形资产（资金）期望回报率。
（4）评估举例
委估商标的评估计算过程见下表：
单位：万元
| 项目 | 商标收益期 | ||||
| 2020年11-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续 | |
| 收入（万元） | 9,897.78 | 56,098.91 | 65,719.65 | 55,129.35 | 55,129.35 |
| 委估无形资产提成率 | 1.97% | 1.97% | 1.97% | 1.97% | 1.97% |
| 销售提成额 | 194.99 | 1,105.15 | 1,294.68 | 1,086.05 | 1,086.05 |
| 折现率 | 16.21% | 16.21% | 16.21% | 16.21% | 16.21% |
| 折现期 | 0.09 | 0.67 | 1.67 | 2.67 | 3.67 |
| 折线系数 | 0.9873 | 0.9043 | 0.7781 | 0.6696 | 4.1317 |
| 折现值 | 192.52 | 999.35 | 1,007.45 | 727.24 | 4,487.23 |
| 评估值 | 7,414.00 | ||||
| 项目 | 2020年11-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年4月 |
| 收入（万元） | 9,897.78 | 56,098.91 | 65,719.65 | 55,129.35 | 55,129.35 | 55,129.35 | 18,376.45 |
| 专利提成率 | 2.68% | 2.68% | 2.68% | 2.68% | 2.68% | 2.68% | 2.68% |
| 提成率衰减 | 0.8000 | 0.6400 | 0.5120 | 0.4096 | 0.3277 | 0.2621 | 0.2097 |
| 委估无形资产提成率 | 2.14% | 1.72% | 1.37% | 1.10% | 0.88% | 0.70% | 0.56% |
| 销售提成额 | 212.21 | 962.21 | 901.78 | 605.17 | 484.14 | 387.31 | 103.28 |
| 折现率 | 16.21% | 16.21% | 16.21% | 16.21% | 16.21% | 16.21% | 16.21% |
| 折现期 | 0.09 | 0.67 | 1.67 | 2.67 | 3.67 | 4.67 | 5.34 |
| 折线系数 | 0.9873 | 0.9043 | 0.7781 | 0.6696 | 0.5762 | 0.4959 | 0.4486 |
| 折现值 | 209.52 | 870.09 | 701.72 | 405.24 | 278.98 | 192.05 | 46.33 |
| 评估值 | 2,704.00 | ||||||
| 科目名称 | 评估净值（元） |
| 商标 | 135,930,000.00 |
| 专利 | 19,500,000.00 |
| 其他 | 576,942.42 |
| 合计 | 156,006,942.42 |
9、负债
（1）短期借款
短期借款账面金额104,737,285.08元，共7笔，放款机构分别为中国银行、建设银行、营口银行及应计未记的利息，评估人员核对了明细账与总账的一致性，核实了有关借款合同、信贷业务客户收款回单等资料。
短期借款按核实后的账面值确定评估值为104,737,285.08元。
（2）应付票据
应付票据账面金额4,000,000.00元，为应付大连天吉星机电设备有限公司的电子银行承兑汇票，评估人员核实了银行承兑汇票的发生日、到期日、出票人、收款人等信息。
应付票据按核实后的账面值确定评估值为4,000,000.00元。
（3）应付账款
应付账款账面值为140,535,741.52元，主要为应付的材料款、工程款等款项，本次评估主要采用核对明细账与总账的一致性，同时采用函证或查验销售发票、入库单等相关资料的债务确认替代程序，以确认该类债务的真实性和完整性。
评估人员通过同花顺企业库查询确定，有如下几家公司在基准日时已处于停业状态，清单如下：
| 客户名称 | 日期 | 业务内容 | 账面价值 | 经营状态 |
| 大连普湾新区同瑞德五金机电商行 | 2016-1-31 | 材料款 | 39,492.30 | 注销 |
| 大连京达保温材料厂 | 2015-11-30 | 材料款 | 225.00 | 吊销 |
| 大连香炉礁综合市场东弘劳保经销部 | 2015-12-31 | 劳保用品 | 88.00 | 吊销 |
评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过函证、抽查会计凭证及其原始凭证等对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。合同负债按核实后的账面值确定评估值为88,028,397.60元。
（5）应付职工薪酬
应付工资账面值为13,004,016.25元，为企业提取的职工工资、应付奖金、津贴和补贴、住房公积金等，系未实际发放或使用的数额。经核对有关账册及凭证，了解企业的工资政策及使用是否符合国家的有关规定。经核实企业的工资单和相关发放凭证，确认了债务的真实性。
应付职工薪酬按核实后账面值确定分析结果13,004,016.25元。
（6）应交税费
应交税费账面值为19,729,316.88元，系应交增值税企业所得税、城建税、教育费附加等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费按核实后的账面值确定评估值19,729,316.88元。
（7）其他应付款
其他应付款账面金额10,184,482.15元，主要为往来款、员工报销款等。评估人员核对了明细账与总账的一致性，通过抽查原始凭证、合同，对债务的真实性进行了验证。经核实，账面值无误。
其他应付款按核实后的账面值确定评估值为10,184,482.15元。
（8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为101,757,038.02元，主要为企业长期借款中一年内到期的部分。评估人员核对了明细账与总账的一致性，通过抽查原始凭证、合同，对债务的真实性进行了验证。经核实，账面值无误。
其他非流动负债按核实后账面值确认评估值为101,757,038.02元。
（9）长期借款
长期借款账面金额39,510,025.78元，共3笔，放款机构分别为中国银行、建设银行及应计未记的利息，评估人员核对了明细账与总账的一致性，核实了有关借款合同、信贷业务客户收款回单等资料。
长期借款按核实后的账面值确定评估值为39,510,025.78元。
（10）递延收益
递延收益账面值为9,050,000.00元，主要为MVR蒸发器项目投资补助及工程实验室补助。评估人员核对了明细账与总账的一致性，通过抽查原始凭证、合同，对债务的真实性进行了验证，经核实，账面值无误。
由大连金州新区科学技术局拨付的新兴产业发展促进基金800万元，经查询当时的拨款文件及向被评估企业确认，实际为招商引资的扶持资金，要求为企业完成厂区内厂房投建并办理完相应的产权证明文件。截至评估基准日，被评估企业实际已完成上述要求，因此无需承担该项支付义务。因此该笔款项评估值为0。
另一项为大连市发展和改革委员会拨付的16年工程实验室资金105.00万元，需要后续投入实验室设备，因此按经审计的账面值确认评估值。
递延收益按核实后账面值确认评估值为1,050,000.00元，较账面值9,050,000.00元评估减值8,000,000.00元，减值率为88.40%
递延收益按核实后账面值确认评估值为1,050,000.00元。
（11）预计负债
预计负债账面值为8,300,000.00元，主要为大连广泰源与大连东辰建设有限公司诉讼缘由预计的款项。评估人员核对企业与大连东辰的建设合同与已付工程款情况，对债务的真实性进行了验证。经核实，账面值无误。
预计负债按核实后账面值确认评估值为8,300,000.00元。
（四）资产基础法评估结果
在评估基准日2020年10月31日，标的公司资产账面价值为62,190.08万元，
评估价值为81,995.51万元，评估增值19,805.43万元，增值率31.85%；负债账面价值为53,883.63万元，评估价值为53,079.65万元，增值率-1.49%；股东全部权益账面值为8,306.44万元，评估价值为28,915.86万元，评估增值20,609.42万元，增值率248.11%。经资产基础法评估，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为28,915.86万元。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 流动资产 | 30,034.34 | 35,509.41 | 5,475.07 | 18.23 |
| 2 | 非流动资产 | 32,155.74 | 46,486.10 | 14,330.36 | 44.57 |
| 3 | 其中：固定资产 | 25,081.51 | 29,096.48 | 4,014.97 | 16.01 |
| 4 | 在建工程 | 4,015.42 | 3,897.25 | -118.17 | -2.94 |
| 5 | 无形资产 | 1,665.11 | 12,354.49 | 10,689.38 | 641.96 |
| 6 | 长期待摊费用 | 997.63 | 997.63 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 递延所得税资产 | 396.07 | 140.25 | -255.82 | -64.59 |
| 8 | 资产总计 | 62,190.08 | 81,995.51 | 19,805.43 | 31.85 |
| 9 | 流动负债 | 48,197.63 | 48,193.65 | -3.98 | -0.01 |
| 10 | 非流动负债 | 5,686.00 | 4,886.00 | -800.00 | -14.07 |
| 11 | 负债合计 | 53,883.63 | 53,079.65 | -803.98 | -1.49 |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 8,306.44 | 28,915.86 | 20,609.42 | 248.11 |
是把企业的获利能力作为评估企业价值的直接对象，并以此来衡量企业价值的高低。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算为现值，并以此收益现值作为企业价值的一种方法。
（一）收益法模型及参数的选择
收益途径采用企业现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值（企业自由现金流量折现值）+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的子公司权益价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
nnn1i
ii
r)(1g)(rg)(1Fr)(1FP
????????
?
?
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；n：预测期；
i：预测期第i年；g：永续期增长率。（g一般取0）其中，企业自由现金流量计算如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量=息税前利润-实付所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+未单独评估的子公司投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E： 权益的市场价值；D： 付息债务的市场价值；t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直
DEDt)(1KDEEKWACC
de
????????
cferβMRPrK????
接关系、不产生效益的资产。非经营性负债是与企业日常生产经营无关的负债。溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款及长期应付款）。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、预期收益
预期收益可以用自由现金流量、会计利润或现金红利等形式表示。由于现金流更能真实准确地反映企业运营的收益，因此采用自由现金流量作为收益口径来估算企业价值。
4、折现率
按照收益口径和折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率的选取加权平均资本成本（WACC）
计算公式为：
)1(TKEDDKEDEWACC
de
????????
式中，Ke：权益资本成本Kd：债务资本成本D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率T：所得税率
5、预测期的确定
被评估单位于2012年成立，主营业务方向稳定，运营状况比较平稳，且该行业处于成熟稳定的运营周期内，故明确的预测期选取确定到2025年。
6、收益期
由于被评估企业的生产经营状况比较稳定，企业经营所依托的主要经营性资产通过常规的大修和技改，可保持长时间的运行，且企业拥有自主的知识产权,未发现其他企业经营方面存在不可持续经营的障碍，故收益期按永续确定。
7、股东权益价值收益法计算公式
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的子公司权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量(终值)现值
（二）收益法评估计算及分析过程
1、自由现金流量的预测
（1）营业收入的分析预测
鉴于公司营业收入包含三种类型：设备销售收入、设备租赁及运营收入及其他（材料销售、建筑工程、维修服务、租赁）收入，因此本次营业收入主要从单个项目角度出发，进行预测。
被评估企业历史年度各项目收入详见下表：
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-10月 |
| 白山150T | 736.82 | 2,288.68 | |
| 嘉峪关50T | 3,846,153.83 | ||
| 武汉陈家冲600T | 25,990,273.96 | ||
| 西海150T | 14,581,196.55 | ||
| 蚌埠150T | |||
| 梅州200T | |||
| 西海150T | 773,765.52 | 20,542.44 | |
| 武汉陈家冲600T | -202,481.11 | ||
| 东港200T | 19,785,305.03 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-10月 |
| 小涧西500T | 29,004,405.15 | ||
| 北洋桥120T | 8,189,655.19 | ||
| 老虎冲200T | 13,418,803.42 | ||
| 餐厨300T | 21,273,731.19 | ||
| 双阳酸塔改造 | 1,187,865.48 | ||
| 内蒙和林格尔30T | |||
| 开平200T | |||
| 九台压缩机改造 | 2,378,654.87 | ||
| 武汉陈家冲600T安装收入 | 11,819,044.61 | ||
| 设备销售收入合计 | 53,165,017.46 | 68,551,309.08 | 30,353,615.09 |
| 老虎冲200T | 414,042.45 | 2,282,858.49 | |
| 白山150T | 408,744.63 | ||
| 九台200T | 2,052,214.95 | 1,704,300.97 | 237,353.58 |
| 双阳150T | 3,317,252.20 | 4,376,328.43 | 2,845,869.79 |
| 武汉陈家冲600T | 7,276,125.56 | 9,114,637.77 | 5,168,431.42 |
| 通州300T | 11,583,722.32 | 14,730,997.44 | 2,576,997.35 |
| 顺义300T | 5,230,579.25 | 5,341,971.51 | |
| 餐厨300T | 1,615,875.53 | ||
| 毛茔子-300T | 9,900,577.66 | 10,621,450.14 | 10,086,457.92 |
| 西海150T | 4,123,723.28 | 1,785,301.67 | 1,142,114.82 |
| 小涧西500T | 795,560.20 | 103,574.99 | |
| 西安1600T | 54,553,826.11 | 53,407,103.65 | 7,196,955.64 |
| 长春1200T | 4,729,448.87 | 63,361,055.01 | 6,558,962.23 |
| 杜尔伯特50T | 68,980.17 | 512,317.66 | 118,236.51 |
| 宜昌150T | |||
| 郑州1800T | 201,103,918.43 | ||
| 沈阳法库80T | 5,298,643.39 | ||
| 设备运营收入合计 | 102,836,450.37 | 166,573,811.53 | 246,336,250.09 |
| 其他收入-销售原材料收入 | 2,672,815.36 | 1,163,414.58 | 694,508.62 |
| 建筑工程收入 | 12,305,050.52 | 25,408,730.14 | |
| 西安1600T | 12,305,050.52 | 25,408,730.14 | |
| 租赁收入 | 8,592,521.12 | 20,803,852.24 | 1,596,322.26 |
| 4号车间出租 | 294,985.25 | 294,985.23 | |
| 西安1600T | 8,112,094.40 | 19,617,455.75 | 725,958.71 |
| 杜尔伯特50T | 480,426.72 | 891,411.24 | 575,378.32 |
| 维修服务收入 | - | 149,557.52 | 263,215.93 |
| 白山150T | 149,557.52 | ||
| 大唐1200T | |||
| 双阳150T | 263,215.93 | ||
| 其他业务收入合计 | 23,570,387.00 | 44,269,075.24 | 10,043,206.10 |
| 营业收入合计 | 179,571,854.83 | 282,650,675.09 | 279,243,911.99 |
截至2020年11月企业进行盈利预测时，对设备销售项目，根据基准日时已签订的项目合同、或根据业主方接洽的成熟度判断项目的洽谈进度。少数销售项目存在租赁运营模式转为设备销售模式，如2021年“郑州800A套”项目。结合被评估企业对设备成本价的统计及估算，并结合市场部反馈，一般设备销售项目报价时遵循的规律为10-15万元/吨。
对设备租赁及运营，预测逻辑与设备销售项目相似，主要还是根据项目合同签订情况、业主方洽谈进度进行。只是报价方面，由于处理设备需根据业主方需求、设备使用场地实际状况进行个别定制，设备制造成本一台一价，另外，由于设备的日常操作、维护等对人员有较高要求，因此还需考虑配备的运营人员费用。
具体视业主方需处理的渗滤液水质、要求处理水量、并综合考虑项目所在地设备运转条件、业主方财政情况等客观因素确定。
对于原材料销售业务，由于需要视个别业主方使用过程中的需求进行判断或额外增加，不具有日常性；对于建筑工程收入，主要是在公司业务拓展初期，部分项目承担了总包工程，而据企业管理层预测，后期基本不会采用总包形式，即项目土建工程均由业主方承揽；对于维修服务收入，据公司管理层介绍亦不具有日常性；因此以上三类收入不作单独预测。
对于租赁收入，历史年度存在厂房租赁收入及纯设备租赁收入，经管理层介绍，除现有租赁收入外，一般情况下不会有新增租赁项目。在预测期内，西安设备租赁收入移至“设备租赁及运营收入”中反应。厂房租赁收入则按照已签订的租赁合同确认收入。另，自2024年开始，预测收入与2023年持平。
预测期第一期2020年11-12月新增项目均已与业主方签订了相应的项目合同，运营收入均为现有项目。预测收入数据详见下表：
单位：元
| 项目 | 生产月数 | 日产 | 结算水量 | 单价（万元/吨） | 收入 |
| 营业收入 | 99,037,854.57 | ||||
| 设备收入 | 54,291,858.41 | ||||
| 隆化150 | 150 | 9.73 | 12,920,176.99 | ||
| 普兰店 | 400 | 11.69 | 41,371,681.42 | ||
| 运营收入 | 单价（元/吨） | 41,055,301.89 |
| 老虎冲 | 2 | 50 | 5,000 | 90 | 424,528.30 |
| 餐厨 | 2 | 50 | 5,000 | 78 | 367,924.53 |
| 毛茔子1 | 2 | 300 | 27,000 | 137.5 | 3,502,358.49 |
| 毛茔子2A | 1 | 8,000 | 97.98 | 739,471.70 | |
| 毛茔子2B | 1 | 300 | 9,000 | 348.98 | 2,963,037.74 |
| 郑州 | 2 | 1800 | 60,000 | 430 | 24,339,622.64 |
| 法库 | 2 | 75 | 4,500 | 238 | 1,010,377.36 |
| 通州 | 2 | 300 | 7,000 | 140.66 | 928,886.79 |
| 丹东应急 | 500 | 24,000 | 169.66 | 3,841,358.49 | |
| 普兰店 | 3 | 400 | 18,000 | 173 | 2,937,735.85 |
| 项目 | 生产月数 | 日产 | 结算水量 | 单价 | 收入 | 洽谈程度 | 备注 |
| 设备收入 | 171,006,052.95 | ||||||
| 陈家冲二期600 | 600 | 9.00 | 47,787,610.62 | 有合同 | |||
| 郑州A套800 | 800 | 6.98 | 49,380,530.97 | 100% | 现为运营项目，21年将转为设备销售。企业提供书面说明 | ||
| 长山口一期400 | 400 | 8.00 | 28,318,584.07 | 有合同 | |||
| 长山口二期300 | 300 | 11.40 | 30,265,486.73 | 95% | 一期已经在产，由于实际需求处理量增大，二期项目已进入招标流程 | ||
| 海拉尔100 | 100 | 17.24 | 15,253,840.56 | 有合同 | |||
| 运营收入 | 103,875,000.00 | ||||||
| 长山口二期 | 12 | 300 | 99,000 | 150 | 13,308,962.26 | 95% | 运营服务，同设备销售项目 |
| 陈家冲三期 | 200,000 | 480 | 90,566,037.74 | 100% | 有框架协议 |
| 项目 | 生产月数 | 日产 | 结算水量 | 单价 | 收入 | 洽谈程度 | 备注 |
| 设备收入 | 239,805,309.73 | ||||||
| 辽阳300 | 300 | 12.00 | 31,858,407.08 | 90% | 已向业主方提交可研报告 | ||
| 岫岩200 | 200 | 9.00 | 15,929,203.54 | 90% | 企业提供书面说明 | ||
| 扎兰屯150 | 150 | 9.00 | 11,946,902.65 | 90% | 已向业主方提交处理方案及报价方案 | ||
| 高安屯600 | 600 | 10.80 | 57,345,132.74 | 90% | 已向业主方提交处理方案及报价方案 | ||
| 丹东焚烧500 | 500 | 10.46 | 46,265,486.73 | 100% | 有合同 | ||
| 高安屯300 | 300 | 10.80 | 28,672,566.37 | 90% | 已向业主方提交处理方案及报价方案 | ||
| 厦门500 | 500 | 10.80 | 47,787,610.62 | 90% | 已向业主方提交处理方案 | ||
| 运营收入 | 64,443,396.23 | ||||||
| 高安屯 | 12 | 900 | 297,000 | 150 | 37,825,471.70 | 90% | 随设备销售项目 |
| 厦门500 | 12 | 500 | 165,000 | 190 | 26,617,924.53 | 90% | 随设备销售项目 |
| 项目 | 生产月数 | 日产 | 结算水量 | 单价 | 收入 | 洽谈程度 | 备注 |
| 设备收入 | 96,637,168.14 | ||||||
| 东莞300 | 300 | 8.40 | 22,300,884.96 | 70% | 前期接洽阶段 | ||
| 成都300 | 300 | 8.40 | 22,300,884.96 | 70% | 前期接洽阶段，已向业主方提供技术方案 |
| 福州400 | 400 | 8.40 | 29,734,513.27 | 70% | 前期接洽阶段，已向业主方提供技术方案 | ||
| 广州兴丰300 | 300 | 8.40 | 22,300,884.96 | 70% | 前期接洽阶段，已向业主方提供技术方案 | ||
| 运营收入 | 37,265,094.34 | ||||||
| 成都300 | 12 | 300 | 99,000 | 190 | 12,421,698.11 | 70% | 随设备销售项目 |
| 福州400 | 12 | 300 | 99,000 | 190 | 12,421,698.11 | 70% | 随设备销售项目 |
| 广州兴丰300 | 12 | 300 | 99,000 | 190 | 12,421,698.11 | 70% | 随设备销售项目 |
| 序号 | 项目/年份 | 2020年11-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入合计 | 9,903.79 | 56,134.94 | 65,755.69 | 55,165.38 | |
| 增长率 | 45.51% | 17.14% | -16.11% | ||
| 1 | 其中：主营收入 | 9,897.78 | 56,098.91 | 65,719.65 | 55,129.35 |
| 增长率 | 45.92% | 17.15% | -16.11% | ||
| 2 | 其他收入 | 6.01 | 36.04 | 36.04 | 36.04 |
| 增长率 | -72.55% | 0.00% | 0.00% | ||
| 一 | 主营收入分析-设备销售 | 5,429.19 | 17,100.61 | 23,980.53 | 9,663.72 |
| 19 | 隆化150 | 1,292.02 | |||
| 20 | 普兰店 | 4,137.17 | |||
| 21 | 陈家冲二期600 | 4,778.76 | |||
| 22 | 郑州A套800 | 4,938.05 | |||
| 23 | 长山口一期400 | 2,831.86 |
| 序号 | 项目/年份 | 2020年11-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 24 | 长山口二期300 | 3,026.55 | |||
| 25 | 海拉尔100 | 1,525.38 | |||
| 26 | 辽阳300 | 3,185.84 | |||
| 27 | 岫岩200 | 1,592.92 | |||
| 28 | 扎兰屯150 | 1,194.69 | |||
| 29 | 高安屯600 | 5,734.51 | |||
| 30 | 丹东焚烧500 | 4,626.55 | |||
| 31 | 高安屯300 | 2,867.26 | |||
| 32 | 厦门500 | 4,778.76 | |||
| 33 | 东莞300 | 2,230.09 | |||
| 34 | 成都300 | 2,230.09 | |||
| 35 | 福州400 | 2,973.45 | |||
| 36 | 广州兴丰300 | 2,230.09 | |||
| 二 | 主营收入分析-租赁及运营 | 4,468.59 | 38,998.30 | 41,739.12 | 45,465.63 |
| 1 | 老虎冲200T | 42.45 | 407.55 | 407.55 | 407.55 |
| 2 | 白山150T | ||||
| 3 | 九台200T | ||||
| 4 | 双阳150T | 441.51 | 441.51 | 441.51 | |
| 5 | 武汉陈家冲600T | ||||
| 6 | 通州300T | 92.89 | 1,094.76 | 2,101.42 | 2,101.42 |
| 7 | 顺义300T | ||||
| 8 | 餐厨300T | 36.79 | 353.21 | 353.21 | 353.21 |
| 9 | 毛茔子-300T | 350.24 | 1,167.45 | 1,167.45 | 1,167.45 |
| 10 | 毛茔子2A | 73.95 | 831.91 | 831.91 | 831.91 |
| 11 | 毛茔子2B | 296.30 | 3,259.34 | 3,259.34 | 3,259.34 |
| 12 | 西海150T | 119.58 | 119.58 | 119.58 | |
| 13 | 小涧西500T | ||||
| 14 | 西安1600T | ||||
| 15 | 长春1200T | ||||
| 16 | 杜尔伯特50T |
| 序号 | 项目/年份 | 2020年11-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 17 | 宜昌150T | ||||
| 18 | 郑州1800T | 2,433.96 | 6,084.91 | ||
| 19 | 郑州600 | 2,941.98 | 3,922.64 | 3,922.64 | |
| 20 | 沈阳法库80T | 101.04 | 555.71 | 555.71 | 555.71 |
| 21 | 丹东应急 | 384.14 | 2,640.93 | 2,640.93 | 2,640.93 |
| 22 | 普兰店 | 293.77 | 2,154.34 | 2,154.34 | 2,154.34 |
| 23 | 合肥 | 4,379.26 | 8,758.51 | 8,758.51 | |
| 24 | 辽阳 | 1,428.96 | 1,428.96 | ||
| 25 | 岫岩 | 952.64 | 952.64 | ||
| 26 | 丹东焚烧 | 2,334.91 | 2,334.91 | ||
| 27 | 长山口二期 | 1,330.90 | 1,685.80 | 1,685.80 | |
| 28 | 陈家冲三期 | 9,056.60 | |||
| 29 | 高安屯 | 3,782.55 | 3,782.55 | ||
| 30 | 厦门500 | 2,661.79 | 2,661.79 | ||
| 31 | 成都300 | 1,242.17 | |||
| 32 | 福州400 | 1,242.17 | |||
| 33 | 广州兴丰300 | 1,242.17 | |||
| 34 | 租赁收入-西安项目设备租赁 | 363.06 | 2,178.38 | 2,178.38 | 2,178.38 |
| 三 | 其他业务收入-租赁收入-4号厂房租赁 | 6.01 | 36.04 | 36.04 | 36.04 |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年10月 |
| 设备销售收入 | 53,165,017.46 | 68,551,309.08 | 30,353,615.09 |
| 设备销售成本 | 28,189,348.90 | 57,004,552.96 | 16,835,996.12 |
| 毛利率 | 47% | 17% | 45% |
| 设备租赁及运营收入 | 102,836,450.37 | 166,573,811.53 | 246,336,250.09 |
| 设备租赁及运营成本 | 77,203,820.58 | 142,539,065.46 | 87,427,076.05 |
| 毛利率 | 25% | 14% | 65% |
能一概而论。截至2020年10月，受郑州项目的影响，毛利水平大幅提升。因此预测时，也是按照目前与业主方接洽了解到的情况进行逐个项目预测。
表一：2020年11-12月
单位：元
| 项目 | 生产月数 | 日产 | 结算水量 | 单价 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 设备收入 | 54,291,858.41 | 29,729,964.60 | |||||
| 隆化150 | 150 | 9.73 | 12,920,176.99 | 9,044,123.89 | 30.00% | ||
| 普兰店 | 400 | 11.69 | 41,371,681.42 | 20,685,840.71 | 50.00% | ||
| 运营收入 | 6,779,094.34 | 4,406,411.32 | |||||
| 丹东应急 | 500 | 24,000 | 169.66 | 3,841,358.49 | 2,496,883.02 | 35.00% | |
| 普兰店 | 3 | 400 | 18,000 | 173 | 2,937,735.85 | 1,909,528.30 | 35.00% |
| 项目 | 生产月数 | 日产 | 结算水量 | 单价 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 设备收入 | 171,006,052.95 | 119,704,237.06 | |||||
| 陈家冲二期600 | 600 | 9.00 | 47,787,610.62 | 33,451,327.43 | 30.00% | ||
| 郑州A套800 | 800 | 6.98 | 49,380,530.97 | 34,566,371.68 | 30.00% | ||
| 长山口一期400 | 400 | 8.00 | 28,318,584.07 | 19,823,008.85 | 30.00% | ||
| 长山口二期300 | 300 | 11.40 | 30,265,486.73 | 21,185,840.71 | 30.00% | ||
| 海拉尔100 | 100 | 17.24 | 15,253,840.56 | 10,677,688.39 | 30.00% | ||
| 运营收入 | 103,875,000.00 | 47,539,033.02 | |||||
| 长山口二期 | 12 | 300 | 99,000 | 150 | 13,308,962.26 | 11,312,617.92 | 15.00% |
| 陈家冲三期 | 200,000 | 480 | 90,566,037.74 | 36,226,415.09 | 60.00% |
| 项目 | 生产月数 | 日产 | 结算水量 | 单价 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 设备收入 | 239,805,309.73 | 162,288,495.58 |
| 辽阳300 | 300 | 12.00 | 31,858,407.08 | 22,300,884.96 | 30.00% | ||
| 岫岩200 | 200 | 9.00 | 15,929,203.54 | 7,964,601.77 | 50.00% | ||
| 扎兰屯150 | 150 | 9.00 | 11,946,902.65 | 5,973,451.33 | 50.00% | ||
| 高安屯600 | 600 | 10.80 | 57,345,132.74 | 40,141,592.92 | 30.00% | ||
| 丹东焚烧500 | 500 | 10.46 | 46,265,486.73 | 32,385,840.71 | 30.00% | ||
| 高安屯300 | 300 | 10.80 | 28,672,566.37 | 20,070,796.46 | 30.00% | ||
| 厦门500 | 500 | 10.80 | 47,787,610.62 | 33,451,327.43 | 30.00% | ||
| 运营收入 | 64,443,396.23 | 45,110,377.36 | |||||
| 高安屯 | 12 | 900 | 297,000 | 150 | 37,825,471.70 | 26,477,830.19 | 30.00% |
| 厦门500 | 12 | 500 | 165,000 | 190 | 26,617,924.53 | 18,632,547.17 | 30.00% |
| 项目 | 生产月数 | 日产 | 结算水量 | 单价 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 设备收入 | 96,637,168.14 | 67,646,017.70 | |||||
| 东莞300 | 300 | 8.40 | 22,300,884.96 | 15,610,619.47 | 30.00% | ||
| 成都300 | 300 | 8.40 | 22,300,884.96 | 15,610,619.47 | 30.00% | ||
| 福州400 | 400 | 8.40 | 29,734,513.27 | 20,814,159.29 | 30.00% | ||
| 广州兴丰300 | 300 | 8.40 | 22,300,884.96 | 15,610,619.47 | 30.00% | ||
| 运营收入 | 37,265,094.34 | 25,085,566.04 | |||||
| 成都300 | 12 | 300 | 99,000 | 190 | 12,421,698.11 | 8,695,188.68 | 30.00% |
| 福州400 | 12 | 300 | 99,000 | 190 | 12,421,698.11 | 8,695,188.68 | 30.00% |
| 广州兴 | 12 | 300 | 99,000 | 190 | 12,421,698.11 | 8,695,188.68 | 30.00 |
| 丰300 | % |
| 序号 | 期间 项目 | 2020年 11-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1 | 人数合计 | 405 | 454 | 569 | 664 |
| 2 | 其中：生产人员平均人数 | 65 | 72 | 79 | 88 |
| 3 | 管理人员平均人数 | 86 | 90 | 95 | 99 |
| 4 | 销售人员平均人数 | 11 | 13 | 15 | 17 |
| 5 | 运营人员平均人数 | 243 | 279 | 380 | 460 |
| 6 | 人均年工资 | 19,175.64 | 121,669.87 | 125,291.79 | 130,274.59 |
| 7 | 其中：生产人员人均工资 | 21,724.71 | 138,865.60 | 145,808.88 | 153,099.32 |
| 8 | 管理人员人均工资 | 25,093.12 | 157,904.27 | 165,799.49 | 174,089.46 |
| 9 | 销售人员人均工资 | 19,439.70 | 124,160.28 | 130,368.29 | 136,886.71 |
| 10 | 运营人员人均工资 | 16,387.59 | 105,427.70 | 110,699.08 | 116,234.04 |
| 11 | 工资总额 | 7,766,135.02 | 55,238,119.15 | 71,291,028.68 | 86,502,328.25 |
| 12 | 其中：生产人员工资总额 | 1,412,106.19 | 9,998,323.26 | 11,518,901.59 | 13,472,740.59 |
| 13 | 管理人员工资总额 | 2,158,008.69 | 14,211,384.51 | 15,750,951.17 | 17,234,856.57 |
| 14 | 销售人员工资总额 | 213,836.67 | 1,614,083.62 | 1,955,524.39 | 2,327,074.02 |
| 15 | 运营人员工资总额 | 3,982,183.47 | 29,414,327.76 | 42,065,651.53 | 53,467,657.07 |
| 项目/年份 | 单位或上涨率 | 2020年11-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业成本合计 | 万元 | 5,219.26 | 32,053.93 | 41,048.74 | 34,193.05 |
| 综合毛利率 | 42.90% | 37.57% | 38.02% | ||
| 其中：主营业务成本 | 万元 | 5,212.39 | 32,012.74 | 41,007.55 | 34,151.86 |
| 毛利率 | 47.34% | 42.94% | 37.60% | 38.05% | |
| 其他业务成本 | 万元 | 6.87 | 41.19 | 41.19 | 41.19 |
| 毛利率 | -14.33% | -14.29% | -14.29% | -14.29% | |
| 主营成本分析-设备销售 | |||||
| 原材料 | 万元 | 2,229.75 | 8,977.82 | 12,171.64 | 5,073.45 |
| 占总成本比例 | % | 75% | 75% | 75% | 75% |
| 工资薪酬 | 万元 | 42.36 | 299.95 | 345.57 | 404.18 |
| 年平均用工数量 | 人 | 65 | 72 | 79 | 88 |
| 平均薪酬成本 | 2.17 | 13.89 | 14.58 | 15.31 | |
| 制造费用 | 万元 | 700.89 | 2,692.66 | 3,711.64 | 1,286.97 |
| 折旧、摊销费 | 万元 | 112.31 | 1,030.56 | 1,087.10 | 1,135.10 |
| 其他费用 | 万元 | 588.58 | 1,662.09 | 2,624.54 | 151.87 |
| 主营成本分析-运营及租赁 | |||||
| 原材料 | 万元 | 223.94 | 2,004.23 | 2,477.87 | 2,738.73 |
| 占总成本比例 | % | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 工资薪酬 | 万元 | 497.07 | 3,641.31 | 5,012.89 | 6,289.86 |
| 生产人员 | 98.85 | 699.88 | 806.32 | 943.09 | |
| 年平均用工数量 | 人 | 65 | 72 | 79 | 88 |
| 平均薪酬成本 | 万元 | 2.17 | 13.89 | 14.58 | 15.31 |
| 运营人员 | 398.22 | 2,941.43 | 4,206.57 | 5,346.77 | |
| 年平均用工数量 | 人 | 243 | 279 | 380 | 460 |
| 平均薪酬成本 | 万元 | 1.64 | 10.54 | 11.07 | 11.62 |
| 制造费用 | 万元 | 1,518.39 | 14,396.78 | 17,287.94 | 18,358.67 |
| 折旧、摊销费 | 万元 | 273.60 | 2,288.17 | 2,390.64 | 2,620.14 |
| 电费 | 万元 | 0.54 | 3.24 | 3.24 | 3.24 |
| 占其他业务收入 | % | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 |
| 其他费用 | 万元 | 1,244.24 | 12,105.36 | 14,894.06 | 15,735.29 |
| 项目/年份 | 单位 | 2020年11-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 税金及附加 | 万元 | 92.51 | 458.08 | 532.74 | 437.60 |
| 税金及附加率 | 0.24% | 0.82% | 0.81% | 0.79% | |
| 其中：城建税 | 7% | 45.88 | 219.71 | 260.46 | 208.04 |
| 教育费附加 | 3% | 19.66 | 94.16 | 111.62 | 89.16 |
| 地方教育费附加 | 2% | 13.11 | 62.77 | 74.42 | 59.44 |
| 印花税 | 0.05% | 4.95 | 28.07 | 32.88 | 27.58 |
| 房产税 | 万元 | 8.90 | 53.37 | 53.37 | 53.37 |
营业费用主要包括销售人员工资薪酬、福利费、宣传费用、业务招待费、差旅费及其他。历史年度销售费用数据详见下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-10月 |
| 销售费用 | 539.65 | 180.63 | 243.08 |
| 占营业收入比例 | 3.01% | 0.65% | 0.85% |
| 折旧 | 0.28 | 0.28 | 0.15 |
| 业务招待费 | 1.93 | 10.02 | 33.43 |
| 占营业收入比例 | 0.01% | 0.04% | 0.12% |
| 工资及劳务费 | 116.90 | 88.53 | 102.66 |
| 占营业收入比例 | 0.65% | 0.32% | 0.36% |
| 差旅费 | 15.49 | 14.34 | 16.48 |
| 占营业收入比例 | 0.09% | 0.05% | 0.06% |
| 宣传费用 | 385.79 | 53.45 | 95.80 |
| 占营业收入比例 | 2.15% | 0.19% | 0.33% |
| 其他费用 | 11.13 | 6.09 | 14.08 |
| 占营业收入比例 | 0.06% | 0.02% | 0.05% |
| 福利费 | 2.38 | 2.88 | 2.82 |
| 占销售人员薪酬比例 | 2.04% | 3.26% | 2.75% |
用，故不作预测。营业费用预测数据详见下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年11-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 销售费用 | 80.58 | 498.05 | 590.08 | 565.58 |
| 占营业收入比例 | 0.21% | 0.89% | 0.90% | 1.03% |
| 业务招待费 | 11.86 | 67.20 | 78.72 | 66.04 |
| 占营业收入比例 | 0.12% | 0.12% | 0.12% | 0.12% |
| 工资及劳务费 | 21.38 | 161.41 | 195.55 | 232.71 |
| 占营业收入比例 | 0.22% | 0.29% | 0.30% | 0.42% |
| 差旅费 | 5.84 | 33.13 | 38.81 | 32.56 |
| 占营业收入比例 | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% |
| 宣传费用 | 33.98 | 192.58 | 225.59 | 189.25 |
| 占营业收入比例 | 0.34% | 0.34% | 0.34% | 0.34% |
| 其他费用 | 6.93 | 39.29 | 46.03 | 38.62 |
| 占营业收入比例 | 0.07% | 0.07% | 0.07% | 0.07% |
| 福利费 | 0.59 | 4.44 | 5.38 | 6.40 |
| 占销售人员薪酬比例 | 2.75% | 2.75% | 2.75% | 2.75% |
| 项目/年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-10月 |
| 管理费用 | 2,499.53 | 2,499.66 | 2,238.09 |
| 占营业收入比例 | 13.92% | 8.84% | 8.01% |
| 折旧 | 321.98 | 277.44 | 234.21 |
| 摊销费用 | 41.38 | 44.40 | 40.39 |
| 业务招待费用 | 86.44 | 182.00 | 115.36 |
| 占营业收入比例 | 0.48% | 0.64% | 0.41% |
| 项目/年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-10月 |
| 工资薪酬 | 823.38 | 1,288.31 | 1,131.60 |
| 环比增长率 | 48.51% | 56.47% | |
| 职工福利（餐食福利） | 124.55 | 136.02 | 98.74 |
| 占管理人员工资薪酬比率 | 15.13% | 10.56% | 8.73% |
| 专利服务费 | 3.96 | 6.36 | 9.54 |
| 占营业收入比例 | 0.02% | 0.02% | 0.03% |
| 办公费 | 283.21 | 130.19 | 179.85 |
| 占营业收入的比例 | 1.58% | 0.46% | 0.64% |
| 通讯及车辆费用 | 80.52 | 75.49 | 79.48 |
| 占营业收入的比例 | 0.45% | 0.27% | 0.28% |
| 差旅费 | 65.43 | 67.18 | 71.03 |
| 占营业收入的比例 | 0.36% | 0.24% | 0.25% |
| 其他费用 | 667.81 | 295.92 | 274.46 |
| 占主营收入比例 | 3.72% | 1.05% | 0.98% |
对于差旅费，从历史两年一期占收入比看，基准日时点基本趋于平稳，因此预测期内均按基准日占收入比进行预测。对于其他管理费用，从历史两年一期看，2018年存在有300多万为员工无票的报销费用，这是由于企业前期财务管理规范性尚有不足，而自19年起逐步规范，不再有这种非日常性费用产生。因此，2020年11-12月按前10月月均发生额预测，2021年起取历史一年一期占收入比平均值进行预测。
综上，管理费用预测数据详见下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年11-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 管理费用 | 449.03 | 3,245.21 | 3,624.17 | 3,566.84 |
| 占营业收入比例 | 1.19% | 5.78% | 5.51% | 6.47% |
| 折旧 | 35.10 | 322.05 | 339.72 | 354.72 |
| 摊销费用 | 24.29 | 24.29 | 24.29 | 31.79 |
| 业务招待费用 | 23.07 | 134.00 | 134.00 | 134.00 |
| 占营业收入比例 | 0.23% | 0.24% | 0.20% | 0.24% |
| 工资薪酬 | 215.80 | 1,421.14 | 1,575.10 | 1,723.49 |
| 环比增长率 | 5.47% | 10.83% | 9.42% | |
| 职工福利（餐食福利） | 18.83 | 126.05 | 126.05 | 126.05 |
| 占管理人员工资薪酬比率 | 8.73% | 8.73% | 8.73% | 8.73% |
| 专利服务费 | 8.00 | 8.00 | 8.00 | |
| 占营业收入比例 | 0.01% | 0.01% | 0.01% | |
| 办公费 | 35.97 | 310.05 | 363.19 | 304.70 |
| 占营业收入的比例 | 0.55% | 0.55% | 0.55% | |
| 通讯及车辆费用 | 15.90 | 187.14 | 219.21 | 183.90 |
| 占营业收入的比例 | 0.33% | 0.33% | 0.33% | |
| 差旅费 | 25.19 | 142.78 | 167.26 | 140.32 |
| 占营业收入的比例 | 0.25% | 0.25% | 0.25% | 0.25% |
| 其他费用 | 54.89 | 569.72 | 667.36 | 559.88 |
| 占主营收入比例 | 1.01% | 1.01% | 1.01% |
| 项目/年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-10月 |
| 研发费用 | 850.32 | 1,230.19 | 1,474.77 |
| 占营业收入比例 | 4.74% | 4.35% | 5.28% |
| 项目/年份 | 2020年11-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 研发费用 | 494.89 | 2,804.95 | 3,285.98 | 2,756.47 |
| 占主营收入比例 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
财务费用预测数据详见下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年11-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 财务费用合计 | 229.90 | 1,379.40 | 1,379.40 | 1,379.40 |
| 占营业收入比例 | 0.61% | 2.46% | 2.10% | 2.50% |
| 其中：利息收入 | -0.17 | -1.02 | -1.02 | -1.02 |
| 汇兑损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利息支出 | 230.07 | 1,380.42 | 1,380.42 | 1,380.42 |
| 其他费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利息支出分析 | ||||
| 短期借款（期初金额） | 10,444.91 | 10,444.91 | 10,444.91 | 10,444.91 |
| 本期增加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 本期偿还 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 短期借款（期末金额） | 10,444.91 | 10,444.91 | 10,444.91 | 10,444.91 |
| 平均利率 | 4.94% | 4.94% | 4.94% | 4.94% |
| 短期借款利息支出 | 86.00 | 515.98 | 515.98 | 515.98 |
| 长期借款（期初金额） | 14,078.75 | 14,078.75 | 14,078.75 | 14,078.75 |
| 本期增加 | 0.00 | 4,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 本期偿还 | 0.00 | 4,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期借款（期末金额） | 14,078.75 | 14,078.75 | 14,078.75 | 14,078.75 |
| 平均利率 | 6.14% | 6.14% | 6.14% | 6.14% |
| 长期借款利息支出 | 144.07 | 864.44 | 864.44 | 864.44 |
| 利息支出小计 | 230.07 | 1,380.42 | 1,380.42 | 1,380.42 |
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 一、营业收入 | 37,828.18 | 56,134.94 | 65,755.69 | 55,165.38 |
| 其中：主营业务收入 | 37,696.90 | 56,098.91 | 65,719.65 | 55,129.35 |
| 其他业务收入 | 131.28 | 36.04 | 36.04 | 36.04 |
| 减:营业成本 | 16,328.25 | 32,053.93 | 41,048.74 | 34,193.05 |
| 其中：主营业务成本 | 16,217.35 | 32,012.74 | 41,007.55 | 34,151.86 |
| 其他业务成本 | 110.90 | 41.19 | 41.19 | 41.19 |
| 税金及附加 | 458.08 | 458.08 | 532.74 | 437.60 |
| 销售费用 | 323.66 | 498.05 | 590.08 | 565.58 |
| 管理费用 | 2,687.12 | 3,245.21 | 3,624.17 | 3,566.84 |
| 研发费用 | 1,969.66 | 2,804.95 | 3,285.98 | 2,756.47 |
| 财务费用 | 1,374.55 | 1,379.40 | 1,379.40 | 1,379.40 |
| 其中：利息费用 | 1,404.79 | 1,380.42 | 1,380.42 | 1,380.42 |
| 利息收入 | -1.02 | -1.02 | -1.02 | -1.02 |
| 资产减值损失 | ||||
| 加：其他收益 | ||||
| 投资收益 | ||||
| 公允价值变动损益 | ||||
| 资产处置收益 | ||||
| 二、营业利润 | 14,686.85 | 15,695.32 | 15,294.57 | 12,266.45 |
| 加：营业外收入 | ||||
| 减：营业外支出 | ||||
| 三、利润总额 | 14,686.85 | 15,695.32 | 15,294.57 | 12,266.45 |
| 减：免税收入 | ||||
| 研发费用的加计扣除 | 1,477.24 | 1,402.47 | 1,642.99 | 1,378.23 |
| 已纳税的投资收益 | ||||
| 可弥补的历年亏损部分 | ||||
| 加：业务招待费调整 | 73.49 | 80.48 | 85.09 | 80.02 |
| 其他调整金额 | ||||
| 所得税税率 | 15.0% | 15.0% | 15.0% | 15.0% |
| 四、所得税 | 1,992.46 | 2,156.00 | 2,060.50 | 1,645.24 |
| 五、净利润 | 12,694.39 | 13,539.32 | 13,234.07 | 10,621.21 |
（9）折旧与摊销、资本性支出分析预测
折旧主要包括厂区内新建厂房、租赁设备、生产设备及办公设备等，主要按财务折旧年限确定的年折旧额；摊销主要为租赁项目土建工程、无形资产-土地使用权及外购软件的摊销，均按受益年限确定的年摊销额。本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
①新增资本性支出
被评估企业截至评估基准日，在建工程账面列示的项目分别为厂区土建
228.22万元和租赁运营项目设备安装工程3,787.20万元，基准日账面值合计为4,015.42万元。
针对在建工程土建项目，在现有厂区剩余科研楼土建部分转固后，预计在2021年对其发生装修款约400万外，没有其余新增土建支出。
针对在建工程设备安装项目，截至评估基准日账面价值为3,787.20万元，均为被评估企业运营项目的设备制造及安装成本。由于已在相应项目的直接成本中单独作了预测，因此该部分不再重复考虑考虑到运营项目设备的可重复利用性，企业管理层预测自2021起，扩张性资本性支出每年约为1500万元。
针对长期待摊费用中的项目土建，按基准日现有项目平均单个项目土建成本约为200万元/个，按此单价为预测期内新增运营项目预测新增土建项目发生金额。
②更新性资本支出
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产、长期待摊费用将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有房屋建筑物、设备类资产的成新率，鉴于被评估企业于2014年搬至现生产厂区内，厂房整体成新率较高，因此在明确的预测期内没有大规模翻新厂房、更新设备的计划，这样就存在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致。为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折
旧年限确定当期折旧金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出，该更新资本性支出按被评估企业根据未来发展情况，估计占当期折旧额的适当比例进行预测。
上述折旧、摊销合计金额按历史年度成本、费用分摊比例，计入预测期相应部分。资本性支付预测数据详见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目/年份 | 平均摊销和折旧年限 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 企业资本性支出总计 | 174.88 | 3,702.37 | 3,165.03 | 1,940.03 | ||
| 1 | 其中：房屋建筑类资本性支出小计 | 8.54 | 452.78 | 55.44 | 55.44 | |
| 2 | 设备类的资本性支出小计 | 154.27 | 2,577.10 | 2,637.10 | 1,197.10 | |
| 3 | 其他长期资产的资本支出小计 | 8.84 | 653.07 | 453.07 | 668.07 | |
| 固定资产的资本性支出计算表 | ||||||
| 1 | 在建工程-土建类期末账面值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 2 | 当期产能扩张新增建筑物的资本投入 | 228.22 | 400.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 3 | 当期结转固定资产而减少额（假设期末结转） | 228.22 | 400.00 | |||
| 4 | 建筑物类原值 | 7,916.25 | 8,316.25 | 8,316.25 | 8,316.25 | |
| 5 | 当期建筑物类折旧 | 15 | 395.19 | 527.75 | 554.42 | 554.42 |
| 6 | 折旧资金用于维护的比例 | 10.0% | 10.0% | 10.0% | 10.0% | |
| 7 | 因保持永续经营而维护资金投入 | 8.54 | 52.78 | 55.44 | 55.44 | |
| 8 | 期末建筑物类净值 | 6,286.30 | 6,211.33 | 5,712.35 | 5,213.37 | |
| 9 | 账面净值率 | 79.4% | 74.7% | 68.7% | 62.7% | |
| 1 | 在建工程-设备类期末账面值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 序号 | 项目/年份 | 平均摊销和折旧年限 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 2 | 当期产能扩张需新增设备类的资本投入 | 3,787.20 | 1,500.00 | 1,500.00 | 0.00 | |
| 3 | 当期结转固定资产而减少额（假设期末结转） | 3,787.20 | 1,500.00 | 1,500.00 | 0.00 | |
| 4 | 设备类账面原值 | 26,927.58 | 28,427.58 | 29,927.58 | 29,927.58 | |
| 5 | 当期设备类折旧 | 10 | 1,710.56 | 2,692.76 | 2,842.76 | 2,992.76 |
| 6 | 折旧资金用于维护的比例 | 40.0% | 40.0% | 40.0% | 40.0% | |
| 7 | 因保持永续经营而维护资金投入 | 154.27 | 1,077.10 | 1,137.10 | 1,197.10 | |
| 8 | 期末设备类净值 | 22,493.04 | 22,377.38 | 22,171.72 | 20,376.06 | |
| 9 | 账面净值率 | 83.5% | 78.7% | 74.1% | 68.1% | |
| 其他长期资产的资本性支出计算表 | ||||||
| 1 | 其他长期资产的原值 | 3,695.75 | 3,695.75 | 4,295.75 | 4,695.75 | |
| 2 | 其中：项目土建 | 1,763.28 | 1,763.28 | 2,363.28 | 2,763.28 | |
| 3 | 土地部分 | 1,853.94 | 1,853.94 | 1,853.94 | 1,853.94 | |
| 4 | 技术其他 | 78.53 | 78.53 | 78.53 | 78.53 | |
| 5 | 因产能扩张需新增的长期资产投入 | 0.00 | 600.00 | 400.00 | 600.00 | |
| 6 | 其中：项目土建 | 600.00 | 400.00 | 600.00 | ||
| 7 | 土地部分 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 8 | 技术其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 9 | 当期摊销总额 | 485.75 | 485.75 | 485.75 | 635.75 | |
| 10 | 其中：项目土建 | 4 | 440.82 | 440.82 | 440.82 | 590.82 |
| 11 | 摊销资金用于维护的比例 | 10.0% | 10.0% | 10.0% | 10.0% | |
| 12 | 土地部分 | 50 | 37.08 | 37.08 | 37.08 | 37.08 |
| 13 | 摊销资金用于维护的比例 | 20.0% | 20.0% | 20.0% | 20.0% | |
| 序号 | 项目/年份 | 平均摊销和折旧年限 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 14 | 技术其他 | 10 | 7.85 | 7.85 | 7.85 | 7.85 |
| 15 | 摊销资金用于维护的比例 | 20.0% | 20.0% | 20.0% | 20.0% | |
| 16 | 因保持永续经营而维护资金投入 | 8.84 | 53.07 | 53.07 | 68.07 | |
| 1 | 折旧总额 | 2,105.75 | 3,220.51 | 3,397.18 | 3,547.18 | |
| 2 | 其中：主营业成本列支 | 673.84 | 1,030.56 | 1,087.10 | 1,135.10 | |
| 其他业务成本列支 | 1,221.34 | 1,867.90 | 1,970.36 | 2,057.36 | ||
| 3 | 销售费用列支 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 4 | 管理费用列支 | 210.58 | 322.05 | 339.72 | 354.72 | |
| 5 | 研发费用列支 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 1 | 摊销总额 | 485.75 | 485.75 | 485.75 | 635.75 | |
| 2 | 其中：营业成本列支 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他业务成本列支 | 461.46 | 461.46 | 461.46 | 603.96 | ||
| 3 | 销售费用列支 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 4 | 管理费用列支 | 24.29 | 24.29 | 24.29 | 31.79 | |
| 5 | 研发费用列支 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 项目名称/年份 | 2020年末 | 2021年末 | 2022年末 | 2023年末 | |
| 运营资本增加 | -4,329.75 | -1,588.41 | -837.36 | 586.87 | |
| 期末营运资本 | -1,838.02 | -3,426.43 | -4,263.79 | -3,676.92 | |
| 1 | 运营现金 | 2,817.78 | 4,861.17 | 6,079.83 | 5,045.16 |
| 2 | 应收票据及应收账款 | 11,097.42 | 16,514.70 | 19,346.91 | 16,229.27 |
| 3 | 预付款项 | 2,333.56 | 4,606.39 | 5,900.68 | 4,914.20 |
| 4 | 经营性其他应收款 | 415.32 | 415.32 | 415.32 | 415.32 |
| 5 | 存货 | 9,160.30 | 18,082.27 | 23,162.95 | 19,290.54 |
| 6 | 其他的经营性资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 应付票据及应付账款 | 13,966.52 | 27,569.65 | 35,316.05 | 29,411.87 |
| 8 | 其中：应付票据 | ||||
| 9 | 预收款项 | 10,179.21 | 15,148.27 | 17,746.14 | 14,886.46 |
| 10 | 应付职工薪酬 | 944.21 | 1,863.84 | 2,387.54 | 1,988.39 |
| 11 | 应交税费 | 1,554.01 | 2,306.07 | 2,701.30 | 2,266.24 |
| 12 | 经营性其他应付款 | 1,018.45 | 1,018.45 | 1,018.45 | 1,018.45 |
| 13 | 其他的经营性负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 一、营业收入 | 37,828.18 | 56,134.94 | 65,755.69 | 55,165.38 |
| 减：营业成本 | 16,328.25 | 32,053.93 | 41,048.74 | 34,193.05 |
| 税金及附加 | 458.08 | 458.08 | 532.74 | 437.60 |
| 销售费用 | 323.66 | 498.05 | 590.08 | 565.58 |
| 管理费用 | 2,687.12 | 3,245.21 | 3,624.17 | 3,566.84 |
| 研发费用 | 1,969.66 | 2,804.95 | 3,285.98 | 2,756.47 |
| 财务费用 | 1,374.55 | 1,379.40 | 1,379.40 | 1,379.40 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 14,686.85 | 15,695.32 | 15,294.57 | 12,266.45 |
| 三、利润总额 | 14,686.85 | 15,695.32 | 15,294.57 | 12,266.45 |
| 四、所得税 | 1,992.46 | 2,156.00 | 2,060.50 | 1,645.24 |
| 五、净利润 | 12,694.39 | 13,539.32 | 13,234.07 | 10,621.21 |
| 六、归属于母公司损益 | 12,694.39 | 13,539.32 | 13,234.07 | 10,621.21 |
| 其中：基准日已实现母公司净利润 | 9,711.92 | |||
| 加：折旧和摊销 | 552.05 | 3,706.26 | 3,882.93 | 4,182.93 |
| 减：资本性支出 | 171.65 | 3,682.95 | 3,145.61 | 1,920.61 |
| 减：营运资本增加 | -4,329.75 | -1,588.41 | -837.36 | 586.87 |
| 七、股权自由现金流 | 7,692.61 | 15,151.04 | 14,808.76 | 12,296.66 |
| 加：税后的付息债务利息 | 195.56 | 1,173.40 | 1,173.40 | 1,173.40 |
| 八、企业自由现金流 | 7,888.17 | 16,324.44 | 15,982.16 | 13,470.06 |
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de
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式中，Ke：权益资本成本Kd：债务资本成本D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率T：所得税率
① 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，即：
Ke=Rf1＋βL×（Rm－Rf1）＋Rc
=Rf1＋βL×MRP＋Rc
式中：Ke：权益资本成本； Rf1：目前的无风险利率；
βL：权益的系统风险系数； Rm：市场预期收益率；MRP：市场风险溢价； Rc：企业特定风险调整系数。
②债务资本成本
债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。
Kd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）
其中：T-被评估企业所得税率
（2）模型中有关参数的选取过程
1）无风险利率Rf的确定
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是沪深两市交易的到期日至评估基准日超过10年的国债。评估人员从同花顺上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率，取算术平均值作为目前的无风险报酬率。
经计算Rf=4.04%。
2）市场风险溢价MRP的确定
①R
m计算基数为2002年12月31日的沪深300收盘指数；
②计算起点为2003年12月（即据计算基点满12个月），计算终点为2020年10月；
③计算每个月的年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均，如2004年3月的年化市场收益率为：（2004年3月31日收盘指数÷2002年12月31日收盘指数）^(1/(15/12))-1=（1384.95/1103.64）^(1/(15/12))-1=19.92%。
④取2003年12月至2020年10月所有月份的年化市场收益率的平均数作为
2020年10月31日的期望市场报酬率Rm，计算结果为10.06%。
⑤取在沪深两市交易的到期日据2020年10月31日10年以上全部国债的平均到期收益率（央行规则）作为无风险报酬率Rf，结果为4.04%。
⑥2020年10月31日市场风险溢价MRP为R
m-Rf=10.06%-4.04%=6.02%。
3）选择可比性参考公司
分析上市公司资料后，根据资产规模、盈利水平、主营业务相似水平，选取下列四家公司作为可比公司：
| 序号 | 股票代码 | 可比参考公司 | 行业 |
| 1 | 300190.SZ | 维尔利 | 环境与设施服务 |
| 2 | 688178.SH | 万德斯 | 环境与设施服务 |
| 3 | 300266.SZ | 兴源环境 | 环境与设施服务 |
可比公司二：南京万德斯环保科技股份有限公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案,主营业务聚焦垃圾污染削减及修复业务、高难度废水处理业务等。公司主要产品和服务包括垃圾污染削减、垃圾污染修复、高难度废水处理。经过十余年的业务发展,公司在专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案方面积累了丰富成熟的项目经验和专业精湛的服务水平,在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑,是细分领域重要的企业之一。可比公司三：兴源环境科技股份有限公司的主要业务包括：环保装备制造与销售、江河湖库疏浚及治理、市政污水及工业废水治理、生态环境建设、水质监测物联网管控平台。环保装备制造与销售经营的主要环保装备为压滤机及配件，规模位居浙江第一、全国第二。
4）权益的系统风险系数β的确定
β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的同花顺资讯公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次分析我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。除万德斯由于今年1月上市取9个月历史数据计算β值外，其余采用对比公司评估基准日前5年即60个月的历史数据计算β值。
A.剔除财务杠杆调整β值
评估人员从同花顺资讯上查找可比上市公司共3家公司，并用同花顺资讯调整后β值βLi。
a.选取“调整β值”
| 序号 | 股票代码 | 可比参考公司 | βLi |
| 1 | 300190.SZ | 维尔利 | 1.1240 |
| 2 | 688178.SH | 万德斯 | 0.8477 |
| 3 | 300266.SZ | 兴源环境 | 1.0772 |
目标财务杠杆，其中：Ei为各参考企业的股权市场价值（从Wind资讯情报终端获得），Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算），计算结果如下：
单位：万元
| 序号 | 股票代码 | 可比参考公司 | 付息债务价值Di | 股权价值Ei | Di/Ei | βLi（调整） | 税率ti | βUi（整理） |
| 1 | 300190.SZ | 维尔利 | 201,053.63 | 644,000.67 | 31.22% | 1.1240 | 15% | 0.8883 |
| 2 | 688178.SH | 万德斯 | 4,504.13 | 315,257.00 | 1.43% | 0.8477 | 15% | 0.8375 |
| 3 | 300266.SZ | 兴源环境 | 98,551.23 | 564,759.61 | 17.45% | 1.0772 | 25% | 0.9525 |
| 平均值 | 16.70% | 0.8928 |
被评估单位评估基准日总资产账面值为6.32亿，利润总额为1.12亿，总资产报酬率为17.74%。其中：Rc：被分析单位规模超额收益率则：Rc＝3.73%－0.717%＊Ln(6.32)-0.267%*(17.74%)＝2.36%经计算委估企业特有风险回报率Rc为2.36%。另，基于企业自身运营模式、管理现状，虽然公司技术壁垒较高，但同时会产生技术所涉装备服务的市场需求面较为狭窄，随着同业竞争日趋激烈，存在技术领先优势丧失或减少的风险；企业财务核算规范程度尚有提升空间，且公司管理模块仍显粗略，职能划分还有细化空间。根据打分法，对企业叠加1.6%企业特有风险值。打分计算表如下：
| 项目 | 说明 | 权重 | 风险值 | 加权风险值 |
| 1.对关键人员的依赖程度 | 有较多研发人员 | 0.1 | 1 | 0.1 |
| 2.产品缺少多样化 | 核心产品比较单一，各项目只是处理量存有差异 | 0.2 | 1.5 | 0.3 |
| 3、产品或服务 | 在技术方面在国内处于领先水平，但后续领先性是否还能保持存在较大不确定性 | 0.2 | 1 | 0.2 |
| 4、地理位置 | 位居大连，项目可分部在全国，尚处于拓展阶段 | 0.1 | 2 | 0.2 |
| 5、对少数客户的依赖程度 | 依赖于住建局等环境治理、人防科室 | 0.2 | 2 | 0.4 |
| 6、对少数供应商的依赖程度 | 存在向其可比公司采购部分设备 | 0.2 | 2 | 0.4 |
| 合计 | 1 | 1.60 |
7）债务资本成本Kd的确定债务资本成本是债权人投资被评估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,根据可比公司的债务结构,根据短期付息债务和长期付息债务的比重,取短期付息债务成本为一年期贷款利率4.94%，长期付息债务成本为中长期贷款利率6.14%。
同时根据被评估企业自身的短/长期付息债务比分别为68.13%和31.87%，则：
Kd=短期付息债务比重×4.94%+长期付息债务比重×6.14%=68.13%×4.94%+31.87%×6.14%=5.32%8）加权平均资本成本(WACC)的确定根据可比公司评估基准日财务数据显示，其债权比例为13.35%，股权价值比例为86.65%。
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=86.65%×14.14%+13.35%×（1-15%）×5.32%=12.85%（取整）
3、企业自由现金流量折现值的确定
公司管理层预测，2024年起整体收入、成本、费用均与2023年持平。企业自由现金流量折现值详见下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 一、营业收入 | 37,828.18 | 56,134.94 | 65,755.69 | 55,165.38 | 55,165.38 | 55,165.38 | 55,165.38 |
| 减：营业成本 | 16,328.25 | 32,053.93 | 41,048.74 | 34,193.05 | 34,193.05 | 34,193.05 | 34,193.05 |
| 税金及附加 | 458.08 | 458.08 | 532.74 | 437.60 | 437.60 | 437.60 | 437.60 |
| 销售费用 | 323.66 | 498.05 | 590.08 | 565.58 | 565.58 | 565.58 | 565.58 |
| 管理费用 | 2,687.12 | 3,245.21 | 3,624.17 | 3,566.84 | 3,566.84 | 3,566.84 | 3,566.84 |
| 研发费用 | 1,969.66 | 2,804.95 | 3,285.98 | 2,756.47 | 2,756.47 | 2,756.47 | 2,756.47 |
| 财务费用 | 1,374.55 | 1,379.40 | 1,379.40 | 1,379.40 | 1,379.40 | 1,379.40 | 1,379.40 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 14,686.85 | 15,695.32 | 15,294.57 | 12,266.45 | 12,266.45 | 12,266.45 | 12,266.45 |
| 三、利润总额 | 14,686.85 | 15,695.32 | 15,294.57 | 12,266.45 | 12,266.45 | 12,266.45 | 12,266.45 |
| 四、所得税 | 1,992.46 | 2,156.00 | 2,060.50 | 1,645.24 | 1,645.24 | 1,645.24 | 1,645.24 |
| 五、净利润 | 12,694.39 | 13,539.32 | 13,234.07 | 10,621.21 | 10,621.21 | 10,621.21 | 10,621.21 |
| 六、归属于母公司损益 | 12,694.39 | 13,539.32 | 13,234.07 | 10,621.21 | 10,621.21 | 10,621.21 | 10,621.21 |
| 其中：基准日已实现母公司净利润 | 9,711.92 | ||||||
| 加：折旧和摊销 | 552.05 | 3,706.26 | 3,882.93 | 4,182.93 | 4,282.93 | 4,432.93 | 4,432.93 |
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 减：资本性支出 | 171.65 | 3,682.95 | 3,145.61 | 1,920.61 | 1,330.61 | 1,345.61 | 4,432.93 |
| 减：营运资本增加 | -4,329.75 | -1,588.41 | -837.36 | 586.87 | -12.51 | -18.75 | 0.00 |
| 七、股权自由现金流 | 7,692.61 | 15,151.04 | 14,808.76 | 12,296.66 | 13,586.04 | 13,727.28 | 10,621.21 |
| 加：税后的付息债务利息 | 195.56 | 1,173.40 | 1,173.40 | 1,173.40 | 1,173.40 | 1,173.40 | 1,173.40 |
| 八、企业自由现金流 | 7,888.17 | 16,324.44 | 15,982.16 | 13,470.06 | 14,759.44 | 14,900.68 | 11,794.61 |
| 折现率 | 12.85% | 12.85% | 12.85% | 12.85% | 12.85% | 12.85% | 12.85% |
| 折现期（月） | 1.0 | 8.00 | 20.00 | 32.00 | 44.00 | 56.00 | |
| 折现系数 | 0.9900 | 0.9226 | 0.8175 | 0.7244 | 0.6419 | 0.5688 | 4.4265 |
| 九、收益现值 | 7,809.29 | 15,060.93 | 13,065.42 | 9,757.71 | 9,474.08 | 8,475.51 | 52,208.84 |
4、其他资产和负债的评估（非收益性/经营性资产和负债）价值1）溢余资金主要指多余货币资金、长期闲置的资产和无实际支付对象的负债等。基于行业特性，业主方外包垃圾渗滤液处理项目，均需财政拨款，大部分地方财政都较为吃紧，因此购买成套设备的可能性不高，基本都倾向于采用设备租赁及运营模式，这就需要被评估企业前期投入大量资金进行设备的建造。因此现金保有量保守估计取1.5个月，公司每月付现支出为1,503.19万元，基准日货币资金账面价值为1,061.88万元，因此不存在溢余现金。
2）非经营性资产和负债
①非经营性资产
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 非经营性资产小计 | 1,371.81 | 1,106.68 | |
| 2 | 货币资金 | 东辰公司诉讼涉及的冻结存款 | 63.00 | 63.00 |
| 3 | 其他应收款 | 大连锦荣往来款、租赁收入 | 836.38 | 836.38 |
| 4 | 其他流动资产 | 留抵增值税 | 5.44 | 5.44 |
| 5 | 固定资产-机器设备 | 未经年检的起重机 | 9.31 | 0.00 |
| 6 | 长期待摊费用 | 农场 | 61.61 | 61.61 |
| 7 | 递延所得税资产 | 坏账准备、递延收益、预计负债 | 396.07 | 140.25 |
| 序号 | 科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 非经营性负债小计 | 2,332.50 | 1,532.50 | |
| 2 | 其他应付款 | 大连同路朋派往来款 | 520.73 | 520.73 |
| 3 | 短期借款 | 应付利息 | 28.82 | 28.82 |
| 4 | 一年内到期的非流动负债 | 应付利息 | 36.95 | 36.95 |
| 5 | 专项应付款 | 政府拨款 | 905.00 | 105.00 |
| 6 | 预计负债 | 东辰公司土建工程诉讼 | 830.00 | 830.00 |
| 7 | 长期借款 | 应付利息 | 11.00 | 11.00 |
付。因此评估时按零值确认。
5、收益法评估结果
| 项目 | 金额（万元） |
| 权益自由现金流现值合计 | 115,851.78 |
| 加：溢余资产价值 | 0.00 |
| 非经营性资产价值 | 1,106.68 |
| 减：非经营性负债价值 | 1,532.50 |
| 八、企业整体价值 | 115,426.00 |
| 评估方法 | 账面净资产 | 评估值 | 增减值 | 增减率％ |
| 收益法 | 8,306.44 | 91,000.00 | 82,693.56 | 995.54 |
| 资产基础法 | 8,306.44 | 28,923.48 | 20,617.04 | 248.21 |
| 差异 | 62,076.52 | 62,076.52 |
分。就企业现行盈利水平来看，现有资产规模与其实现的经济效益匹配度较低，即相对于收益法而言，由于资产基础法评价资产价值的角度是平面的、单一维度的、相对分割不连贯的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。因此采用资产基础法进行评估无法完整反映出企业价值，故本次评估不采用资产基础法评估结果。
被评估单位主体属于环保业，主要依靠出售设备及提供运营服务盈利，同时具有其他环保企业所不具备的垃圾渗滤液蒸发技术及零污染排放处理能力，归功于技术领先的优势，被评估企业盈利能力优于其他传统处理技术企业。在通过复核企业提供的针对未来明确预测期内的新增设备销售及运营服务项目，认为企业的盈利预测数据基本合理、能较为准确的反映公司盈利水平，并基于此得出收益法评估结果。一家企业的内涵价值，并不局限于各单项资产简单的累加呈现。收益法即是对企业账面所反映的资产效用赋予了放大、加成的展现。对被评估企业而言，收益法最终呈现的结果，其中既有国家对环保行业、污水治理的政策导向的外因；同时也包含了企业自身对污水治理领域发展的预见性，不断钻研、改进专业技术的能力，市场销售部门以大连当地的处理项目为起点，以扎实的业内口碑逐步拓展项目承接领域，对运营团队的技能培养，实行严格的管理制度督促生产人员的效率，行政、后勤部门的协同配合等因素，分别从开源、节流双路径，逐步提升公司盈利能力，进一步深度挖掘公司团队效用等多方内因。经以上综合分析，收益评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，因此采用收益法结果作为本次评估结论。评估结论：采用收益法评估结果，大连广泰源环保科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币玖亿壹仟万元整（RMB91,000.00万元），评估增值82,693.56万元，增值率为995.54%。
（二）评估结论分析
广泰源收益法的评估结论与账面净资产相比增值较多的主要原因是广泰源
收益的持续增长，而收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、技术优势
被评估企业自2012年成立以来，不断进行技术研发和创新，通过大量设备研发、制造实践，和多个运营实践案例积累了大量经验和数据。此外，公司在技术研发方面持续进行投入，目前在垃圾渗滤液治理领域已经拥有一套成熟的工艺流程和集成化设备，尤其是垃圾渗滤液处理液体零排放的实现在行业内具有明显优势。
公司聚焦垃圾填埋场、垃圾焚烧厂、餐厨沼液等渗滤液处理环保技术研发，提供高浓度废水处理和污染源控制系统解决方案，能够自主进行高端环保装备制造，目前主要应用领域为垃圾填埋场存量浓缩液应急处理业务。公司拥有自主知识产权创新，低能耗、高运行效率的V-MVR+VP装备的核心技术，在十几项核心技术上拥有国家专利。
2、研发优势
公司自成立以来十分重视技术研发，不断进行技术创新和技改，实现更高效、低成本的稳定运行。前期公司主要通过项目实践经验和故障排除，不断对设备和工艺流程进行技改对设备进行迭代。设备实现自动化以后，公司积累了大量温度、压力、流速等各项数据和指标，成为了大数据分析和技术改进的强大基础，在多项技术上形成发明专利，保护公司的知识产权，建立技术壁垒。
公司有三名资深技术带头人：戴成武、邹君、史秋。戴成武为国务院特殊津贴获得者，2018年国家科技进步一等奖获得者，带领国家863计划资源环境技术领域重大课题，受雇担任高难度废水处理研究院院长；邹君为广泰源技术中心总工程师，毕业于大连工业大学环境工程专业，学士学位，作为广泰源技术研发的主要负责人，对国内外先进的废水处理工艺系统及设备的设计理论有着充分的了解，并为广泰源的研发团队培养了大批后备力量；史秋为广泰源技术中心副总工程师，毕业于广西大学，机械电子工程专业，硕士学位，拥有丰富的研发设计
经验，带领技术团队取得了多项实用新型专利授权，并能应对市场需求对产品研发进行良好的指导。
公司拥有一支规模较大的技术研发团队，团队平均年龄35岁，其中三分之二以上拥有15年以上专业经验，其中高级、副高级工程师18人，中级工程师36人，大多数为机械工程师、电气工程师、工艺工程师背景。辅以大数据人才、软件人才，不断拓展自动化控制和软件升级。公司另建有一座大型工程实验室，为国内首个垃圾渗滤液处理专业工程实验室，配备有国内首个高浓度废水生产性实验平台，获得大连市重点工程试验单位称号。实验室内拥有一台全钛材MVR多功能实验机组，是国内首个可实现高浓度有机废水及渗滤液零排放的生产性实验平台。公司在园区内，与中科院大连物化所、东北大学材料科学与工程学院、大连民族大学共建三个产学研平台，集生产、教学、科研于一体，研究生课题实践、大学本科专业教育与生产相结合，同时与多个国家级科研单位及重点院校在化学化工、生物、环境科学、电气、自动化研究领域进行课题研究合作，获得十几项核心专利，取得突破性成就为企业发展提供了长久动力。总工程师团队内四人任研究所导师，每年完成研究生培训十几人，完成研究课题二十几项。
公司设立了高浓度废水技术研究院，戴成武任院长，专门从事高浓度废水、垃圾渗滤液处理核心技术研发，努力实现应用一级、升级一级、储备一级的目标。
3、蒸发工艺路线的领军者优势
公司研发的V-MVR机械蒸发设备和VP洗气设备，具有多项技术领先优势：
①能耗低，不需要生蒸汽作为动力源，由三元流蒸气压缩机弥补热损失。②入水水质要求低，可适应原液、浓缩液、混合液甚至泡菜废水等高盐度、高难度废水，不受季节温度影响。③出水比例高、水质好，结晶彻底含水量低，尾端可实现母液干化液体零排放。④不结垢、洗机周期长、维护成本较市场中常见的MVR设备低。⑤自动化程度高，1600个自动化控制点，实时监测，集成多项便捷功能。
⑥洗气彻底，氨氮去除率99.6%，有机物去除率96%。⑦占地面积小，无需布置
专门的冷却装置。⑧材质选择考究（重要部件以钛、锆等作为主材），耐腐蚀，运行稳定性强，设备最长使用寿命可达15-20年。各项排放指标及实践案例远超蒸发技术的同行。
4、专业的项目运营、服务能力
经过多年经营和经验积累，在多个工程实践案例中取得了成功，辅以完备的技术团队和运营管理团队，公司已经能够根据业主需求，定制设备，提供多样化的服务模式，在设备生产排期短、处理量大、水质复杂、业主临时需求多的情况下，提前完成任务并获得业主和当地政府的一致认可。运营管理团队专职负责项目现场的运营，团队现有220人的项目运营管理团队，派驻各个项目现场进行运营。运营团队实行科学的管理模式，每个班组16人，配有1个班长，3个副班长，2名安全员，1名实验员，1名电气工程师、3名值机员及多名辅助工人。现场工人每班12小时，实行：白班-12小时休息-白班-24小时休息-夜班-12小时休息-夜班-48小时休息为一次大循环，保证倒班的同时每个运营员工都能够得到充分休息。另外公司负责食宿、以及探家机票以保证运营团队的稳定性。
经过多个项目的洗礼，公司项目运营管理能力已成为公司的核心竞争优势之一，不断为公司降低运营成本。公司在总部开设培训学校，对新员工进行为期3个月的培训+现场轮换实操实践，保证正式上岗时每名新员工都能快速进入工作角色，不断补充新员工增加新鲜血液投入新项目持续、稳定的运营。
5、项目案例齐全，项目实践能力强
公司在8年的经营中，聚焦垃圾渗滤液处理技术和设备的研发和运营，先后高质量的完成了不同类型的工程实践。公司历经现存膜设备技术工艺路线多样、水质差异大、污染物成分复杂、含盐量高、有机物浓度高、有毒物质含量高的项目，并成功完成了渗滤液处理业务。环保项目数量逐年增长的同时也为公司带来了齐全的案例库，在面对新承接的技术要求高、污染物来源复杂的情况时，公司可以借鉴以往项目经验，运用自身成熟的技术集成水平，更准确、更快速地对症
下药，充分体现公司的项目运作和管理能力。公司实践工程案例遍布全国多个大中型城市（如北京、西安、武汉、郑州等），业绩突出，行业内口碑效应较强（郑州项目即被督办后向各地城管局征询意见后了解到广泰源项目并进行考察最终确定）。公司率先提出垃圾渗滤液液体零排放的处理概念，并率先取得成功工程应用案例，成为垃圾渗滤液处理行业的领军企业和行业专家。
6、应急响应能力强，成为多地的标杆项目
近年来，随着环境污染问题的日益突出，国家对环境污染治理也日益关注。2016年中央环保督察组正式成立对全国各地方展开了环境保护督察以及2018年的“回头看”。响应中央决策部署，各地方也展开了不同形式的环保整治行动，深刻践行“绿水青山就是金山银山”的理念。对环境污染问题不同形式的督察行动，由于深切关乎人民群众的生命财产安全问题，要求各地必须快速响应、及时整改、落实到位，对污染治理的效率提出更高的要求。
公司以应急服务为入口，切入原属于膜设备占有的垃圾渗滤液处理市场，解决膜设备无法解决的积存、回灌、非法转移等项目。随着督查深入，部分业主方为了实现短期内消除积存渗滤液应对督查的效果，此部分应急项目数量预期将增加。以此类项目多成为当地政府和业主的标杆项目在省内宣传，公司作为切入点，拓展当地普通项目。
七、特别事项说明
（一）利用专家工作及相关报告情况：
评估基准日财务报表由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“苏公W[2021]A131号”标准无保留意见审计报告，本次评估利用了该审计报告。
（二）评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。
（三）本评估结论与委估资产的账面价值可能存在增减变动，评估报告中没
有考虑由此引起被评估单位有关纳税义务的变化对评估结论的影响。
（四）本报告评估结论是在本报告成立的前提条件和假设条件下作出的评估对象在本报告价值定义下的价值，但本报告评估结论不是对评估对象可实现价格的保证。
（五）评估基准日后，有效期内资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值进行相应调整，若资产价格标准发生变化，并对资产评估价产生明显影响，委托人应及时聘请评估机构重新评估。
（六）本资产评估报告是在委托人及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（七）对评估对象可能存在的影响评估结果的有关瑕疵事项、期后事项，在委托人和被评估企业未做特殊说明，而评估工作人员根据执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估工作人员不承担相应责任。
（八）委托人及相关当事人对所提供的评估对象所涉及资产的法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象所涉及资产的法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
（九）被评估单位于2021年2月8日取得了厂区内所有房屋建筑物的《不动产权证》，证号分别为“辽（2021）金普新区不动产权第01012701号”、“辽（2021）金普新区不动产权第01012707号”、“辽（2021）金普新区不动产权第01012709号”、“辽（2021）金普新区不动产权第01012711号”、“辽（2021）金普新区不动产权第01012713号”、“辽（2021）金普新区不动产权第01012715号”、“辽（2021）金普新区不动产权第01012717号”、“辽（2021）金普新区不动产权第01012719号”、“辽（2021）金普新区不动产权第01012721号”、“辽（2021）金普新区不
动产权第01012723号”。
（十）经现场勘查并经被评估单位确认，被评估单位存在未按要求进行年检的起重设备。详见下表：
| 名称 | 型号 | 购置日期 | 使用地点 | 是否年检 | 备注 |
| 起重机 | 5T-12.25米 | 2017-01-17 | 通州 | 未年检 | |
| 起重机 | 5T-11.7米 | 2017-02-17 | 毛茔子 | 未年检 | |
| 起重机 | 5T-13.35米 | 2017-01-17 | 顺义 | 未年检 | |
| 起重机 | 郑州 | 未年检 | 账外资产 | ||
| 起重机 | 西安 | 未年检 | 账外资产 |
（十二）或有事项
（1）未决诉讼
①2018年张宝龙因未收到本公司厂房建设施工方大连东辰建设有限公司建设工程价款630,000.00元，对被评估企业进行起诉。2019年2月21日大连市金州区人民法院对张宝龙案件作出（2019）辽0213民初451号判决，公司在欠付大连东辰建设有限公司建设工程价款范围内承担给付责任，并冻结本公司银行账户内存款。公司在判决后提出书面异议，2019年8月30日大连市金州区人民法院作出（2019）辽0213执异269号判决，撤销银行账户冻结决定。张宝龙向大连市中级人民法院申请复议。2020年5月11日大连市中级人民法院作出（2020）辽02执复110号判决，因欠付大连东辰建设有限公司金额不明确，撤销（2019）辽0213执异269号裁定并发回重审。
评估时，资产基础法中按经审计的账面值确认评估值；在收益法中确认为非经营性资产，按经审计的账面值确认评估值。
②2018年李显峰因未收到大连广泰源厂房建设施工方大连东辰建设有限公司建设工程价款726,283.00元，对公司进行起诉。2019年11月20日大连市金州区人民法院对李显峰案件作出（2019）辽0213民初6911号判决，公司在欠付大连东辰建设有限公司建设工程价款范围内承担给付责任。公司以足额支付工程款进行上诉，2020年6月8日大连市中级人民法院撤销（2019）辽0213民初6911号判决并发回重新审查。
上述负债款项已包含在“预计负债”科目中，因此评估时按经审计的账面价值确认评估值；在收益法中，按经审计的账面值确认为非经营性负债。
（十三）其他资产负债表日后事项说明：
（1）长春广泰源环保科技有限公司股东由曹栋变更为大连广泰源环保科技有限公司，2020年12月24日已完成工商变更登记。
（2）大连广泰源毛茔子环保科技有限公司于2020年12月22日已完成工商注销。
（3）大连广泰源环保科技有限公司经股东会决议股东变更为上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)持股51%，上海煜升商务咨询合伙企业(有限合伙)持股49%，于2021年1月8日完成工商变更。
（4）2021年1月12日，广泰源、法尔胜环境科技、杨家军、上海运啸签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》，拟以不超过4.59亿元购买上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)51%股权。
（十四）涉及抵押、质押及权属受限的资产：
表一：
单位：元
| 短期借款项目 | 期末账面价值 | 所涉抵押物 |
| 中行 | 10,000,000.00 | 土地50000㎡；房屋建筑物10套 |
| 中行 | 7,000,000.00 | 信用 |
| 中行 | 36,000,000.00 | 西安5套设备 |
| 建信融通 | 32,449,103.98 | 应收账款 |
| 建行（0483） | 15,000,000.00 | 郑州1800TMVR垃圾渗滤液蒸发处理成套设备1台 |
| 营口银行（工资贷） | 4,000,000.00 | 北京顺义设备1套 |
| 合计 | 104,449,103.98 |
| 长期借款项目 | 期末账面价值 | 其中一年内到期部分： | 所涉抵押物 |
| 中行 | 17,400,000.00 | 10,000,000.00 | 在建工程贷款 |
| 中行 | 7,200,000.00 | 7,200,000.00 | 通州项目 |
| 中行 | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 | 毛茔子项目 |
| 营口银行 | 2,172,528.45 | 2,172,528.45 | 长春项目 |
| 建行贷款 | 70,015,000.00 | 70,015,000.00 | 长春项目 |
| 建行贷款 | 32,000,000.00 | 郑州项目 | |
| 合计 | 140,787,528.45 | 101,387,528.45 |
| 项 目 | 期末账面价值 | 原因 |
| 货币资金 | 630,000.00 | 东辰公司诉讼涉及的冻结款 |
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估，并采用一种评估方法作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为公司本次重大资产购买的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。”
第六节 本次交易主要协议
一、《收购框架协议》
2021年1月12日，法尔胜环境科技（以下简称“甲方”）与上海运啸（以下简称“乙方”）、标的公司（以下简称“丙方”及标的公司实际控制人杨家军（以下简称“丁方”）签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》，协议主要内容如下：
（一）股权转让
甲方以现金方式收购乙方所持有的标的公司51%的股权。（以下简称“标的股权”），乙方同意依据本框架协议约定向甲方出售标的股权。
本次交易中，甲方收购标的股权的交易价格不高于4.59亿元，具体交易对价及支付安排以甲方聘请的经财政部、证监会备案的从事证券服务业务的独立第三方评估机构的评估结果作为参考基础，由甲乙双方协商并另行签署正式交易协议确定。
（二）业绩承诺相关安排
鉴于杨家军系标的公司目前的实际控制人，各方初步商定，由杨家军就本次交易向法尔胜环境科技作出不可撤销的业绩承诺。该等业绩承诺的承诺年限、具体金额、业绩补偿的方式、计算、减值测试补偿、责任承担、实施、支付方式等相关事项由双方协商确定，并在各方签署的正式交易协议中予以明确约定。
二、《股权收购协议》
2021年4月9日，法尔胜环境科技（以下简称“甲方”）与上海运啸（以下简称“乙方”）、标的公司（以下简称“丙方”、标的公司实际控制人杨家军（以下简称“丁方”）、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“戊方”）及上市公司法尔胜（以下简称“己方”）签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权收购协议》，协议主要内容如下：
（一）股权转让
1、甲方同意依据本协议约定，以现金方式收购乙方所持有的标的公司51%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意依据本协议约定向甲方出售标的股权。
2、戊方同意放弃关于本次交易的优先购买权。
（二）交易的对价及定价依据
甲乙双方经协商一致，同意以万隆（上海）资产评估有限公司就标的公司拟进行股权转让涉及的标的公司股东全部权益价值评估项目出具的“万隆评报字（2021）第10187号”《评估报告》（评估基准日：2020年10月31日）为依据，确定标的股权本次股权转让的对价为45,900万元。
（三）交易对价的支付
本次交易采取现金支付的方式，由甲方通过银行转账的方式分三期向乙方支付股权转让对价，具体安排如下：
1、本协议签署并生效后5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让对价的30%，即13,770万元；
2、本协议签署并生效后10个工作日内，甲方将股权转让对价的50%，即22,950万元支付至以乙方名义开立，且由甲乙双方实施共管措施的银行账户。在本次交易的股权变更工商登记完成后5个工作日内，甲方须配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续；
3、本次交易的股权变更工商登记完成后5个工作日内，甲方将股权转让对价的20%，即9,180万元支付至以乙方名义开立，且由甲乙双方实施共管措施的银行账户；
4、在标的公司完成本次协议约定的董事、监事及高级管理人员变更及工商备案、公司章程变更备案登记，且戊方完成《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》项下所述的戊方将所持标的公司36.75%的股权质押给本协议甲方的股权质押登记之后5个工作日内，甲方须配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续。
（四）业绩承诺、业绩补偿及超额奖励安排
本次交易的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度，业绩补偿方为乙方上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）及丁方杨家军。关于业绩承诺、业绩补偿及超额奖励安排具体见相关方与本协议同时签署的《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。
（五）公司治理及经营安排、人员安排
本次交易完成后，关于标的公司的治理及经营安排、人员安排，各方达成一致意见如下：
1、本次交易完成后，各方一致同意对标的公司的董事会及监事会进行改组。其中，业绩承诺期内，标的公司董事会由5人组成，由甲方委派3名董事，剩余2名董事由丁方杨家军提名决定，标的公司董事长由丁方杨家军担任；标的公司监事会由3人组成，由甲方委派2名监事，剩余1名监事由标的公司职工代表大会推选确认，监事会主席由甲方推荐的人选担任；业绩承诺期届满后，标的公司董事会人员、监事会人员均由甲方决定并委派。
2、本次交易完成直至业绩承诺期届满，标的公司的财务总监由甲方推荐的人员担任，总经理由丁方杨家军推荐的人员担任。
3、本次交易完成后，各方一致同意重新制定标的公司章程，新的公司章程条款应至少包括以下内容：
（1）股东会审议事项
以下事项必须经过股东会审议通过：
1）标的公司或其子公司以任何形式对任何第三方提供担保或授信，包括但不限于保证、抵押、质押、贷款，以及标的公司股东及其关联方从标的公司或其子公司拆借或划转资金；
2）宣布或实施任何关于标的公司或其子公司的分红、或分配利润、或退回或分配股本金；
3）处置标的公司或其子公司单笔超过2,000万元或最近十二个月内累计超过5,000万元的资产或任何权益；
4）标的公司或其子公司购买单笔超过2,000万元或最近十二个月内累计超过5,000万元的资产（日常生产经营除外）；
5）标的公司或其子公司签署、修订、修改或终止任何合同金额4000万元以上的采购合同、或合同金额2.5亿元以上的销售合同、或合同金额2000万以上的其他类合同；
6）标的公司或其子公司免除、取消、妥协或转让任何重要的(涉及金额2,000万元以上)权利或主张；
7）与丁方及其关联方进行的单笔金额500万元以上的关联交易或12个月内累积金额达到2,000万元以上的关联交易。
以上事项中，（1）必须经全体股东审议通过，（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、
（7）必须经代表二分之一以上表决权的股东审议通过。
（2）董事会审议事项
以下事项必须经过董事会审议通过：
1）标的公司或其子公司以任何形式对任何第三方提供担保或授信，包括但不限于保证、抵押、质押、贷款，以及标的公司股东及其关联方从标的公司或其子公司拆借或划转资金；
2）宣布或实施任何关于标的公司或其子公司的分红、或分配利润、或退回或分配股本金；
3）处置标的公司或其子公司单笔超过500万元或最近十二个月内累计超过2,000万元的资产或任何权益；
4）标的公司或其子公司购买单笔超过500万元或最近十二个月内累计超过2,000万元的资产（日常生产经营除外）；
5）标的公司或其子公司签署、修订、修改或终止任何合同金额1000万元以上的采购合同、或合同金额1.5亿元以上的销售合同、或合同金额500万以上的其他类合同；
6）标的公司或其子公司免除、取消、妥协或转让任何重要的(涉及金额500万元以上)权利或主张；
7）决定标的公司总经理、副总经理级别的高级管理人员的任命、解雇以及薪酬待遇；
8）与丁方及其关联方进行的单笔金额50万元以上的关联交易。
以上事项中，（1）必须经全体董事审议通过，（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、
（7）、（8）必须经二分之一以上的董事审议通过。
4、本次交易完成后且于业绩承诺期内，甲方和己方应保证标的公司经营业务所必要的运营资金，在此前提下标的公司每年分红的金额应不超过上一年度标的公司归属于母公司股东净利润的30%；甲方和己方将配合丁方杨家军保持标的公司管理层的稳定，甲方承诺，原则上配合丁方杨家军及管理团队合理的经营管理决策，以支持业绩承诺方完成承诺业绩目标。为免异议，甲方对标的公司当然的享有控制权、知情权，甲方、上市公司对标的公司的任何事项均具有知情权，乙方、丁方、戊方和标的公司承诺配合提供全部真实、完整、准确的信息及资料。
5、本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除甲方委派或任命的相关人员外，双方应共同确保标的公司经营管理团队的稳定性，同时甲方及上市公司支持标的公司为优化经营管理团队而进行适当调整。
（六）过渡期损益安排
1、自本次交易的评估基准日（2020年10月31日）起至本次交易的交割完成日（本次交易的股权变更工商登记完成日），系过渡期。
2、过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由本次交易后的新老股东共同享有，因正常生产经营活动导致的亏损由乙方承担并以现金的
形式向标的公司予以补偿。
3、各方同意，以交割完成日当月月末之日为“交割后基准日”，由甲方委托的审计机构于交割完成日后三十日内对标的公司于过渡期间的损益（具体系指自评估基准日至交割后基准日期间产生的损益）进行专项审计确认。若经审计过渡期内损益为亏损的，乙方应于前述专项审计报告出具之日起5个工作日内以现金形式一次性向标的公司支付亏损金额予以补偿。为免异议，乙方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次股权转让获得的交易对价为限。
（七）本次交易的工商变更登记
1、乙方、丙方、丁方、戊方共同承诺，自甲方将第二笔股权转让对价22,950万元支付至本协议约定的共管账户之日10个工作日内，办理完毕本次交易的股权变更工商登记，该变更登记完成之日为标的股权交割完成日。甲方承诺积极配合本次股权转让涉及的工商变更事宜。
2、标的公司应在申请办理标的股权变更登记的同时，申请重新刻制标的公司公章、财务专用章、法定代表人印章等印章。标的公司该等新印章由甲方及标的公司双方指定的人员领取并共同保管，在标的股权交割完成日交由标的公司正式启用。标的公司老印章同日作废，并在甲方代表监督下销毁并作出登报申明等。
3、乙方、丙方、丁方、戊方共同承诺，自甲方将本次交易的第三笔对价支付至以乙方名义开立，且由甲乙双方实施共管措施的银行账户之日10个工作日内，标的公司完成本次协议约定的董事、监事及高级管理人员变更及工商备案、公司章程变更备案登记，且戊方办理完成《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》项下所述的戊方将所持标的公司36.75%的股权质押给本协议甲方的股权质押登记。
上述股权的解质押比例分年分别逐年设置为25%、25%和50%，在丙方每年业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具（至迟于每年4月30日前）之后且在该等年度及之前年度均未触发业绩补偿的情况下，该等股权即按年分别解质押上述比例，甲方及己方应予以配合办理解质押手续。如一旦发生业绩补偿情况时，则未经甲方同意，上述质押股票之存续质押部分在以后年度直至业绩承诺期满前均不得解除质押，业绩承诺期满并完成业绩补偿（如有）后，全部股权质押才解
除。
（八）剩余股权收购安排
在本次交易完成工商变更登记后，经相关方协商一致，甲方可启动对标的公司剩余49%股权的收购事宜。具体剩余股权的收购安排，由相关各方经协商一致后另行签署正式协议确定。
（九）税费承担
1、各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
2、无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的全部成本和开支，应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
3、各方同意，乙方将依法自行向相关税务机关进行纳税申报履行缴税义务，并在取得完税证明5个工作日内将其签字或盖章的完税证明送达甲方。如因乙方税务合规原因导致甲方的任何损失或不利，则乙方应向甲方作出足额补偿以确保甲方的利益不会受到任何减损。
（十）生效、变更及终止
1、本协议自各方签字盖章之日起成立，并在上市公司召开董事会、股东大会审议通过本协议及《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》后生效。
2、对本协议的任何变更、修订和补充应由各方以书面的形式作出，补充协议构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的效力。
3、本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：
（1）各方协商一致解除本协议；
（2）因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要；
（3）本协议约定的其他情形。
（十一）违约责任
1、本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，则该方应被视作违反本协议。
2、甲方应按本协议的约定向乙方支付股权转让对价，如因甲方原因导致逾期支付的，每逾期一日，甲方应按照应付未付金额×万分之五的标准向乙方支付违约金。
3、乙方、丙方、丁方、戊方应按约定办理本次交易的工商变更登记事宜，如因乙方、丙方、丁方、戊方的原因导致未能及时办理完毕本次交易的工商变更的，每延迟一日，乙方应按已实际收到的本次交易股权转让价款×万分之五的标准向甲方支付违约金，丁方对此负连带责任。
4、除本协议另有约定及政策原因外，如果甲方、己方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或其他义务，对乙方和/或丁方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方和/或丁方遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则乙方和/或丁方有权解除本协议，要求甲方立即向乙方转回已经办理变更登记的标的公司股权（如已变更），乙方应向甲方返还其已经收到的股权转让款（丁方对此负连带责任），并要求甲方和/或己方按照本次交易全部转让对价的10%支付违约金。该等违约金不足以补偿乙方的实际损失的，应继续赔偿直至赔偿乙方的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构支出的费用等）以及为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。
5、除本协议另有约定及政策原因外，如果乙方和/或丙方、丁方、戊方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或未按本协议履行义务和责任，对甲方/己方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使甲方/己方遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则甲方/己方有权单方解除本协议，要求乙方和/或丁方一次性全额退还甲方已经支付的股权转让对价（同时将已变更取得的标的公司股权转回予乙方）并要求乙方和/或丁方和/或戊方按照本次交易股权转让对价的10%支付违约金。该等违约金不足以补偿甲方/己方的实际损失的，应继续赔偿直至赔偿甲方/己方的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构支出的费用等）以及为避
免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。
6、本协议各方应承担本协议项下的赔偿、补偿或违约金等法律责任的，应在收到书面赔偿、补偿要求后5个工作日内支付全部赔偿、补偿和/或违约金，每逾期一日按照全部损失和/或违约金金额的万分之五支付逾期利息。
三、《业绩承诺及补偿协议》
2021年4月9日，法尔胜环境科技（以下简称“甲方”）与标的公司实际控制人杨家军（以下简称“乙方”）、上海运啸（以下简称“丙方”）、广泰源、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“丁方”）及上市公司法尔胜（以下简称“戊方”）签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》，协议主要内容如下：
（一）业绩指标
1、各方一致确认并同意，本次交易之业绩承诺期为2021年度、2022年度及2023年度三个完整会计年度。
2、丁方作为标的公司目前的实际控制人、乙方作为本次交易的股权转让方，就本次交易共同且连带的向甲方作出不可撤销的业绩承诺，承诺标的公司2021年、2022年、2023年的税后净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元。
3、乙方及丁方就本协议项下的业绩补偿义务，互负连带责任。
（二）业绩补偿
各方一致确认并同意：
1、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务；
2、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价。
3、业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，业绩承诺方还应向甲方支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。
4、业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。己方法尔胜应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起5个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。
业绩补偿义务触发后，业绩承诺方应在收到或应当收到书面补偿通知后的5个工作日内将应补偿金额足额汇入甲方指定账户。每逾期一日，业绩承诺方应按照应付未付金额×万分之五×每日的标准向甲方支付违约金。
5、为了保障业绩补偿的可实现性，经各方协商，戊方同意以其持有的标的公司股权中的四分之三（即所持标的公司36.75%的股权）为质押物，为业绩承诺方在本协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保，办理股权质押工商登记的时间安排以《股权收购协议》中的约定为准，关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。
丁方及戊方承诺，戊方所持标的公司股权中除质押给甲方的股权外，戊方剩余所持标的公司12.25%的股权，未经甲方事先书面同意，不再另行进行股权质押或进行股权转让或股权收益权转让等其他权利安排。
（三）超额业绩奖励
为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并同意，如标的公司在承诺期的实现业绩超过承诺数，则由甲方和/或己方对管理团队实施超额业绩奖励，同时标的公司为此提供不可撤销的连带责任保证，丁方有权代表管理团队要求甲方和/或上市公司和/或标的公司及时足额支付，具体方案为：
1、标的公司在业绩承诺期内的任一年度实现净利润超过当年度承诺净利润
的110%、且在该等年度之前从未触发过业绩补偿义务的，则应实施当期超额业绩奖励，当期业绩奖励金额=（当年实现净利润-当年承诺净利润）×20%。该等当期业绩奖励金额中的50%由甲方和/或己方在次年6月30日之前支付给标的公司的经营管理团队成员（届时经营管理团队成员名单及具体奖励方案由己方、业绩承诺方共同确定，下同），剩余50%留待业绩承诺期满后的当年度6月30日之前由甲方和/或己方支付至尚在标的公司任职的团队成员。
2、业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，则甲方和/或己方无需支付留存待支付的超额业绩奖励（如有）。此外，前期获得超额业绩奖励的人员应按支付方已支付的代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给支付方。业绩承诺方为前述人员的业绩奖励款的退回义务及责任提供不可撤销的连带责任保证。
3、业绩承诺期满，无论业绩承诺期内任一年度是否触发业绩补偿义务，如标的公司累计实现净利润等于或超过4亿元的，则触发届满汇总业绩奖励，届满汇总业绩奖励金额=（截至2023年累计实现净利润-截至2023年累计承诺净利润）×20%-支付方已累计支付超额业绩奖励金额。
如届满汇总业绩奖励金额小于0时，业绩承诺方应退回相应金额，退回金额按届满汇总业绩奖励金额的绝对值计算；
如届满汇总业绩奖励金额大于或等于0时，该金额由甲方和/或己方在2024年6月30日之前继续支付给标的公司的经营管理团队成员。
4、为免异议，向标的公司的经营管理团队成员支付的超额业绩奖励金额累计不得超过标的股权转让对价的20%（即9,180万元），超过部分无需支付。
5、超额业绩奖励涉及的相关税费由标的公司参与分配的管理团队成员自行承担。
6、甲方在业绩承诺期届满时的当年度的己方年度报告披露之日起5个工作日内完成应退回业绩奖励金额的计算，并应及时以书面方式通知相关方，相关方应在收到或应当收到书面退回业绩奖励款通知后的5个工作日内将应退回金额
足额汇入支付方指定账户；每逾期一日，相关方应按照应付未付金额×万分之五的标准向支付方支付违约金。
（四）减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满后的4个月内，甲方应聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如标的股权在业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额，则业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日内以现金方式向甲方进行补偿。每逾期一日，业绩承诺方应按照应付未付金额×万分之五的标准向甲方支付违约金。
2、业绩承诺方应补偿金额的计算方式如下：
业绩承诺方应补偿金额=期末减值额-业绩承诺方业绩承诺期限内累计已补偿金额。
依据前述公式计算出的业绩承诺方应补偿金额小于0时，按0取值。
（五）生效、变更及终止
1、本协议自各方签字盖章之日起成立，并自己方召开董事会、股东大会审议通过本协议及《股权收购协议》之日起生效。
2、对本协议的任何变更、修订和补充应由各方以书面的形式作出，补充协议构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的效力。
3、《股权收购协议》被解除或终止时，本协议同时解除或终止。
（六）税费承担
.除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。各方同意依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
（七）违约责任
1、除本协议另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其
在本协议中做出的陈述、保证，则该方应被视作违反本协议。
2、除本协议另有约定外，本协议一方违约的，本协议其他方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给本协议其他方造成损失的，应当赔偿其给本协议其他方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构支出的费用等）以及本协议其他方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。
3、本协议各方应承担本协议项下的赔偿、补偿或违约金等法律责任的，应在收到书面赔偿、补偿要求后5个工作日内支付全部赔偿、补偿和/或违约金，每逾期一日按照全部损失和/或违约金金额的万分之五支付逾期利息。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
广泰源主要从事垃圾渗滤液处理业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于N-水利、环境和公共设施管理业中的生态保护和环境治理业（分类代码：N77），不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类行业或产品，广泰源的主营业务不属于上述文件中被列入淘汰落后产业的行业。
因此，广泰源的业务符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
广泰源本身为提供环境治理综合服务的企业，且已根据所处行业要求和自身实际情况制定了环境保护相关管理制度。报告期内，标的公司不存在违反环境保护管理方面的重大违法违规行为。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
3、本次交易符合土地管理相关规定
截至本报告书出具日，广泰源不存在因违反国家及地方相关土地管理法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形，本次交易符合相关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法等相关规定
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易未达到国务院规定的经营者集中的申报标准。本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的万隆评估对标的公司进行评估，万隆评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司子公司法尔胜环境科技拟收购上海运啸持有的广泰源51%的股权。上海运啸合法拥有标的资产的相关权属。根据标的公司提供的资料、交易对方出具的书面声明与承诺，截至本报告书出具日，本次交易拟购买资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次交易不存在债权债务纠纷的情况。
综上，本次交易拟购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，广泰源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成金属制品业务及环保业务共同发展的业务布局。本次交易的交易对方、杨家军承诺标的公司2021年、2022年和2023年实现净利润不低于11,000.00万元、13,000.00万元和16,000.00万元。上市公司本次收购标的公司51%股权，若标的公司完成承诺业绩，2021年、2022年和2023年将为上市公司增加归属于母公司所有者的净利润5,610.00万元、6,630.00万元和8,160.00万元。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，同时，公司控股股东出具了承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购，不存在发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
四、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本报告书出具日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的实际控制人，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告书出具日，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
独立财务顾问及律师关于本次交易符合《重组管理办法》等相关规定的结论性意见，详见本报告书“第十三节 独立财务顾问及相关中介机构的意见”。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析公证天业对上市公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见苏公W[2019]A831号、W[2020]A568号、W[2021]A221号审计报告。最近两年一期上市公司主要财务数据及指标如下：
单位：万元、%
| 合并资产负债表 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产 | 50,950.51 | 422,452.36 | 674,687.82 |
| 非流动资产 | 41,691.92 | 56,357.91 | 76,875.64 |
| 总资产 | 92,642.43 | 478,810.27 | 751,563.45 |
| 流动负债 | 90,979.98 | 452,149.19 | 637,526.38 |
| 非流动负债 | - | 41,489.56 | 48,609.47 |
| 负债合计 | 90,979.98 | 493,638.75 | 686,135.85 |
| 所有者权益 | 1,662.45 | -14,828.48 | 65,427.60 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 1,662.45 | -14,828.48 | 65,427.60 |
| 合并利润表 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 46,705.90 | 100,360.93 | 169,808.92 |
| 营业利润 | 2,598.56 | -74,627.60 | -5,754.91 |
| 利润总额 | 2,594.84 | -74,620.81 | -5,778.22 |
| 净利润 | 1,595.54 | -77,756.38 | -14,522.85 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 1,595.54 | -77,756.38 | -14,522.85 |
| 合并现金流量表 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 205,815.52 | 167,580.59 | 130,669.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 60,223.53 | 8,633.51 | 829.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -271,910.31 | -157,896.37 | -172,029.03 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,871.26 | 18,317.73 | -40,529.49 |
| 主要财务指标（合并） | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.56 | 0.93 | 1.06 |
| 合并资产负债表 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 速动比率（倍） | 0.51 | 0.92 | 1.05 |
| 资产负债率 | 98.21 | 103.1 | 91.29 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.04 | -0.39 | 1.72 |
| 主要财务指标（合并） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.76 | 5.41 | 7.13 |
| 存货周转率（次） | 12.24 | 22.17 | 21.04 |
| 每股收益（元/股） | 0.04 | -2.05 | -0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | - | -323.32 | -18.16 |
| 销售毛利率 | -15.92 | -33.86 | 12.78 |
| 销售净利率 | 3.42 | -0.77 | -0.09 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 4.91 | 4.41 | 3.44 |
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 27,446.58 | 29.63 | 40,829.93 | 8.53 | 36,415.47 | 4.85 |
| 交易性金融资产 | - | - | 6,222.21 | 1.30 | - | - |
| 应收票据 | 3,760.00 | 4.06 | - | - | 1,519.92 | 0.20 |
| 应收账款 | 10,762.19 | 11.62 | 14,108.87 | 2.95 | 22,978.07 | 3.06 |
| 应收款项融资 | 1,548.31 | 1.67 | 36.00 | 0.01 | - | - |
| 预付款项 | 1,443.32 | 1.56 | 2,115.10 | 0.44 | 4,758.71 | 0.63 |
| 其他应收款 | 1,154.15 | 1.25 | 485.69 | 0.10 | 34,731.41 | 4.62 |
| 存货 | 4,385.97 | 4.73 | 4,462.53 | 0.93 | 7,654.68 | 1.02 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 112,578.36 | 23.51 | - | - |
| 其他流动资产 | 449.99 | 0.49 | 241,613.67 | 50.46 | 566,629.55 | 75.39 |
| 流动资产合计 | 50,950.51 | 55.00 | 422,452.36 | 88.23 | 674,687.82 | 89.77 |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 43,399.45 | 5.77 |
| 其他权益工具投资 | 27,242.91 | 29.41 | 27,410.28 | 5.72 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | 6,209.78 | 1.30 | - | - |
| 固定资产 | 11,551.58 | 12.47 | 17,114.64 | 3.57 | 15,843.03 | 2.11 |
| 在建工程 | 344.45 | 0.37 | 292.52 | 0.06 | 912.75 | 0.12 |
| 无形资产 | 2,552.98 | 2.76 | 3,708.01 | 0.77 | 3,982.31 | 0.53 |
| 商誉 | - | - | - | - | 8,283.40 | 1.10 |
| 长期待摊费用 | - | - | 128.80 | 0.03 | 34.43 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | - | 1,493.89 | 0.31 | 4,293.16 | 0.57 | |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | 127.11 | 0.02 |
| 非流动资产合计 | 41,691.92 | 45.00 | 56,357.91 | 11.77 | 76,875.64 | 10.23 |
| 资产总计 | 92,642.43 | 100.00 | 478,810.27 | 100.00 | 751,563.45 | 100.00 |
司流动资产主要为其他应收款、应收账款和货币资金。公司非流动资产主要由其他权益工具投资、固定资产等组成。
（1）货币资金
2018年末、2019年末和2020年末，公司货币资金分别为36,415.47万元、40,829.93万元和27,446.58万元，占各期末资产的比例分别为4.85%、8.53%和
29.63%。货币资金主要由银行存款、其他货币资金构成。
2019年末货币资金余额较2018年末增加4,414.46万元。其中，银行存款较2018年增加18,392.82万元主要系2019年公司商业保理业务萎缩，期末存在部分流动资金结余；其他货币资金较2018年减少13,903.90万元主要系公司期末开具的银行承兑和信用证减少，相应的银行承兑汇票保证金和信用证保证金减少。
2020年末货币资金余额较2019年末减少13,383.35万元。主要系公司筹资活动产生的结余银行存款减少以及融资保证金减少所致。
（2）应收账款
2018年末、2019年末和2020年末，公司应收账款账面价值分别为22,978.07万元、14,108.87万元、和10,762.19万元。应收账款净额主要是随着公司业务规模的变化而波动。2019年度和2020年度由于公司营业收入下降，期末公司应收账款余额下降。
（3）其他应收款
其他应收款主要为备用金、押金、保证金、往来款项等，2018年末、2019年末和2020年末其他应收款账面价值分别为34,731.41万元、485.69万元和1,154.15万元，占同期资产的比例为4.62%、0.10%和1.25%。
2019年末较2018年末其他应收款余额减少98.60%，主要在于2018年末其他应收款中股权转让款、业绩补偿款及融资租赁保证金较大，上述三项合计金额达19.582.33万元，2019年末、2020年末其他应收款仅零星往来款及保证金。
（4）一年内到期的非流动资产
2019年12月31日，一年内到期的非流动资产主要系应收保理转让款，2019年7月，中诚实业及相关方实际控制人罗静涉嫌金融诈骗被公安机关刑事拘留。中诚实业及相关方保理款信用风险显著增加，发生信用减值。摩山保理将上述债权转让给汇金创展，转让价款于2020年12月31日前分三期支付。1年内将要收回的应收保理转让款计入一年内到期的非流动资产。
（5）其他流动资产
公司其他流动资产主要为保理款、预缴税金及应计利息，截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，上市公司的其他流动资产金额分别为566,629.55万元、241,613.67万元和449.99万元。2018年末和2019年末其他流动资产主要为商业保理款，2020年末，公司不再经营商业保理业务，故其他流动资产仅为部分零星未抵扣税金和应计利息。
（6）可供出售金融资产
截至2018年12月31日，上市公司的可供出售金融资产金额为43,399.45万元，主要系摩山保理的金融资产，2019年末及2020年10月末无可供出售金融资产原因系公司自2019年起首次执行新金融工具准则，2019年末公司持有的上述权益工具投资列入其他权益工具投资。
（7）其他权益工具投资
其他权益工具投资系上市公司对参股企业的投资，公司自2019年起首次执行新金融工具准则，且不对比较财务报表进行调整，2019年末公司持有的上述权益工具投资列入其他权益工具投资。
（8）固定资产
2018年末、2019年末和2020年末，公司固定资产净值分别为15,843.03万元、17,114.64万元和11,551.58万元，占总资产的比例为2.11%、3.57%和12.47%。按照公司生产经营情况，公司将固定资产划分为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和其他设备。
（9）商誉
公司2016年6月同一控制下收购摩山保理90%的股权，确认了摩山保理原控股股东泓昇集团在非同一控制下合并摩山保理形成的商誉33,000.00万元。公司于各年末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
2、负债状况分析
本次交易前，上市公司2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的负债状况如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 66,051.34 | 72.60 | 80,349.15 | 16.28 | 149,060.00 | 21.72 |
| 应付票据 | 17,404.00 | 19.13 | 15,261.00 | 3.09 | 29,261.00 | 4.26 |
| 应付账款 | 6,389.99 | 7.02 | 11,800.58 | 2.39 | 17,863.81 | 2.60 |
| 预收款项 | - | - | 426.87 | 0.09 | 2,508.08 | 0.37 |
| 合同负债 | 292.37 | 0.32 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 570.37 | 0.63 | 614.95 | 0.12 | 858.31 | 0.13 |
| 应交税费 | 167.68 | 0.18 | 4,281.20 | 0.87 | 9,012.67 | 1.31 |
| 其他应付款 | 66.21 | 0.07 | 84,456.83 | 17.11 | 86,320.80 | 12.58 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 6,673.38 | 1.35 | 5,721.72 | 0.83 |
| 其他流动负债 | 38.01 | 0.04 | 248,285.22 | 50.30 | 336,920.00 | 49.10 |
| 流动负债合计 | 90,979.98 | 100.00 | 452,149.19 | 91.60 | 637,526.38 | 92.92 |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | - | - | 41,489.56 | 8.40 | 47,200.00 | 6.88 |
| 长期应付款 | - | - | - | - | 1,409.47 | 0.21 |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | 41,489.56 | 8.40 | 48,609.47 | 7.08 |
| 负债合计 | 90,979.98 | 100.00 | 493,638.75 | 100.00 | 686,135.85 | 100.00 |
下降主要系短期借款和其他流动负债下降导致，受融资环境恶化和保理业务萎缩的影响，公司对外融资难度增加。从负债结构看，2018年末、2019年末和2020年末，公司流动负债占总负债比例分别为92.92%、91.60%和100.00%，非流动负债占比分别为7.08%、8.40%和0.00%。公司负债以流动负债为主。尽管负债结构保持相对稳定，但公司负债规模较大，资产负债率较高，流动负债占比高，短期偿债压力大。
（1）短期借款
报告期内，为满足公司生产经营中所需的流动资金，公司一方面通过自身积累，一方面，通过银行信贷等积极寻求资金支持。2018年末、2019年末和2020年末，公司短期借款余额分别为149,060.00万元、80,349.15万元和66,051.34万元，占同期负债总额的比例为21.72%、16.28%和72.60%。
（2）应付票据
发行人利用商业信用，采用汇票方式进行原材料和设备采购结算，以调节流动资金状况，为改善公司发展中面临的资金不足问题提供了一定帮助。
2018年末、2019年末和2020年末，公司应付票据全部为银行承兑汇票，余额分别为29,261.00万元、15,261.00万元和17,404.00万元，占同期负债总额的比例为4.26%、3.09%和19.13%。
公司资金管理制度健全，对开具应付票据有严格的控制，财务风险可控，无应付票据到期不能偿付的情形。
（3）应付账款
2018年末、2019年末和2020年末，应付账款余额分别为17,863.81万元、11,800.58万元和6,389.99万元，占同期负债总额的比例分别为2.60%、2.39%和
7.02%。
（4）其他应付款
2018年末、2019年末和2020年末，其他应付款余额分别为86,320.80万元、
84,456.83万元和66.21万元，占同期流动负债的比例分别为12.58%、17.11%和
0.07%，其他应付款以往来款为主。
（5）其他流动负债
2019年度公司保理业务萎缩，2019年下半年起不再增加新的保理客户，定向融资工具融资额减少，2019年末其他流动资产减少主要系公司无新增定向融资工具的同时陆续偿还原有融资额所致，2020年末其他流动资产减少主要系公司已完成处置摩山保理100%股权，摩山保理的资产负债表不再纳入合并范围所致。
（6）长期借款
2018年末、2019年末和2020年末，公司长期借款余额分别为47,200.00万元、41,489.56万元和0.00万元，占同期负债总额的比例为6.88%、8.40%和0.00%。
3、资产周转能力分析
| 财务指标 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.76 | 5.41 | 7.13 |
| 存货周转率（次） | 12.24 | 22.17 | 21.04 |
| 财务指标 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 流动比率（倍） | 0.56 | 0.93 | 1.06 |
| 速动比率（倍） | 0.51 | 0.92 | 1.05 |
| 资产负债率 | 98.21 | 103.10 | 91.29 |
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
2018年末、2019年末和2020年末，公司流动比率分别为1.06、0.93和0.56，速动比率分别为1.05、0.92和0.51，上市公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、利润表主要数据
本次交易前，上市公司2018年度、2019年度及2020年度的的经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 46,705.90 | 100,360.93 | 169,808.92 |
| 其中：营业收入 | 46,705.90 | 100,360.93 | 169,808.92 |
| 二、营业总成本 | 56,653.35 | 140,480. 47 | 164,122.03 |
| 其中：营业成本 | 54,141.40 | 134,344.92 | 148,108.75 |
| 税金及附加 | 506.54 | 653.36 | 911.31 |
| 销售费用 | 71.85 | 52.61 | 48.93 |
| 管理费用 | 3,046.41 | 5,858.39 | 6,088.13 |
| 研发费用 | - | 96.70 | - |
| 财务费用 | -1,112.85 | -525.51 | 8,964.90 |
| 其中：利息费用 | 5,398.53 | 7,597.10 | 9,473.07 |
| 利息收入 | 6,702.55 | 8,289.35 | 730.95 |
| 加：其他收益 | 215.40 | 31.83 | 43.13 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 6,373.99 | 1,142.30 | 15,281.79 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 2,295.08 | 9,305.67 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 1,363.13 | -36,810.26 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -232.07 | -8,326.79 | -26,821.57 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 2,530.50 | 149.19 | 54.86 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 2,598.56 | -74,627.60 | -5,754.91 |
| 加：营业外收入 | 0.15 | 7.11 | 1.36 |
| 减：营业外支出 | 3.87 | 0.33 | 24.67 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 2,594.84 | -74,620.81 | -5,778.22 |
| 减：所得税费用 | 999.30 | 3,135.56 | 8,744.63 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,595.54 | -77,756.38 | -14,522.85 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 1,595.54 | -77,756.38 | -14,522.85 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 2.少数股东损益 | - | - | - |
| 财务指标 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | - | -323.32 | -18.16 |
| 销售毛利率（%） | -15.92 | -33.86 | 12.78 |
| 销售净利率（%） | 3.80 | -77.48 | -8.55 |
二、交易标的行业特点
（一）行业基本情况
1、环保行业发展状况
我国环保产业经过30多年发展，取得了长足进步，已经从初期以“三废治理”为主，发展成为包括环保产品、环境基础设施建设、环境服务、资源循环利用等领域的产业体系。随着国家环境保护力度不断加大和环保产业政策日趋完善，环保产业快速发展，产业领域不断拓展，产业结构、技术和产品结构逐步优化升级，运营服务业发展加快，为环境保护和污染物减排做出了贡献。
2005年—2016年，国家对环境污染治理投资快速增长。2010年10月10日，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号），更是将环保产业作为战略性新兴产业之一加以培育和发展。2017年，全国环境污染治理投资总额达到9,538.95亿元，是2005年的4倍，全国环境污染治理投资总额保持较快的增长速度，复合增长率达到12.23%。2005年至2017年全国环境污染治理投资如下图所示：
全国环境污染治理投资总额（单位：亿元）
数据来源：国家统计局
2016年，国家发改委和环境保护部发布《关于培育环境治理和生态保护市场主体的意见》（发改环资【2016】2028号），提出绿色环保产业产值年均增长15%以上，2020年环保产业产值超过2.8万亿元，培育50家以上产值过百亿的环保企业等主要目标。
2、垃圾渗滤液处理行业概况
（1）垃圾渗滤液分类及处理方式变迁
垃圾渗滤液是一种成分复杂、污染物浓度高、色度大、毒性强的高浓度有机废水，包含多种致癌物，同时CODcr、氨氮、重金属等污染物含量均较高，如果直接排放将会对水体、土壤及整体环境造成极大破坏。
从来源划分，垃圾渗滤液主要包括垃圾填埋场渗滤液、垃圾焚烧厂渗滤液、垃圾中转站渗滤液，其中垃圾填埋场、垃圾焚烧厂产生的渗滤液量最大。根据垃圾填埋场的垃圾填埋年限，垃圾渗滤液可分为初期渗滤液、中期渗滤液、后期渗滤液和封场后渗滤液。垃圾填埋场和垃圾焚烧厂的渗滤液特点，以及各时期的渗
滤液污染指标列式如下：
单位：mg/L
| 项目 | 垃圾填埋场 | 垃圾焚烧厂 | |||
| 渗滤液来源 | 雨雪、地表径流、地表水入侵、液体废弃物 | 固体废弃物沥出液体、液体废弃物 | |||
| 渗滤液与垃圾重量比（%） | 35-50%，部分地区高于50% | 25-35%，部分地区高于35% | |||
| 渗滤液成分特点 | 成分较为复杂、含盐量高、水质变化大。老龄及封场后垃圾厂COD值较低，碳氮比失衡，难以通过生化方法进行处理。 | 苯、萘、酚及芳烃、苯胺类有机物较多 | |||
| 污染指标 | 阶段 | 初期 | 中期 | 封场后 | / |
| BOD5 | 4,000-20,000 | 2,000-4,000 | 300-2,000 | 10,000-30,000 | |
| CODcr | 10,000-30,000 | 5,000-10,000 | 1,000-5,000 | 40,000-80,000 | |
| 氨氮 | 200-2,000 | 500-3,000 | 1,000-3,000 | 1,000-2,000 | |
| SS | 500-2,000 | 200-1,500 | 200-1,000 | 1,000-5,000 | |
| pH值 | 5-8 | 6-8 | 6-9 | 4-6.5 | |
垃圾渗滤液的处理，具有重要的社会价值和现实意义，我国的渗滤液处理厂的建设开始于20世纪90年代，垃圾渗滤液的处理经历了三个阶段。第一阶段：90年代初期，参照城市污水的处理方法，主要采用好氧生物技术（活性污泥法等）对垃圾渗滤液进行处理。由于当时垃圾填埋场均处于初建阶段，产生的垃圾渗滤液氨氮浓度较低、可生化性好，采用一般的好氧生物处理技术即可满足排放要求。随着填埋场的运营时间增加，垃圾渗滤液的浓度逐渐提高、污染物成分趋于复杂、可生化性降低；同时季节、天气、填埋场运营负荷等因素导致垃圾渗滤液水质波动大，单纯的好氧处理生化法已难以满足处理需求。
第二阶段：90年代中后期，针对垃圾渗滤液含有高浓度氨氮及有机物的特性，采用了脱氨措施，采取的处理工艺一般为“厌氧处理+好氧处理”的组合工艺，从而一定程度上解决了渗滤液的氨氮问题。该阶段的处理方法仍以生化为核心，其处理目标大多为进入城市污水处理厂的要求。
第三阶段：2000年以后，随着处理标准的提高，垃圾渗滤液被要求就地处理，传统处理方式难以满足监管的要求。经过多年工程应用实践，国家相关单位出台了针对垃圾渗滤液处理的排放控制标准（《生活垃圾填埋场污染控制标准》GB16889）和工程设计导则（《生活垃圾填埋场渗滤液处理工程技术规范》HJ564-2010），后者对膜技术在垃圾渗滤液处理的应用做了肯定和总结，并做出了设计指导。
（2）行业发展的驱动因素
随着城市化进程的加快和人民生活水平的提高，城市生活垃圾的产生量日益增加，由此带来的垃圾渗滤液问题也日趋严峻。在垃圾渗滤液处理领域，市场规模将不断扩大，行业的主要驱动因素如下：
①新增垃圾产生量不断增加，带来增量市场
根据国家统计局数据，2019年我国城镇人口8.48亿人，常住人口城镇化率达到60.60%。随着我国城市化进程的加快、城镇人口的增加、居民生活消费水平的提高，垃圾产生量也逐年增加。
城市人口及城市生活垃圾清运量的变化
注：数据来自国家统计局根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，到2020年底，直辖市、计划单列市、省会城市生活垃圾的无害化处理率需达到100%；其他城市生活垃圾无害化处理率需达到95%以上，县城垃圾无害化处理率达到80%以上，建制镇垃圾无害化处理率达到70%以上。卫生填埋和焚烧是国内生活垃圾无害化处理的主要方式，其主要优缺点对比如下：
| 处理方式 | 优点 | 缺点 |
| 填埋 | 实施难度低、处理能力大；运行费用低、管理简单 | 较难进行资源综合回收；占用大量土地；二次污染严重 |
| 焚烧 | 占地面积小；无害化程度高；能转化为电能 | 投资大；技术难度高；运行成本大；需要对废气等进行深度处理 |
2012-2019年各类垃圾处理方式处理量
注：数据来源为住建部2012年-2019年《城乡建设统计年鉴》
对于垃圾填埋场及垃圾焚烧厂而言，在实现了垃圾减量化处理后，首要的问题是解决随之产生的大量垃圾渗滤液。由于我国目前垃圾分类尚不完善，生活垃圾含水量一般都在50%以上，垃圾处理设施产生的渗滤液一般占垃圾处理量的35%-50%（重量比），部分地区受地域、降水等因素影响，垃圾渗滤液的产量占垃圾处理量比重甚至可达到50%以上。如果按照垃圾填埋厂产生的渗滤液占垃圾填埋量的40%、垃圾焚烧厂产生的渗滤液占垃圾焚烧量的30%、垃圾综合处理厂产生的渗滤液占垃圾综合处理量的35%，结合统计年鉴数据对近年全国渗滤液产生量进行测算，2018年全国城市生活垃圾无害化处理量2.26亿吨，即61.8万吨/天，对应国内垃圾渗滤液处理量约为0.80亿吨，5年复合增长率为7.1%，预计2020年垃圾渗滤液产生量将达到0.94亿吨。
②监管趋严带来存量市场的改造需求
垃圾渗滤液排放标准的提高使得传统处理方法难以达标，处理设施改造升级带来存量改造需求。2008年以前，我国垃圾填埋以简单填埋为主，基本无垃圾渗滤液处理装置。2008年7月1日开始实行新修订的《生活垃圾填埋污染控制标准》（GB16889—2008），2012年5月颁布的《“十二五”全国城镇生活垃圾无
害化处理设施建设规划》，2019年底出台了《生活垃圾渗沥液处理技术标准（征求意见稿）》，均加大垃圾处理设施存量治理力度，对于渗滤液处理不能达标的处理设施，要尽快新建或改造渗滤液处理设施。根据安信证券研究中心相关报告，预计我国渗滤液处理运营市场规模在2020年有望达到75亿元；旧项目改造方面，预计40%的现有渗滤液处置项目需要进行改造，按照改造工程10万元/吨的单位造价，对应我国渗滤液处理改造投资规模近90亿元，行业市场前景广阔。
③政策法规陆续出台，引导市场有序竞争
2008年7月1日，我国《生活垃圾填埋污染控制标准》（GB16889-2008）新标准正式开始实施，相对于1997年旧标准，新标准强制规定现有和新建生活垃圾填埋场都应建有完备的垃圾渗滤液处理设施，提高了渗滤液的处理标准和排放标准，对于国内垃圾渗滤液处理要求明显提升。2019年，住房和城乡建设部发布《生活垃圾渗沥液处理技术标准（征求意见稿）》，对渗滤液处理工艺的单元设计进行了详尽参数和要求的规定，规范了生活垃圾渗沥液处理技术。这一规定的出台，指导了处理工序中的技术方案选择，具备技术竞争优势的公司有望进一步受益。2020年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅引发《关于构建现代环境治理体系的指导意见》，目标到2025年，形成导向清晰、决策科学、执行有力、激励有效、多元参与、良性互动的环境治理体系，是固废处理行业发展的一大政策利好。
（3）行业未来发展方向
与垃圾渗滤液处理有关政策法规的不断出台，一方面规范了行业标准，引导市场有序竞争，另一方面也将利好拥有技术优势、规范化经营的企业。从技术运用的角度来看，我国渗滤液处理行业，未来将向着多样化、科学化、精细化的方向发展。
①渗滤液处理工艺的多样化
我国幅员辽阔，不同地区自然条件差异大，生活垃圾种类不尽相同，导致渗
滤液水质水量差异显著，客观上决定了渗滤液的处理工艺必须具有多样化。垃圾渗滤液处理企业，需要在充分调研渗滤液成分、当地环境特点等工作的基础上，采用不同的工艺组合，进行有针对性的处理作业。
②渗滤液处理的工艺选择科学严谨
未来渗滤液的处理工艺的选择，将综合考虑工艺处理的节能降耗、经济合理性、水质达标排放等多方面因素，同时充分分析现场水质情况、考虑未来几年内水质变化情况，综合应对不同季候水质水量变化等各方面因素的影响，工艺的确定将更加科学严谨。
③渗滤液处理的精细化管理
目前，渗滤液处理行业主要以出水达标和满足处理规模为主要目标，处于较为粗犷的状态。未来渗滤液处理行业将向精细化管理的方向发展，以更加专业化、规范化、精细化的管理模式运营渗滤液处理厂，实现提高处理效率、降低运行成本的目的。
（二）行业竞争格局和市场化程度
垃圾渗滤液处理行业市场化程度较高，行业内企业规模相对于生活污水处理行业企业较小。近年来，国家全面加强生态环境保护，不断加大环保核查与投入，垃圾渗滤液市场获得了良好的发展机遇与市场前景。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》于2016年12月31日正式实施，产业政策的出台促使了行业的竞争与分化。技术领先、研发能力强、产品质量高、服务体系完善的企业成为了第一梯队；其余企业由于在核心技术、工艺、研发等重要方面均有欠缺，作为第二梯队，多数只能承担小型的渗滤液处理项目。另外，部分第一梯队企业，逐步转型成为综合型环保企业，将更多的精力投入于市场空间更大，单位处理价格相对较低，但对资本充足度要求较高的市政污水处理、城市供水处理行业；另一部分具有技术优势的企业，将聚焦于处理单价高的、技术壁垒大的高浓度、高难度渗滤液处理领域。
（三）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）市场空间广阔
目前我国垃圾渗滤液产生量与处理量之间还具有较大缺口。随着城市垃圾的不断增多，如何在增强生活垃圾处理能力的同时，有效解决垃圾渗滤液的污染或二次污染问题，不仅是保证国家节能环保、增强可持续发展能力的需要，更有利于恢复和建设良好的生态环境。垃圾渗滤液处理行业发展前景良好，市场容量巨大。
（2）国家政策支持
环保行业是一个政策引导型行业，国家环保政策、法律法规的日渐完善是推动行业持续发展的重要动力。随着社会经济的不断深入发展和城市化进程的不断推进，垃圾污染和水污染日渐增多，影响和制约着居民健康生活和社会可持续发展。随着环保问题的日益突出，中央及各级地方政府更加重视环保行业的发展，“金山银山，不如绿水青山”的绿色发展理念深入人心。为此，国家相继出台各项措施，制定相关政策，在环境污染防治方面提出新的任务。强调要加快发展环保产业，用政策引导，全面促进环保产业发展。
2015年7月，中央全面深化改革领导小组审议通过了《环境保护督察方案(试行)》，明确建立环保督察机制，环保督察由此前的环保部“督企”转向中央环保组“督政”。针对整改落实，地方要在30个工作日内制定整改方案报送国务院，并在六个月内报送整改情况，整改方案、整改落实情况通过中央和当地省级主要新闻媒体向社会公开。环保督查有力地保障了各类环保政策的实施落地，推动了各省环保问题整改进程。
在环保督查的大背景影响下，垃圾污染治理和水污染治理行业同样迎来了新的发展机遇。《十三五全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》对未来我国生活垃圾无害化处理作出了规划，将直接对垃圾污染削减和修复行业产生积极影响；水十条提到要加快城镇污水处理设施建设与改造，现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求，对水污
染治理行业产生积极影响。国家各项产业政策为垃圾污染治理和水污染治理行业提供了新的机遇，相关政策的出台，一方面将有利于国家增加对于以上行业的投资；另一方面也将提高以上行业的标准和要求，最终促进行业健康、稳定和有序的发展，增加行业的市场需求。
2、不利因素
（1）区域发展水平存在差异
我国幅员辽阔，不同地区之间、城乡之间的经济发达程度存在一定差异，相对于一般行业而言，环境保护行业的投入与地方经济水平的相关性程度更高。经济发达地区对环保重视程度、财政投入力度较大，而经济落后地区在相关工作开展上相对薄弱，区域发展程度的不平衡将在一定程度上影响行业的健康、协调发展。
（2）行业长尾竞争、无序竞争严重
我国环保行业参与者众多，但大多数民营企业体量小，相比其他行业，行业集中度低，各参与者技术路线选择不同。相当一部分企业技术优势不足，依靠强大的拿单能力和公关实力取得设备销售和项目运营权，导致行业鱼龙混杂，业主对行业企业的信任度下降，趋于选择大型上市企业，行业的标杆效应不断增强，不利于行业的平稳发展。
（四）行业壁垒
1、技术壁垒
由于不同客户存在不同需求，且受当地经济及地理条件的限制，垃圾渗滤液处理项目在工程设计和实施的过程中很难实现标准化，这就对施工和运营企业的设计能力和工程经验提出了较高的要求，一般的环保企业由于在该领域技术经验薄弱，不具备深厚技术基础和技术发展潜力，因此难以在市场上形成竞争优势。
垃圾渗滤液处理因填埋区域、季节变化、降水量、填埋年限等因素影响前端
进水水质，对系统稳定运行及运行经济性造成影响，因此需根据进水水质变化情况，合理调配进水，以降低运行成本。同时因垃圾渗沥液水质特性复杂，对设备、管道日常维护保养提出了更高要求，对公司技术能力要求较高，能够全面掌握关键技术且具有较高技术水平的企业较少，本行业技术门槛高，具有较高的技术壁垒。
2、人才壁垒
垃圾渗滤液处理项目的建设和运行包括了选址、工程建设、设备调试、项目运营等多项工作，对工程承接单位人员团队的整合能力、管理能力和专业能力要求较高，同时还需要具备热动、生物、化工、机电、电气自控、工程和环保等多个学科的专业知识，对员工的专业能力有明确的要求。此外，由于不同项目的环境情况、位置条件、处置对象特性等方面的差别，项目非标准化程度较高，这需要行业企业员工拥有较长的从业时间，经过不同的项目锻炼积累丰富的行业经验。当前行业内专业人才紧缺，尤其是具备专业技术能力及丰富运行管理经验的人才，对项目的稳定运行至关重要。因此，专业能力强、行业经验丰富的人才积累，构成了行业市场的人才壁垒。
3、运营管理壁垒
先进的运营管理理念和水平对垃圾渗滤液处理的风险管控至关重要。通过对生产工艺流程的标准化设计和科学管理，可以有效提高项目运行质量和效率，降低运行成本，从而形成核心竞争优势。而先进的运营管理理念和水平需要通过大量的项目经验积累，新进入者短期内较难掌握，容易出现垃圾、污泥处置能力低于预期、环境污染、验收不合格等风险事件。
（五）行业经营模式及技术特点
垃圾渗滤液污染物浓度高，成份复杂，处理难度高。随着排放标准要求不断提高，技术的重要性愈加凸显。我国渗滤液处理技术包含土地处理、物化处理、生物处理等。其中土地处理无法单独使用，由于处理难度问题和占地问题，近年来已很少应用。物化处理一般作为垃圾渗沥液处理中的预处理和深度处理；生物
处理经济、有效地去除有机污染物，但单独采用生物处理一般无法达标，需要和其他工艺有机结合。目前大多采用包含预处理、生物处理、深度处理、污泥及浓缩液处理四项工艺内容的组合工艺。
（六）行业周期性、区域性、季节性特征
1、周期性特征
近来年，政府出台了一系列环保综合治理的鼓励政策，并陆续出台相关的处理指标与技术规范。国家已经将资源节约、环境保护确定为基本国策，从国家战略的角度，不断加大环保行业的投资；2019年，中央生态环境保护督察组已开始第二轮生态环境保护督察，各地在环保及污染治理方面将持续投入。而在垃圾渗滤液处理行业，业务模式从以往政府购买设备进行处理，逐步发展至政府采购第三方处理服务，市场空间逐步扩大，行业保持了良好的发展势头。
2、区域性特征
由于我国经济发展较为不平衡，经济发达地区人口众多，日均生活垃圾产生量大，随之带来渗滤液产生量较其他地区多；同时经济发达地区环保投入较多，对于生活垃圾的集中化处理及无害化处理程度较其他地区高。因此，垃圾渗滤液处理上的项目与案例，在发达地区分布相对较广。
2、季节性特征
本行业企业的业务在一定程度上受季节的影响。本行业中，项目可行性分析、技术方案准备、设计、立项等前期工作和进行招投标等程序，通常在上半年进行；加之项目实施需要一定的时间周期，较多项目集中在下半年完成验收或者开始运营。因此，企业在下半年实现的收入，往往高于上半年。
（七）广泰源所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对行业及其发展前景的有利和不利影响
广泰源属于生态保护和环境治理业，上游主要是设备材料供应商。由于在处理不同的渗滤液处理项目时，需根据渗滤液处理规模、水质及其变化状况、客户
对技术方案和工艺路线选择等情况，选择不同规格、型号的材料，因此上游产品种类较多，价格存在一定差异。行业下游主要是能产生垃圾渗滤液的垃圾处理厂，由于我国垃圾处理方式目前仍以填埋和焚烧为主，因此垃圾渗滤液处理的下游主要来自垃圾填埋场和垃圾焚烧场。人们对健康环境的不断要求和渗滤液出水标准的不断提高，持续提升了行业下游的需求。上游设备材料的成本以及下游垃圾处理厂的垃圾渗滤液处理需求对商业保理行业影响较大，如果上游成本增加或下游需求减少，则渗滤液处理业务的发展将受到很大限制；目前，广泰源运营资金主要来源于广泰源自有资本与外部借款，资金来源较为稳定。
（八）广泰源核心竞争力
1、技术优势
公司自2012年成立以来，不断进行技术研发和创新，通过大量设备研发、制造实践，和多个运营实践案例积累了大量经验和数据。此外，公司在技术研发方面持续进行投入，目前在垃圾渗滤液治理领域已经拥有一套成熟的工艺流程和集成化设备，尤其是垃圾渗滤液处理液体零排放的实现在行业内具有明显优势。公司聚焦垃圾填埋场、垃圾焚烧厂、餐厨沼液等渗滤液处理环保技术研发，提供高浓度废水处理和污染源控制系统解决方案，能够自主进行高端环保装备制造，目前主要应用领域为垃圾填埋场存量浓缩液应急处理业务。公司拥有自主知识产权创新，低能耗、高运行效率的V-MVR+VP装备的核心技术，在十几项核心技术上拥有国家专利。
2、研发优势
公司自成立以来十分重视技术研发，不断进行技术创新和技改，实现更高效、低成本的稳定运行。前期公司主要通过项目实践经验和故障排除，不断对设备和工艺流程进行技改对设备进行迭代。设备实现自动化以后，公司积累了大量温度、压力、流速等各项数据和指标，成为了大数据分析和技术改进的强大基础，在多项技术上形成发明专利，保护公司的知识产权，建立技术壁垒。
公司有三名资深技术带头人：戴成武、邹君、史秋。戴成武为国务院特殊津
贴获得者，2018年国家科技进步一等奖获得者，带领国家863计划资源环境技术领域重大课题，受雇担任高难度废水处理研究院院长；邹君为广泰源技术中心总工程师，毕业于大连工业大学环境工程专业，学士学位，作为广泰源技术研发的主要负责人，对国内外先进的废水处理工艺系统及设备的设计理论有着充分的了解，并为广泰源的研发团队培养了大批后备力量；史秋为广泰源技术中心副总工程师，毕业于广西大学，机械电子工程专业，硕士学位，拥有丰富的研发设计经验，带领技术团队取得了多项实用新型专利授权，并能应对市场需求对产品研发进行良好的指导。
3、营运管理能力优势
公司经过多年经营和经验积累，在多个工程实践案例中取得了成功，辅以完备的技术团队和运营管理团队，公司已经能够根据业主需求，定制设备，提供多样化的服务模式，在设备生产排期短、处理量大、水质复杂、业主临时需求多的情况下，提前完成任务并获得业主和当地政府的一致认可。通过多个项目的洗礼，公司项目运营管理能力已成为公司的核心竞争优势之一，不断为公司降低运营成本。公司在总部开设培训学校，对新员工进行为期3个月的培训+现场轮换实操实践，保证正式上岗时每名新员工都能快速进入工作角色，不断补充新员工增加新鲜血液投入新项目持续、稳定的运营。
三、交易标的财务状况和盈利能力
（一）资产构成分析
报告期各期末，广泰源资产结构如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,061.88 | 1.71 | 1,109.05 | 2.45 | 1,040.22 | 2.69 |
| 应收账款 | 12,224.27 | 19.66 | 5,832.38 | 12.87 | 4,645.05 | 12.01 |
| 预付款项 | 2,898.47 | 4.66 | 2,214.07 | 4.88 | 867.45 | 2.24 |
| 其他应收款 | 1,035.93 | 1.67 | 1,441.13 | 3.18 | 1,404.13 | 3.63 |
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 存货 | 12,808.35 | 20.60 | 8,339.29 | 18.40 | 10,185.04 | 26.32 |
| 其他流动资产 | 5.44 | 0.01 | 189.38 | 0.42 | 172.98 | 0.45 |
| 流动资产合计 | 30,034.34 | 48.29 | 19,125.30 | 42.19 | 18,314.87 | 47.34 |
| 固定资产 | 25,081.51 | 40.33 | 17,148.75 | 37.83 | 17,377.35 | 44.91 |
| 在建工程 | 4,015.42 | 6.46 | 6,593.06 | 14.54 | 261.93 | 0.68 |
| 无形资产 | 1,665.11 | 2.68 | 1,691.00 | 3.73 | 1,731.49 | 4.48 |
| 长期待摊费用 | 997.63 | 1.60 | 773.82 | 1.71 | 1,005.34 | 2.60 |
| 递延所得税资产 | 396.07 | 0.64 | 0.04 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 非流动资产合计 | 32,155.73 | 51.71 | 26,206.66 | 57.81 | 20,376.11 | 52.66 |
| 资产总计 | 62,190.07 | 100.00 | 45,331.96 | 100.00 | 38,690.97 | 100.00 |
3、固定资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年10月31日，广泰源固定资产金额分别为17,377.35万元、17,148.75万元和25,081.51万元，固定资产主要为房屋建筑物与环保设备。详见“第四节 拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“1固定资产情况”
（二）负债构成分析
报告期各期末，广泰源负债结构如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 10,473.73 | 19.44 | 2,560.23 | 5.48 | 930.00 | 2.30 |
| 应付票据 | 400.00 | 0.74 | ||||
| 应付账款 | 14,053.57 | 26.08 | 14,877.77 | 31.83 | 12,742.01 | 31.52 |
| 预收款项 | 0.00 | - | 7,184.31 | 15.37 | 9,483.65 | 23.46 |
| 合同负债 | 8,802.84 | 16.34 | ||||
| 应付职工薪酬 | 1,300.40 | 2.41 | 853.66 | 1.83 | 328.38 | 0.81 |
| 应交税费 | 1,972.93 | 3.66 | 892.41 | 1.91 | 896.71 | 2.22 |
| 其他应付款 | 1,018.45 | 1.89 | 1,558.44 | 3.33 | 1,720.89 | 4.26 |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,175.70 | 18.88 | 3,977.95 | 8.51 | 5,790.00 | 14.32 |
| 流动负债合计 | 48,197.63 | 89.45 | 31,904.77 | 68.26 | 31,891.64 | 78.89 |
| 长期借款 | 3,951.00 | 7.33 | 13,927.61 | 29.80 | 7,630.00 | 18.87 |
| 预计负债 | 830.00 | 1.54 | ||||
| 递延收益 | 905.00 | 1.68 | 905.00 | 1.94 | 905.00 | 2.24 |
| 非流动负债合计 | 5,686.00 | 10.55 | 14,832.61 | 31.74 | 8,535.00 | 21.11 |
| 负债合计 | 53,883.63 | 100.00 | 46,737.38 | 100.00 | 40,426.64 | 100.00 |
款与合同负债占比较高，主要负债分析如下：
1、短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年10月31日，广泰源短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债余额分别为14,350.00万元、20,465.78万元和24,600.43万元，主要为开展业务从外部借入的资金。借款金额逐年增加主要原因系公司业务量增加引起资金需求增加所致。
2、应付账款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年10月31日，广泰源应付款余额分别为12,742.01万元、14,877.77万元和14,053.57万元，主要为尚未支付给供应商的货款,2020年10月31日应付账款余额较2019年12月31日下降的原因系2020年公司经营业绩好转，资金压力减轻。
3、预收账款与合同负债
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年10月31日，广泰源预收账款与合同负债余额分别为9,483.65万元、7,184.31万元和8,802.84万元，主要为尚未验收的设备收取的前期款项。
（三）偿债能力分析
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.62 | 0.60 | 0.57 |
| 速动比率（倍） | 0.29 | 0.26 | 0.22 |
| 资产负债率 | 86.64 | 103.10 | 104.49 |
1、经营业绩
报告期内，广泰源的收入和利润情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 27,924.39 | 28,265.07 | 17,957.19 |
| 减：营业成本 | 11,108.99 | 23,225.05 | 12,161.73 |
| 税金及附加 | 76.52 | 102.98 | 143.57 |
| 销售费用 | 243.08 | 180.63 | 539.65 |
| 管理费用 | 2,238.09 | 2,499.66 | 2,499.53 |
| 研发费用 | 1,474.77 | 1,230.19 | 850.32 |
| 财务费用 | 1,144.65 | 922.23 | 855.36 |
| 其中：利息费用 | 1,121.73 | 914.16 | 854.73 |
| 利息收入 | 0.88 | 0.84 | 1.83 |
| 加：其他收益 | 123.36 | 238.86 | 100.14 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3.08 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -367.50 | -71.03 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 605.14 | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 5.44 | ||
| 二、营业利润 | 11,394.15 | 275.23 | 1,617.75 |
| 加：营业外收入 | 1.55 | 57.64 | |
| 减：营业外支出 | 898.60 | 3.29 | 167.01 |
| 三、利润总额 | 10,497.10 | 329.58 | 1,450.74 |
| 减：所得税费用 | 785.24 | 2.29 | |
| 四、净利润 | 9,711.86 | 327.29 | 1,450.74 |
| （一）持续经营净利润 | 9,711.86 | 327.29 | 1,450.74 |
| （二）终止经营净利润 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 设备收入 | 3,035.36 | 6,855.13 | 5,316.50 |
| 运营收入 | 24,524.78 | 16,657.38 | 10,283.65 |
| 租赁收入 | 238.981 | 2,080.39 | 859.25 |
| 建筑工程收入 | 2,540.87 | 1,230.51 | |
| 其他收入 | 125.27 | 131.3 | 267.28 |
| 营业收入合计 | 27,924.39 | 28,265.07 | 17,957.19 |
| 营业成本 | 11,108.99 | 23,225.05 | 12,161.73 |
| 毛利率 | 60.22% | 17.83% | 32.27% |
| 净利率 | 34.78% | 1.16% | 8.08% |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 营收占比 | 金额 | 营收占比 | 金额 | 营收占比 | |
| 销售费用 | 243.08 | 0.87% | 180.63 | 0.64% | 539.65 | 3.01% |
| 管理费用 | 2,238.09 | 8.01% | 2,499.66 | 8.84% | 2,499.53 | 13.92% |
| 研发费用 | 1,474.77 | 5.28% | 1,230.19 | 4.35% | 850.32 | 4.74% |
| 财务费用 | 1,144.65 | 4.10% | 922.23 | 3.26% | 855.36 | 4.76% |
| 合计 | 5,100.59 | 18.27% | 4,832.71 | 17.10% | 4,744.86 | 26.42% |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年 |
| 应收账款坏账损失 | -377.68 | -62.49 |
| 其他应收款坏账损失 | 10.17 | -8.54 |
| 合计 | -367.50 | -71.03 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款坏账损失 | 75.77 | ||
| 其他应收款坏账损失 | 585.24 | ||
| 存货跌价准备 | -55.86 | ||
| 合计 | 605.14 |
有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
根据上市公司的财务数据及公证天业审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
| 项目 | 2020年10月31日/2020年1-10月实现数 | 2020年10月31日/2020年1-10月备考数 | 增幅 |
| 营业收入 | 40,693.57 | 68,617.96 | 68.62% |
| 营业利润 | 1,827.45 | 12,964.48 | 609.43% |
| 利润总额 | 1,827.45 | 12,067.43 | 560.34% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 828.15 | 5,669.77 | 584.63% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.15 | 650.00% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019度实现数 | 2019年12月31日/2019年度备考数 | 增幅 |
| 营业收入 | 100,360.93 | 128,626.00 | 28.16% |
| 营业利润 | -74,627.60 | -74,697.39 | -0.09% |
| 利润总额 | -74,620.81 | -74,636.26 | -0.02% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -77,756.38 | -77,737.40 | 0.02% |
| 基本每股收益（元/股） | -2.05 | -2.05 | 0.00% |
| 项目 | 2020年10月31日 | ||
| 本次交易前（合并） | 本次交易后（备考合并） | 增幅（%） | |
| 流动资产 | 40,676.36 | 75,275.59 | 85.06 |
| 非流动资产 | 42,865.33 | 127,488.15 | 197.42 |
| 资产合计 | 83,541.69 | 202,763.74 | 142.71 |
| 项目 | 2020年10月31日 | ||
| 本次交易前（合并） | 本次交易后（备考合并） | 增幅（%） | |
| 流动资产占总资产比例 | 48.69% | 37.12% | -23.76 |
| 流动负债 | 91,833.70 | 185,931.33 | 102.47 |
| 非流动负债 | 5,708.32 | 14,176.54 | 148.35 |
| 负债合计 | 97,542.02 | 200,107.87 | 105.15 |
| 流动负债占总负债比例 | 94.15% | 92.92% | -1.31 |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 本次交易前（合并） | 本次交易后（备考合并） | 增幅（%） | |
| 流动资产 | 422,452.36 | 446,142.54 | 5.61 |
| 非流动资产 | 56,357.91 | 135,288.79 | 140.05 |
| 资产合计 | 478,810.27 | 581,431.33 | 21.43 |
| 流动资产占总资产比例 | 88.23% | 76.73% | -13.03 |
| 流动负债 | 452,149.19 | 529,953.97 | 17.21 |
| 非流动负债 | 41,489.56 | 59,142.95 | 42.55 |
| 负债合计 | 493,638.75 | 589,096.92 | 19.34 |
| 流动负债占总负债比例 | 91.60% | 89.96% | -1.79 |
| 项目 | 2020年10月31日 | ||
| 本次交易前（合并） | 本次交易后（备考合并） | 增幅（%） | |
| 流动比率（倍） | 0.44 | 0.40 | -9.09 |
| 速动比率（倍） | 0.39 | 0.29 | -25.64 |
| 资产负债率 | 116.76% | 98.69% | -15.48 |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 本次交易前（合并） | 本次交易后（备考 合并） | 增幅（%） | |
| 流动比率（倍） | 0.93 | 0.84 | -9.68 |
| 项目 | 2020年10月31日 | ||
| 本次交易前（合并） | 本次交易后（备考合并） | 增幅（%） | |
| 速动比率（倍） | 0.92 | 0.81 | -11.96 |
| 资产负债率 | 103.10% | 101.32% | -1.73 |
和人员不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将保持稳定。在此基础上，上市公司将在以下方面对标的公司进行整合：
（1）业务方面
上市公司在促进现有业务与环保水处理业务协同效应的基础上，将保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩。上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营经验，积极支持标的公司的业务发展，充分发挥标的公司现有的潜力，实现营业收入和利润的稳定增长，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，从而实现上市公司股东价值最大化。
（2）资产方面
本次交易完成后，广泰源作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保广泰源拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验基础，指导广泰源进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使广泰源在环保业务布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力，同时，广泰源在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及上市公司公司章程相关条款和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。
（3）财务整合
上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的财务管理体系。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。
（4）人员整合
经过多年发展，广泰源已拥有了经验丰富的工程设计、施工、运营和管理团队，并在行业内积累了一定的客户资源。鉴于广泰源主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在较大差异，上市公司充分认可并尊重广泰源现有的管理、业务及技术团队广泰源在运营合规性、人力资源管理、法务等方面均需达到上市公司治理标准，上市公司将以自身管理制度及工作流程为基础，综合考虑广泰源的运营特点，对其相应职能部门和管理制度进行调整和整合。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展，帮助广泰源构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督广泰源建立科学规范的内部管理体系，保证广泰源快速平稳发展。
2、整合风险及相应管理控制措施
（1）整合风险
本次重组完成后，上市公司经营规模、管理规模都将扩大，上市公司将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应未来规模扩张的风险。双方之间的顺利实现整合、发挥协同效应取决于内外部多个因素，未来能否实现顺利的整合具有一定不确定性。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（2）管理控制措施
①战略协同
本次交易完成后，上市公司将与广泰源在市场区域、市场渠道共享等方面形成战略协同，完善上市公司的业务布局，使得广泰源在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强企业核心竞争力。
②管理协同
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理；结合广泰源业务特点，将自身规范、成熟的业务、财务、客户管理体系引入标的公司；建立有效的风险控制机制及监督机制，使上市公司与广泰源形成有机整体，提高公司整体风险控制能力和决策水平。
③团队稳定
上市公司将采取积极措施维护广泰源现有员工和核心团队的稳定，优化标的公司现有的绩效考核和激励机制，增强对广泰源管理团队和核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度，增强团队凝聚力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
| 项目 | 2020年10月31日 | ||
| 本次交易前（合并） | 本次交易后（备考合并） | 增幅（%） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 828.15 | 5,669.77 | 584.63% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.15 | 650.00% |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 本次交易前（合并） | 本次交易后（备考合并） | 增幅（%） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -77,756.38 | -77,737.40 | 0.02% |
| 基本每股收益（元/股） | -2.05 | -2.05 | 0.00% |
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）巩固并拓展公司业务，提高整合绩效，提升公司经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，广泰源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和一定的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
（2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（5）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（6）上市公司董事、高级管理人员出具了关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（7）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴就上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：
“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，广泰源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入环保行业。未来，上市公司在业务整合、战略发展等方面存在一定的资本性支出需求。上市公司将综合考虑公司业务发展的资金需求、公司的财务状况、各种融资渠道的效率和成本等因素，择时进行适度融资，满足未来资本性支出的需要。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
第九节 财务会计信息
一、拟购买资产最近两年及一期的简要财务报表
公证天业会计师对标的公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年10月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度和2020年1-10月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公W[2021]A131号）。
标的公司最近两年及一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,061.88 | 1,109.05 | 1,040.22 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | 12,224.27 | 5,832.38 | 4,645.05 |
| 应收账款融资 | - | - | - |
| 预付款项 | 2,898.47 | 2,214.07 | 867.45 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 其他应收款 | 1,035.93 | 1,441.13 | 1,404.13 |
| 存货 | 12,808.35 | 8339.29 | 10,185.04 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 5.44 | 189.38 | 172.98 |
| 流动资产合计 | 30,034.34 | 19,125.30 | 18,314.87 |
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 25,081.51 | 17,148.75 | 17,377.35 |
| 在建工程 | 4,015.42 | 6,593.06 | 261.93 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 1,665.11 | 1,691.00 | 1,731.49 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 997.63 | 773.82 | 1,005.34 |
| 递延所得税资产 | 396.07 | 0.04 | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 32,155.73 | 26,206.66 | 20,376.11 |
| 资产总计 | 62,190.07 | 45,331.96 | 38,690.97 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 10,473.73 | 2,560.23 | 930.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 400.00 | - | - |
| 应付账款 | 14,053.57 | 14,877.77 | 12,742.01 |
| 预收款项 | - | 7,184.31 | 9,483.65 |
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 合同负债 | 8,802.84 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,300.40 | 853.66 | 328.38 |
| 应交税费 | 1,972.93 | 892.41 | 896.71 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 其他应付款 | 1,018.45 | 1,558.44 | 1,720.89 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,175.70 | 3,977.95 | 5,790.00 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 48,197.63 | 31,904.77 | 31,891.64 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 3,951.00 | 13,927.61 | 7,630.00 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | 830.00 | - | - |
| 递延收益 | 905.00 | 905.00 | 905.00 |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 5,686.00 | 14,832.61 | 8,535.00 |
| 负债合计 | 53,883.63 | 46,737.38 | 40,426.64 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 3,700.00 | 3,700.00 | 3,700.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 0.32 | - | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | 4,606.12 | -5,105.80 | -5,436.29 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 8,306.44 | -1,405.80 | -1,736.29 |
| 少数股东权益 | - | 0.39 | 0.63 |
| 所有者权益合计 | 8,306.44 | -1,405.42 | -1,735.67 |
| 负债和所有者权益总计 | 62,190.07 | 45,331.96 | 38,690.97 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 27,924.39 | 28,265.07 | 17,957.19 |
| 其中：营业收入 | 27,924.39 | 28,265.07 | 17,957.19 |
| 利息收入 | - | - | - |
| 已赚保费 | - | - | - |
| 手续费及佣金收入 | - | - | - |
| 二、营业总成本 | 16,286.10 | 28,160.74 | 17,050.16 |
| 其中：营业成本 | 11,108.99 | 23,225.05 | 12,161.73 |
| 利息支出 | - | - | - |
| 手续费及佣金支出 | - | - | - |
| 退保金 | - | - | - |
| 赔付支出净额 | - | - | - |
| 提取保险合同准备金净额 | - | - | - |
| 保单红利支出 | - | - | - |
| 分保费用 | - | - | - |
| 税金及附加 | 76.52 | 102.98 | 143.57 |
| 销售费用 | 243.08 | 180.63 | 539.65 |
| 管理费用 | 2,238.09 | 2,499.66 | 2,499.53 |
| 研发费用 | 1,474.77 | 1,230.19 | 850.32 |
| 财务费用 | 1,144.65 | 922.23 | 855.36 |
| 其中：利息费用 | 1,121.73 | 914.16 | 854.73 |
| 利息收入 | 0.88 | 0.84 | 1.83 |
| 加：其他收益 | 123.36 | 238.86 | 100.14 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | 3.08 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -367.50 | -71.03 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | 605.14 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | 5.44 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 11,394.15 | 275.23 | 1,617.75 |
| 加：营业外收入 | 1.55 | 57.64 | - |
| 减：营业外支出 | 898.60 | 3.29 | 167.01 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 10,497.10 | 329.58 | 1,450.74 |
| 减：所得税费用 | 785.24 | 2.29 | - |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 9,711.86 | 327.29 | 1,450.74 |
| （一）按经营持续性分类： | |||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 9,711.86 | 327.29 | 1,450.74 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1、归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 9,711.92 | 330.49 | 1,450.47 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -0.06 | -3.20 | 0.28 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （1）重新计量设定收益计划变动额 | - | - | - |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | - | - | - |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - |
| （5）其他 | - | - | - |
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （2）其他债券投资公允价值变动 | - | - | - |
| （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - |
| （4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - |
| （5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| （6）其他债权投资信用减值准备 | - | - | - |
| （7）现金流量套期储备 | - | - | - |
| （8）外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| （9）其他 | - | - | - |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 9,711.86 | 327.29 | 1,450.74 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 9,711.92 | 330.49 | 1,450.47 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -0.06 | -3.20 | 0.28 |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | - | - | - |
| （二）稀释每股收益（元/股） | - | - | - |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 25,345.75 | 25,567.12 | 19,260.75 |
| 收到的税费返还 | 6.83 | 211.08 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 117.40 | 35.24 | 116.97 |
| 经营活动现金流入小计 | 25,469.99 | 25,813.44 | 19,377.72 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 13,827.89 | 16,042.12 | 3,312.66 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,887.88 | 4,555.13 | 3,342.08 |
| 支付的各项税费 | 156.67 | 568.97 | 140.41 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,279.82 | 1,501.07 | 2,148.65 |
| 经营活动现金流出小计 | 20,152.26 | 22,667.28 | 8,943.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,317.73 | 3,146.17 | 10,433.91 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | - | - | - |
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 37.61 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 251.34 | 88.54 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 251.34 | 88.54 | 37.61 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,466.19 | 7,978.89 | 10,147.14 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 54.57 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 8,466.19 | 8,033.46 | 10,147.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,214.86 | -7,944.92 | -10,109.54 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 13,846.28 | 13,788.63 | 5,930.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 13,846.28 | 13,788.63 | 5,930.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 9,751.24 | 7,390.00 | 4,559.50 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,174.72 | 962.42 | 849.58 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 620.62 | 591.52 | 649.25 |
| 筹资活动现金流出小计 | 11,546.59 | 8,943.95 | 6,058.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,299.69 | 4,844.68 | -128.33 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -597.44 | 45.93 | 196.05 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,086.15 | 1,040.22 | 844.17 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 488.71 | 1,086.15 | 1,040.22 |
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,037.26 | 1,108.76 | 35.20 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | 12,225.74 | 5,818.47 | 4,589.88 |
| 应收账款融资 | - | - | - |
| 预付款项 | 2,898.47 | 2,213.21 | 867.45 |
| 应收利息 | |||
| 其他应收款 | 1,037.03 | 1,441.12 | 2,376.22 |
| 存货 | 12,808.35 | 8,339.29 | 10,180.73 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | 183.94 | 172.98 |
| 流动资产合计 | 30,006.85 | 19,104.79 | 18,222.45 |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 债权投资 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 25,077.54 | 17,144.02 | 17,377.35 |
| 在建工程 | 4,015.42 | 6,593.06 | 261.93 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 1,665.11 | 1,691.00 | 1,731.49 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 997.63 | 773.82 | 1,005.34 |
| 递延所得税资产 | 395.69 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 32,151.39 | 26,201.90 | 20,376.11 |
| 资产总计 | 62,158.24 | 45,306.69 | 38,598.56 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 10,473.73 | 2,560.23 | 930.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 400.00 | - | - |
| 应付账款 | 13,983.32 | 13,958.84 | 12,737.01 |
| 预收款项 | - | 7,184.31 | 9,483.65 |
| 合同负债 | 8,802.84 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,258.67 | 821.95 | 308.12 |
| 应交税费 | 1,971.75 | 889.62 | 895.97 |
| 其他应付款 | 1,132.55 | 2,537.80 | 1,720.85 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,175.70 | 3,977.95 | 5,790.00 |
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 48,198.57 | 31,930.71 | 31,865.60 |
| 非流动负债： | - | - | - |
| 长期借款 | 3,951.00 | 13,927.61 | 7,630.00 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | 830.00 | - | - |
| 递延收益 | 905.00 | 905.00 | 905.00 |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 5,686.00 | 14,832.61 | 8,535.00 |
| 负债合计 | 53,884.57 | 46,763.32 | 40,400.60 |
| 所有者权益： | - | - | - |
| 实收资本 | 3,700.00 | 3,700.00 | 3,700.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | - | - | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | 4,573.67 | -5,156.62 | -5,502.04 |
| 所有者权益合计 | 8,273.67 | -1,456.62 | -1,802.04 |
| 负债和所有者权益总计 | 62,158.24 | 45,306.69 | 38,598.56 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 27,912.93 | 28,224.50 | 17,914.13 |
| 减：营业成本 | 11,108.99 | 23,183.18 | 12,161.73 |
| 税金及附加 | 76.26 | 102.09 | 142.57 |
| 销售费用 | 243.08 | 180.63 | 539.65 |
| 管理费用 | 2,215.27 | 2,486.64 | 2,489.04 |
| 研发费用 | 1,474.77 | 1,230.19 | 850.32 |
| 财务费用 | 1,144.61 | 916.36 | 855.27 |
| 其中：利息费用 | 1,121.73 | 908.25 | 854.73 |
| 利息收入 | 0.85 | 0.34 | 1.72 |
| 加：其他收益 | 123.36 | 238.86 | 100.14 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -360.78 | -73.20 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | 604.15 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | 5.44 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 11,412.53 | 291.06 | 1,585.28 |
| 加：营业外收入 | 1.55 | 57.64 | - |
| 减：营业外支出 | 898.60 | 3.29 | 167.01 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 10,515.48 | 345.42 | 1,418.28 |
| 减：所得税费用 | 785.18 | - | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 9,730.30 | 345.42 | 1,418.28 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 9,730.30 | 345.42 | 1,418.28 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3．其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4．企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2．其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3．可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 5．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 6．其他债权投资信用减值准备 | |||
| 7．现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | |||
| 8．外币财务报表折算差额 | |||
| 9．其他 | |||
| 六、综合收益总额 | 9,730.30 | 345.42 | 1,418.28 |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | |||
| （二）稀释每股收益（元/股） |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 24,970.84 | 27,786.61 | 19,192.15 |
| 收到的税费返还 | 6.83 | 211.08 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 117.37 | 34.75 | 101.86 |
| 经营活动现金流入小计 | 25,095.04 | 28,032.43 | 19,294.01 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 13,483.23 | 18,364.92 | 3,242.41 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,888.77 | 4,555.11 | 3,342.07 |
| 支付的各项税费 | 153.72 | 561.29 | 132.72 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,269.44 | 1,498.27 | 2,147.58 |
| 经营活动现金流出小计 | 19,795.16 | 24,979.60 | 8,864.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,299.88 | 3,052.83 | 10,429.23 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | - | - | - |
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 37.61 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 251.34 | 1,021.81 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 251.34 | 1,021.81 | 37.61 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,466.19 | 7,974.17 | 10,147.14 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 998.90 |
| 投资活动现金流出小计 | 8,466.19 | 7,974.17 | 11,146.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,214.86 | -6,952.36 | -11,108.43 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 13,846.28 | 12,798.63 | 5,930.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 13,846.28 | 12,798.63 | 5,930.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 9,751.24 | 6,720.00 | 4,559.50 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,174.72 | 957.48 | 849.58 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 627.10 | 170.94 | 649.24 |
| 筹资活动现金流出小计 | 11,553.07 | 7,848.43 | 6,058.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,293.21 | 4,950.20 | -128.32 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -621.77 | 1,050.67 | -807.52 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,085.86 | 35.20 | 842.72 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 464.10 | 1,085.86 | 35.20 |
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 14,852.80 | 41,938.98 |
| 结算备付金 | - | - |
| 拆出资金 | - | - |
| 交易性金融资产 | 506.04 | 6,222.21 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 应收票据 | - | - |
| 应收账款 | 31,187.08 | 19,941.25 |
| 应收款项融资 | - | 36.00 |
| 预付款项 | 5,216.83 | 4,329.18 |
| 应收保费 | - | - |
| 应收分保账款 | - | - |
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 |
| 应收分保合同准备金 | - | - |
| 其他应收款 | 1,044.81 | 1,926.82 |
| 买入返售金融资产 | - | - |
| 存货 | 22,093.28 | 17,366.71 |
| 持有待售资产 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 112,578.36 |
| 其他流动资产 | 374.75 | 241,803.04 |
| 流动资产合计 | 75,275.59 | 446,142.54 |
| 非流动资产： | - | - |
| 发放贷款和垫款 | - | - |
| 债权投资 | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - |
| 其他债权投资 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他权益工具投资 | 27,410.28 | 27,410.28 |
| 其他非流动金融资产 | - | 6,209.78 |
| 投资性房地产 | - | - |
| 固定资产 | 40,982.98 | 37,941.76 |
| 在建工程 | 4,544.40 | 6,994.81 |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 使用权资产 | - | - |
| 无形资产 | 14,672.93 | 15,851.75 |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | 38,483.88 | 38,483.88 |
| 长期待摊费用 | 997.63 | 902.62 |
| 递延所得税资产 | 396.07 | 1,493.92 |
| 其他非流动资产 | - | - |
| 非流动资产合计 | 127,488.15 | 135,288.79 |
| 资产总计 | 202,763.74 | 581,431.33 |
| 流动负债： | - | - |
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 |
| 短期借款 | 78,511.65 | 82,909.39 |
| 向中央银行借款 | - | - |
| 拆入资金 | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - |
| 应付票据 | 15,952.00 | 15,261.00 |
| 应付账款 | 21,530.61 | 26,678.35 |
| 预收款项 | 7,611.18 | |
| 合同负债 | 9,117.87 | - |
| 卖出回购金融资产款 | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | - | - |
| 代理买卖证券款 | - | - |
| 代理承销证券款 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,481.34 | 1,468.61 |
| 应交税费 | 2,086.12 | 5,173.61 |
| 其他应付款 | 46,962.86 | 131,915.27 |
| 应付手续费及佣金 | - | - |
| 应付分保账款 | - | - |
| 持有待售负债 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,275.85 | 10,651.33 |
| 其他流动负债 | 13.02 | 248,285.22 |
| 流动负债合计 | 185,931.33 | 529,953.97 |
| 非流动负债： | - | - |
| 保险合同准备金 | - | - |
| 长期借款 | 9,659.32 | 55,417.17 |
| 应付债券 | - | - |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
| 租赁负债 | - | - |
| 长期应付款 | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - |
| 预计负债 | 830.00 | - |
| 递延收益 | 905.00 | 905.00 |
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 |
| 递延所得税负债 | 2,782.22 | 2,820.78 |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 14,176.54 | 59,142.95 |
| 负债合计 | 200,107.87 | 589,096.92 |
| 所有者权益： | - | - |
| 实收资本（或股本） | 37,964.16 | 37,964.16 |
| 其他权益工具 | - | - |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
| 资本公积 | 4,326.54 | 4,326.37 |
| 减：库存股 | - | - |
| 其他综合收益 | - | - |
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | 8,356.54 | 8,356.54 |
| 一般风险准备 | - | - |
| 未分配利润 | -59,786.81 | -65,456.58 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -9,139.57 | -14,809.50 |
| 少数股东权益 | 11,795.44 | 7,143.91 |
| 所有者权益合计 | 2,655.87 | -7,665.59 |
| 负债和所有者权益总计 | 202,763.74 | 581,431.33 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 68,617.96 | 128,626.00 |
| 其中：营业收入 | 68,617.96 | 128,626.00 |
| 利息收入 | - | - |
| 已赚保费 | - | - |
| 手续费及佣金收入 | - | - |
| 二、营业总成本 | 65,882.18 | 168,986.24 |
| 其中：营业成本 | 59,835.42 | 157,858.23 |
| 利息支出 | - | - |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 手续费及佣金支出 | - | - |
| 退保金 | - | - |
| 赔付支出净额 | - | - |
| 提取保险责任准备金净额 | - | - |
| 保单红利支出 | - | - |
| 分保费用 | - | - |
| 税金及附加 | 475.25 | 756.34 |
| 销售费用 | 280.84 | 233.24 |
| 管理费用 | 4,168.27 | 8,414.82 |
| 研发费用 | 1,474.77 | 1,326.89 |
| 财务费用 | -352.36 | 396.72 |
| 其中：利息费用 | 5,921.96 | 8,511.26 |
| 利息收入 | 6,476.62 | 8,290.18 |
| 加：其他收益 | 125.81 | 270.69 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 6,363.04 | 1,145.38 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 2,295.08 | 9,305.67 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 85.02 | -36,881.29 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -17.80 | -8,326.79 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1,377.56 | 149.19 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 12,964.48 | -74,697.39 |
| 加：营业外收入 | 1.55 | 64.75 |
| 减：营业外支出 | 898.61 | 3.62 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 12,067.43 | -74,636.26 |
| 减：所得税费用 | 1,745.97 | 3,086.11 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 10,321.46 | -77,722.36 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - |
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号 | 7,256.64 | -2,883.65 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 填列） | ||
| 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,064.82 | -74,838.71 |
| （二）按所有权归属分类 | - | - |
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,669.77 | -77,737.40 |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 4,651.69 | 15.04 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | - | - |
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - |
| 3．其他权益工具投资公允价值变动 | - | - |
| 4．企业自身信用风险公允价值变动 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - |
| 2．其他债权投资公允价值变动 | - | - |
| 3．金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - |
| 4．其他债权投资信用减值准备 | - | - |
| 5．现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | - | - |
| 6．外币财务报表折算差额 | - | - |
| 7．其他 | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 10,321.46 | -77,722.36 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 5,669.77 | -77,737.40 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 4,651.69 | 15.04 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.15 | -2.05 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.15 | -2.05 |
第十节 同业竞争及关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主要业务为钢丝、钢丝绳、缆索等产品的生产及销售，上市公司控股股东及其子公司生产的预应力钢胶线、胶管钢丝、不锈钢丝等产品与上市公司产品类似，但该等产品的加工工艺、产品用途以及目标客户等方面与上市公司不构成同业竞争。为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，2009年9月7日，上市公司控股股东江阴泓昇有限公司（现用名：法尔胜泓昇集团有限公司）及8名实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、徐波、姚冬敏、张薇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，报告期内，江阴泓昇有限公司及其8名实际控制人严格按照承诺内容履行了上述承诺。2019年6月，上市公司实际控制人变更为周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴7人，2020年2月3日，因筹划非公开发行股票事宜，上市公司控股股东泓昇集团及其7名实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，报告期内，泓昇集团及其7名实际控制人严格按照承诺内容履行了上述承诺。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司控股股东、实际控制人不拥有或控制与标的公司主营业务相同或类似的企业或经营性资产。因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、法尔胜控股股东及实际控制人的承诺
为了避免今后可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，就法尔胜重大资产购买后避免同业竞争事宜，出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施；
3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。”
2、标的公司目前实际控制人的承诺
广泰源目前的实际控制人杨家军已就规范同业竞争事项出具了以下承诺：
“自《股权收购协议》生效日起至杨家军在标的公司离职后3年内，杨家军及其关联方（包括但不限于其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业）不会直接或间接从事以下事项：（1）新设、收购、投资、参股与标的公司及其下属公司具有直接或间接竞争关系的企业或其他实体；（2）委托、受托经营与标的公司及其下属公司有直接或间接竞争关系的企业或其他实体；（3）在与标的公司及其下属公司有直接或间接竞争关系企业或其他实体中担任董事、监事、职员；（4）为与标的公司及其下属公司业务有竞争关系的任何机构或人士或其他实体提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助；（5）为其自身、关联方或任何第三方，聘用、游说、引诱标的公司及其下属公司任何在职员工离职，或从标的公司及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商等中招揽业务，或唆使标的公司及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商终止与标的公司及其下属公
司的合作；（6）为其自身、关联方或任何第三方，使用标的公司及其下属公司使用的商标、标识、商号、名称、品牌、域名或其他类似标志，且该等使用能够或可能与标的公司及其下属公司或其业务及/或其产品名称及/或其服务名称产生混淆；或在任何国家/地区就任何标的公司及其下属公司所有、使用或与之类似的任何知识产权提出任何注册申请，或向标的公司及其下属公司提出任何知识产权争议或纠纷”。
二、本次交易前标的公司的关联交易情况
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则第36号-关联方披露》，并参照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，标的公司主要关联方及关联关系如下：
1、标的公司控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，标的公司控股股东为上海运啸，实际控制人为杨家军。
2、直接或间接持有标的公司5%以上股权的其他股东
截至本报告书出具日，上海煜升直接持有标的公司49%股权。
3、标的公司控股子公司
| 序号 | 单位名称 | 控股比例 | 公司层级 |
| 1 | 北京广泰源通顺环保科技有限公司 | 100.00% | 子公司 |
| 2 | 丹东广泰源环保科技有限责任公司 | 100.00% | 子公司 |
| 3 | 大连广泰源新金环保科技有限公司 | 100.00% | 子公司 |
| 4 | 长春广泰源环保科技有限公司 | 100.00% | 子公司 |
| 序号 | 姓名 | 关联关系 |
| 1 | 杨家军 | 执行董事、实际控制人 |
| 2 | 史 秋 | 监事 |
| 3 | 孙彤辉 | 总经理 |
| 4 | 崔延岗 | 财务总监、副总经理 |
| 5 | 郝英斌 | 副总经理 |
| 6 | 贺志军 | 副总经理 |
| 7 | 曹 栋 | 副总经理 |
| 8 | 秦 凯 | 副总经理 |
| 9 | 邵建国 | 副总经理 |
| 10 | SUZUKI/AI（张耀中） | 副总经理 |
| 11 | 杨远宁 | 副总经理 |
| 12 | 邹 君 | 总工程师 |
| 13 | 张希祥 | 战略顾问 |
| 14 | 戴成武 | 技术顾问 |
| 序号 | 姓名 | 关联关系 |
| 1 | 杨 璐 | 过去十二个月曾任标的公司监事 |
| 2 | 梁喜宏 | 过去十二个月曾为标的公司5%以上股东 |
| 3 | 刘 端 | 过去十二个月曾为标的公司5%以上股东 |
| 4 | 朱其林 | 过去十二个月曾为标的公司股东 |
| 5 | 杨润宁 | 过去十二个月曾控制标的公司5%股权 |
| 序号 | 单位名称 | 关联关系 |
| 1 | 大连同路朋派投资管理中心（有限合伙） | 杨家军近亲属控制的企业 |
| 2 | 大连宇安环保科技有限公司 | 杨家军、杨璐近亲属控制的企业，过去十二个月曾为标的公司联营企业 |
| 3 | 大连娜潜体育文化发展有限公司 | 杨璐控制的企业 |
| 4 | 大连保东化工贸易有限公司 | 杨璐近亲属控制的企业 |
| 5 | 山东峻德汽车配件有限公司 | 崔延岗控制的企业 |
| 6 | 唐山湾国际旅游岛房地产开发有限公司 | 崔延岗担任董事的企业 |
| 7 | 大连城投市政基础设施建设发展有限公司 | 过去十二个月杨远宁曾担任董事长的企业 |
| 8 | 大连市昊通环保工程技术有限公司 | 戴成武近亲属控制并担任执行董事、总经理的企业 |
| 9 | 鞍山市耐特机电系统工程有限公司 | 戴成武近亲属控制并担任执行董事、总经理的企业 |
| 10 | 阜新韵和贸易有限公司 | 梁喜宏控制并担任执行董事、总经理的企业 |
| 11 | 大庆宏源伟业房地产开发有限责任公司 | 梁喜宏控制并担任总经理的企业 |
| 12 | 阜新市细河区宝晟小额贷款有限公司 | 梁喜宏控制的企业 |
| 13 | 阜新市乐钊工贸有限责任公司（2008年吊销） | 梁喜宏控制并担任总经理的企业 |
| 14 | 阜新天惠实业有限责任公司（2007年吊销） | 梁喜宏近亲属控制并担任执行董事、总经理的企业 |
| 15 | 江门市众和环保科技有限公司 | 朱其林、刘端控制，朱其林担任执行董事、总经理的企业 |
| 16 | 大连广泰源毛茔子环保科技有限公司（2020年注销） | 过去十二个月标的公司实际控制的企业 |
| 17 | 大连桓屹环保设备有限公司 | 过去十二个月曾为标的公司控股子公司 |
| 18 | 大连天吉星机电设备有限公司 | 与标的公司关系密切，基于实质重于形式原则 |
| 19 | 大连锦荣环保科技有限公司 | 与标的公司关系密切，基于实质重于形式原则 |
| 20 | 大连埃孚瑞机电设备有限公司 | 标的公司员工控制的企业，基于实质重于形式原则 |
| 21 | 大连万富精细化工贸易有限公司 | 过去十二个月内曾由杨璐近亲属控制、现由标的公司前员工控制的企业 |
| 关联方 | 交易内容 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 大连保东化工贸易有限公司 | 原材料 | 1,484.11 | 1,935.72 | 134.85 |
| 大连天吉星机电设备有限公司 | 原材料 | 1,057.48 | 117.74 | |
| 大连桓屹环保设备有限公司 | 原材料 | 438.83 | 438.94 | |
| 大连埃孚瑞机电设备有限公司 | 原材料 | 381.59 | 842.63 | |
| 大连昊通环保工程技术有限公司 | 服务 | 45.28 |
| 承租方 | 租赁资产 | 2020年1-10月租赁收入 | 2019年度租赁收入 | 2018年度租赁收入 |
| 大连锦荣环保科技有限公司 | 房屋 | 29.50 | 29.50 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 杨家军、王蓉晔 | 广泰源 | 1,740.00 | 2016.08.29 | 2022.8.18 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔 | 广泰源 | 1,920.00 | 2016.10.25 | 2021.10.25 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔 | 广泰源 | 217.25 | 2018.06.28 | 2020.11.19 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔 | 广泰源 | 400.00 | 2020.06.28 | 2021.01.27 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔 | 广泰源 | 3,600.00 | 2020.06.19 | 2021.06.19 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔 | 广泰源 | 1,000.00 | 2020.09.02 | 2021.09.02 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔、大连宇安环保科技有限公司、北京广泰源 | 广泰源 | 2,861.50 | 2019.09.18 | 2021.01.18 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔、大连宇安环保科技有限公司、北京广泰源 | 广泰源 | 2,000.00 | 2019.10.16 | 2021.02.16 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔、大连宇安环保科技有限公司、北京广泰源 | 广泰源 | 440.00 | 2019.11.01 | 2021.03.01 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔、大连宇安环保科技有限公司、北京广泰源 | 广泰源 | 1,700.00 | 2019.11.13 | 2021.03.13 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔、大连宇安环保科技有限公司、北京广泰源 | 广泰源 | 1,500.00 | 2020.08.26 | 2021.08.27 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔、大连宇安环保科技有限公司、北京广泰源 | 广泰源 | 3,200.00 | 2020.09.03 | 2023.09.03 | 否 |
| 合计 | 20,578.75 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 杨家军、王蓉晔 | 广泰源 | 1,000.00 | 2019.08.01 | 2020.07.31 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔 | 广泰源 | 1,990.00 | 2016.08.29 | 2022.8.18 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔 | 广泰源 | 3,840.00 | 2016.10.25 | 2021.10.25 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔 | 广泰源 | 1,800.00 | 2018.06.28 | 2020.10.27 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔、大连宇安环保科技有限公司、北京广泰源 | 广泰源 | 6,100.00 | 2019.09.18 | 2021.01.18 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔、大连宇安环保科技有限公司、北京广泰源 | 广泰源 | 2,000.00 | 2019.10.16 | 2021.02.16 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔、大连宇安环保科技有限公司、北京广泰源 | 广泰源 | 440.00 | 2019.11.01 | 2021.03.01 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔、大连宇安环保科技有限公司、北京广泰源 | 广泰源 | 1,700.00 | 2019.11.13 | 2021.03.13 | 否 |
| 合计 | 18,870.00 |
截至2018年12月31日，关联担保明细情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 杨家军、王蓉晔 | 广泰源 | 930.00 | 2018.08.01 | 2019.07.31 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔 | 广泰源 | 2,740.00 | 2016.08.29 | 2022.8.18 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔 | 广泰源 | 6,480.00 | 2016.10.25 | 2021.10.25 | 否 |
| 杨家军、王蓉晔 | 广泰源 | 4,200.00 | 2018.06.28 | 2020.10.27 | 否 |
| 14,350.00 |
| 项目名称 | 关联方 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 预付款项 | 大连宇安环保科技有限公司 | 426.71 | |||||
| 预付款项 | 大连埃孚瑞机电设备有限公司 | 193.01 | |||||
| 预付款项 | 大连天吉星机电设备有限公司 | 1,274.06 | 281.71 | 10.34 | |||
| 预付款项 | 大连桓屹环保设备有限公司 | 110.87 | |||||
| 其他应收款 | 杨家军 | 857.02 | 42.85 | 1,156.31 | 57.82 | ||
| 其他应收款 | 杨金玲 | 3.00 | 0.30 | 3.00 | 0.15 | ||
| 其他应收款 | 杨家伟 | 20.00 | 1.00 | 10.00 | 0.50 | ||
| 其他应收款 | 杨璐 | 1.62 | 0.08 | ||||
| 其他应收款 | 孙延群 | 0.27 | 0.14 | 0.39 | 0.12 | 0.39 | 0.08 |
| 其他应收款 | 李久英 | 1.85 | 0.09 | 4.90 | 0.25 | ||
| 其他应收款 | 李久芹 | 4.76 | 0.76 | 4.13 | 0.39 | 2.48 | 0.22 |
| 其他应收款 | 孙彤辉 | 6.18 | 0.31 | 5.02 | 0.25 | 2.50 | 0.13 |
| 其他应收款 | 邵建国 | 10.93 | 0.55 | ||||
| 项目名称 | 关联方 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 其他应收款 | 邹君 | 3.00 | 0.15 | ||||
| 其他应收款 | 曹栋 | 0.78 | 0.04 | ||||
| 其他应收款 | 史秋 | 3.00 | 0.15 | ||||
| 其他应收款 | 秦凯 | 10.00 | 0.50 | ||||
| 其他应收款 | 张耀中 | 10.00 | 0.50 | ||||
| 其他应收款 | 贺志军 | 11.20 | 0.56 | ||||
| 其他应收款 | 大连宇安环保科技有限公司 | 160.17 | 8.01 | ||||
| 其他应收款 | 大连锦荣环保科技有限公司 | 836.38 | 41.82 | ||||
| 项目名称 | 关联方 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他应付款 | 梁喜宏 | 1,000.00 | ||
| 其他应付款 | 杨家冬 | 68.32 | 64.83 | 64.83 |
| 其他应付款 | 杨璐 | 2.40 | ||
| 其他应付款 | 邵建国 | 2.02 | 3.94 | |
| 其他应付款 | 曹栋 | 4.56 | 1.33 | |
| 其他应付款 | 崔延岗 | 60.00 | ||
| 其他应付款 | 杨家军 | 27.40 | ||
| 其他应付款 | 李久英 | 6.70 | ||
| 其他应付款 | 戴成武 | 1.63 | ||
| 其他应付款 | 大连锦荣环保科技有限公司 | 10.30 | ||
| 其他应付款 | 大连天吉星机电设备有限公司 | 65.32 | ||
| 其他应付款 | 大连同路朋派投资管理中心（有限合伙） | 520.73 | 980.43 | 405.93 |
| 其他应付款 | 大连桓屹环保设备有限公司 | 10.00 | ||
| 应付账款 | 大连桓屹环保设备有限公司 | 154.84 |
| 应付账款 | 大连保东化工贸易有限公司 | 1,270.09 | 723.71 | |
| 应付账款 | 大连埃孚瑞机电设备有限公司 | 106.77 |
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
3、本次交易完成后针对关联交易的有关措施
本次交易完成后，根据《上市规则》等相关规定，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（1）法尔胜控股股东及实际控制人的承诺
为减少和规范未来法尔胜新增关联交易，上市公司控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴已就规范和减少关联交易事项出具了以下承诺：
“1）尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。
2）不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3）不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。
4）将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
5）本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。
6）就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对
于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。7）若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔偿。”
（2）标的公司实际控制人的承诺
广泰源实际控制人杨家军已就规范和减少关联交易事项出具了以下承诺：
“业绩承诺期内，杨家军及其关联方（包括但不限于其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业）将尽量避免与标的公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及标的公司公司章程等相关规定相抵触的前提下，杨家军及其关联方与标的公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规及标的公司公司章程规定的有关程序，采取必要的措施避免损害标的公司的利益”。
第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。上市公司已取得相关内幕信息知情人关于内幕知情人重大资产重组自查期间买卖公司股票的自查报告，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易签署的股权转让协议中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准本次重大资产重组以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易以2020年10月31日为评估基准日，万隆评估对广泰源经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》（万隆评报字[2021]第10187号），截至评估基准日，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为91,000.00万元，较标的公司经审计的2020年10月31日账面净资产8,306.44万元，评估增值82,693.56万元，增值率为995.54%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
（四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金为股东或其关联方借款。上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额支付影响本次交易的实施，同时面临被交易对方索赔的风险。此外，本次交易的现金对价支付安排将使上市公司现金流面临较大压力，资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。
（五）利润承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险
为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿措施，具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿”，但其最终能否实现取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧等因素影响，标的公司经营情况未达预期，则可能导致利润承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
进而导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。
（六）整合未达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。双方具有良好的融合基础，且上市公司已为此制定了较为完善的整合计划；但能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营达不到预期目标，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响甚至导致上市公司发生亏损本次交易完成后，上市公司将全力支持标的公司发展，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
二、标的资产业务经营相关风险
（一）市场风险
广泰源业绩的增长与环保行业的发展息息相关，若环保行业的扩张规模低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对广泰源及上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）环保政策风险
随着国家对环境保护和水资源可持续利用等重视程度不断提高，国家和相关部门先后出台了《水污染防治行动计划》、《生态文明体制改革总体方案》、《“十三五”节能减排综合工作方案》等一系列政策，政府和企业均加大了环保投入，推动环保相关产业的发展。广泰源主要从事垃圾渗滤液处理等业务，与国家推动环保相关的政策紧密关联。而国家和相关部门有关本行业的产业政策、相关法律及实施细则在出台时间、实施力度等方面具有不确定性，该种不确定性将可能导
致下游市场产生波动性，从而存在影响广泰源快速发展的政策风险。
（三）税收优惠变化的风险
广泰源为高新技术企业，于2015年9月21日取得《高新技术企业证书》（证书编号为GR201521200021），证书有效期为3年，2015年至2018年享受15%所得税优惠税率；于2018年11月16日取得《高新技术企业证书》（证书编号为GR201821200199），证书有效期为3年，2018年至2021年享受15%所得税优惠税率。
根据财税[2019]13号《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》有关规定，2019年1月1日至2021年12月31日小微企业所得税年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。目前广泰源环保有多项软件著作权，报告期内，广泰源销售其自行开发生产的计算机软件产品按法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务（以下称销售综合利用产品和劳务），可享受增值税即征即退政策。报告期内，广泰源提供资源综合利用劳务（污水处理劳务）按法定税率征收增值税后，可享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。
广泰源上述资格证书有效期满后如若不能续期或取得新证书，或者相关税收优惠政策发生变化，则可能增加广泰源的税负，从而对其盈利能力带来一定影响。
（四）毛利率波动风险
报告期内广泰源毛利率分别为32.27%、17.83%、60.22%，毛利率波动较大。广泰源主要从事垃圾渗滤液处理等业务，大部分业务需要经过政府招投标。广泰
源毛利率受中标价格以及项目时间周期的影响较大。若未来招投标价格发生重大波动，可能导致标的公司的毛利率水平出现波动，标的公司存在产品毛利率波动的风险。
（五）客户集中风险
报告期内广泰源来源于前五大客户的收入占比分别为90.38%、85.05%、
89.69%。其中2020年1-10月来自第一大客户的收入占比为72.02%。标的公司客户主要为事业单位或国有企业，主要客户较为集中，不能排除由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳导致的客户的需求减少的可能，亦不能排除原合同到期后重大客户不再续签的风险。因此，标的公司需要有足够的营销能力对抗客户集中风险。
（六）关联交易风险
标的公司存在向其关联方采购硫酸、液碱、不锈钢材等交易，关联交易金额较大。杨家军在协议中承诺并确认，业绩承诺期内，杨家军及其关联方将尽量避免与标的公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及标的公司公司章程等相关规定相抵触的前提下，杨家军及其关联方与标的公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规及标的公司公司章程规定的有关程序，采取必要的措施避免损害标的公司的利益。但是，仍不能排除标的公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
（七）关于标的公司生产经营证照的相关风险
标的公司主营业务为垃圾渗滤液处理，已取得环保工程专业承包三级资质。报告期内,标的公司未申领环保工程专业承包资质、建筑工程施工总承包资质、建筑机电安装工程专业承包资质、建筑施工企业安全生产许可证等资质，基于业务拓展需要，标的公司目前正在办理建筑工程施工总承包资质、建筑机电安装工程专业承包资质、建筑施工企业安全生产许可证等资质，若标的公司不能及时取
得相关证照，可能会对标的公司的未来生产经营带来影响，提请投资者关注标的公司报告内未申领上述资质的风险。
（八）或有负债的风险
2020年11月，标的公司在北京通州项目中受到北京市通州区生态环境局的行政处罚并处以罚款。主要原因系该项目为应急项目，未办理环评手续，标的公司在业主方授意下先行开工建设及投产。经访谈北京市通州区生态环境局生态环境综合执法大队的相应工作人员确认，上述处罚所涉及的行为不构成重大环境违法违规行为，不属于重大行政处罚。此外，截至本报告出具日，广泰源已缴纳完毕罚款并正在协调业主单位等积极进行整改。具体情况详见本报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”。若在标的公司后续承接的应急项目中，因该等项目的特殊情况而发生与北京通州项目类似情形，则标的资产可能存在或有负债的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、
经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第十二节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况
根据公证天业会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司最近一年一期负债规模及相关财务指标如下：
| 项目 | 2020年10月31日 | ||
| 本次交易前（合并） | 本次交易后（备考合并） | 增幅（%） | |
| 流动负债 | 91,833.70 | 185,931.33 | 102.47 |
| 非流动负债 | 5,708.32 | 14,176.54 | 148.35 |
| 项目 | 2020年10月31日 | ||
| 本次交易前（合并） | 本次交易后（备考合并） | 增幅（%） | |
| 负债合计 | 97,542.02 | 200,107.87 | 105.15 |
| 流动负债占总负债比例 | 94.15% | 92.92% | -1.31 |
| 流动比率（倍） | 0.44 | 0.40 | -9.09 |
| 速动比率（倍） | 0.39 | 0.29 | -25.64 |
| 资产负债率 | 116.76% | 98.69% | -15.48 |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 本次交易前（合并） | 本次交易后（备考合并） | 增幅（%） | |
| 流动负债 | 452,149.19 | 529,953.97 | 17.21 |
| 非流动负债 | 41,489.56 | 59,142.95 | 42.55 |
| 负债合计 | 493,638.75 | 589,096.92 | 19.34 |
| 流动负债占总负债比例 | 91.60% | 89.96% | -1.79 |
| 流动比率（倍） | 0.93 | 0.84 | -9.68 |
| 速动比率（倍） | 0.92 | 0.81 | -11.96 |
| 资产负债率 | 103.10% | 101.32% | -1.73 |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前十二个月内，法尔胜发生资产交易情况如下：
1、前全资子公司摩山保理债权转让
2019年7月24日，上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）与深圳汇金创展商业保理有限公司(以下简称“汇金创展”)签署《债权转让协议》，摩山保理将其对广东中诚实业控股有限公司和第三方(由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保)的合计289,938.21万元人民币的债权，作价289,938.21万元人民币转让给汇金创展。该事项已经公司第九届董事会第二十二次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过。
截至2020年6月12日，摩山保理已收到汇金创展支付的全部债权转让交易款共计289,938.21万元人民币，本次债权转让暨关联交易已完成。
2、前全资子公司摩山保理股权转让
2020年2月3日，法尔胜召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的各项议案，同意将其持有的摩山保理100%股权转让予汇金创展，汇金创展以现金支付全部交易对价。
2020年3月27日，法尔胜召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意本次交易。
截至2020年7月10日，上海市静安区市场监督管理局核准了摩山保理的股
权变更事宜，并核发了新的《营业执照》。摩山保理股权转让过户手续已经完成，汇金创展已持有摩山保理100%股权。
3、全资子公司出售资产
2020年9月2日，法尔胜召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意公司全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司将位于盐城市阜宁县花园街道办码头居委会的土地、厂房及配套基础设施转让给盐城易桥建设发展有限公司（以下简称“易桥建设”），转让价格为人民币4,650元。此项关联交易无需提交公司股东大会审议。2020年9月15日，公司收到了易桥建设支付的第一笔转让交易款2,325万元人民币。
2020年12月31日，公司收到易桥建设支付的剩余全部转让交易款2,325万元人民币，本次公司全资子公司出售资产事项已经完成。
4、上市公司出售资产
2020年11月6日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将公司拥有的位于江阴市璜土镇澄常工业开发区的工业用地及地上建筑物等转让给江苏法尔胜路桥科技有限公司（以下简称“路桥科技”），双方以交易标的评估价人民币2,425.37万元为参考依据，确定转让价格为2,426万元，此项关联交易无需提交公司股东大会审议。
2020年11月20日，公司收到了路桥科技支付的第一笔转让交易款1,213万元人民币。
2021年1月13日，公司收到路桥科技支付的剩余全部转让交易款1,213万元人民币，本次出售资产暨关联交易事项已完成。
经核查，本独立财务顾问认为，法尔胜在本次交易前十二个月内，除上述所涉交易外，未发生其他重大资产交易。故最近12个月内，公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产
购买、出售交易，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
五、本次交易对上市公司公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生影响。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易后上市公司会继续严格按照上述利润分配和现金分红政策执行。
在现行《公司章程》中，上市公司利润分配及现金分红的相关政策如下：
“（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；每年按当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件：
1、母公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、母公司累计可供分配的利润为正值，且不少于500万元人民币；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意并发表意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分
配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
（七）利润分配的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，须向股东提供网络投票方式。
（八）利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及其有关人员对在本次交易相关信息的首次公告日（2021年1月13日）前6个月至本次交易重组报告书公告之日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，核查范围为上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。自查结果详见本报告书“重大事项提示”之“十
六、其他重大事项”之“（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
截至本报告书出具日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明查询结果尚未取得，公司将在取得相关查询结果后及时披露相关自查结果。
八、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明
因上市公司全资子公司法尔胜环境科技拟现金购买上海运啸持有的广泰源51%的股权。2021年1月12日，法尔胜环境科技与上海运啸、广泰源及广泰源实际控制人杨家军就上述事项签署了框架协议，上市公司于2021年1月13日（以下简称“本次交易首次公告日”）公告了《江苏法尔胜股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2021-003）。
本次交易信息披露前，公司股票未申请停牌。
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定的要求，法尔胜对本次交易前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司股票在本次交易首次公告日前一个交易日（2021年1月12日）的收盘价为2.97元/股，公告日前第21个交易日（2020年12月14日）的收盘价为2.70元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为
10.00%，具体情况如下表所示：
| 项目 | 公告前21个交易日（2020年12月14日） | 公告前1个交易日（2021年1月12日） | 涨跌幅 |
| 法尔胜收盘价（元/股） | 2.70 | 2.97 | 10% |
| 深证成指（399001.SZ）收盘值 | 13,692.13 | 15,460.03 | 12.91% |
| 金属制品板块指数（884075）收盘值 | 1,379.07 | 1,286.65 | -6.70% |
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件，切实履行了信息披露义务并将继续严格履行。
（二）严格履行相关决策及审批程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本报告书经公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排、分别披露股东投票结果
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）资产定价公允合理
关于本次交易标的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终交易价格将在评估机构出具的资产评估报告载明的评估值基础上确定。
公司董事会将对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司独立董事也将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
（五）业绩承诺及补偿安排
公司已与利润补偿义务人签署了《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺及补偿安排进行了约定，具体内容参见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿”。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（六）本次重组即期回报摊薄事项的说明
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取各项具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。具体安排参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响”。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《江苏法尔胜股份有限公司章程》、《江苏法尔胜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定， 公司的独立董事对公司第十届董事会第十三次会议讨论的议案进行了审议，并发表如下独立意见：
“1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定，本次交易的交易对方不属于公司及法尔胜环境科技的关联方，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、公司就本次交易所编制的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各相关方就本次交易所签署的协议等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；本次交易符合相关法律法规及证券监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、公司就本次交易聘请的审计机构、评估机构均具有证券期货业务资格，均已经财政部及证监会备案；该等机构及其经办人员与公司、法尔胜环境科技及
本次交易的交易对方、本次交易涉及的标的公司之间不存在关联关系，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告、审阅报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则和要求。
6、评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日的价值，为本次资产转让提供价值依据，评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性；本次交易的最终交易价格系以收益法评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者的利益。
7、本次交易的正式方案尚需公司召开股东大会审议通过。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的总体安排，同意董事会就本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请爱建证券作为本次交易的独立财务顾问。根据爱建证券出具的《独立财务顾问报告》，爱建证券认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的决策程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
4、本次交易拟购买资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或妨碍权属转移的其他情形；本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，资产过户及转移不存在法律障碍；
5、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理。本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值为依据，并结合标的公司的情况经双方协商后确定；本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
6、本次交易有利于上市公司优化资产结构，增强持续发展能力，不存在损害上市公司股东合法权益的情形；
7、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性产生负面影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。”
三、律师结论性意见
本公司聘请了德恒律所作为本次交易的法律顾问。根据德恒律所出具的《法律意见书》，德恒律所律师认为：
“法尔胜本次重组符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，本次交易方案合法、有效，本次重组的实施不存在法律障碍。截至本法律意见书出具日，不存在其他可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。本次重组尚需取得法尔胜的股东
大会审议批准后方可实施。”
第十四节 相关中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：爱建证券有限责任公司地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼法定代表人：祝健电话：021-32229888传真：021-68728909联系人：刘丽兰、顾英如
二、律师事务所
机构名称：北京德恒律师事务所负责人：王丽注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层电话：010-52682888传真：010-52682999经办人员：季正刚、蔡红珍
三、会计师事务所
机构名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：张彩斌注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室电话：0510-68798988
传真：0510-68567788经办人员：华可天、付敏敏
四、资产评估机构
机构名称：万隆（上海）资产评估有限公司法定代表人：赵宇注册地址：上海市嘉定区南翔镇真南路4980号电话：021-63788398传真：021-63767768经办人员：方晓倩、刘福林
第十五节 上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要以及本次重组申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
| 陈明军 | 朱正洪 | 穆炯 | 曹政宜 | |||
| 李峰 | 陈斌雷 | 周玲 | 黄芳 | |||
| 黄彦郡 | 王伟 | 许允成 |
（二）全体监事
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要以及本次重组申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
| 吉方宇 | 朱维军 | 朱 刚 | 王晓君 | |||
| 黄晓娟 |
（三）全体非董事高级管理人员
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本次重组申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
| 高琼玄 | 张树文 |
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（授权代表）：
______________
祝健
项目主办人：
| 刘丽兰 | 顾英如 | |
| 蒋领 | 杨楚涛 | |
三、律师事务所声明
本所同意江苏法尔胜股份有限公司在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
______________王丽
经办律师：
______________ ______________
季正刚 蔡红珍
北京德恒律师事务所
2021年4月11日
四、会计师事务所声明
本所同意江苏法尔胜股份有限公司在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告，且所引用内容已经本所审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
______________
张彩斌
经办注册会计师：
______________ _____________华可天 付敏敏
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年4月11日
五、资产评估机构声明
本公司同意《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
赵宇
签字评估师：
______________ ______________方晓倩 刘福林
万隆（上海）资产评估有限公司
2021年4月11日
第十六节 备查资料
一、备查文件
1、法尔胜关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、法尔胜独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
3、法尔胜关于本次重大资产重组的监事会决议
4、江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》；
5、江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》
6、公证天业出具的法尔胜2018年度、2019年度和2020年度的《审计报告》，2019年度和2020年1-10月备考财务报表《审阅报告》；
7、公证天业出具的广泰源2018年度、2019年度及2020年1-10月《审计报告》；
8、万隆评估出具的标的资产的《评估报告》；
9、德恒律所出具的《法律意见书》；
10、爱建证券出具的《独立财务顾问报告》；
11、本次交易各方出具的承诺。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、江苏法尔胜股份有限公司
地址：江阴市澄江中路165号电话：0510-86119890 传真：0510-86102007联系人：陈斌雷
2、爱建证券有限责任公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼电话：021-32229888 传真：021-68728909联系人：刘丽兰、顾英如
（此页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖章页）
江苏法尔胜股份有限公司
2021年4月11日