爱建证券有限责任公司
关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二一年四月
声明与承诺
爱建证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“爱建证券”）接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、或“上市公司”）董事会的委托，担任本次重大资产重组（“本次交易”、或“本次重组”）的独立财务顾问，就该事项出具独立意见。
本独立财务顾问核查意见根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，就本次交易产业政策及交易类型发表核查意见如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易中，上市公司子公司法尔胜环境科技拟以支付现金的方式购买上海运啸持有的大连广泰源环保科技有限公司51%的股权。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次交易拟购买资产属于“水利、环境和公共设施管理业”分类下的“生态保护和环境治理业”（N77）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业
政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中确定的行业或企业范畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易完成前，法尔胜主营金属制品业务。标的公司大连广泰源环保科技有限公司主要从事垃圾渗滤液处理，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（二）本次重大资产重组是否构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为法尔胜泓昇集团有限公司，实际控制人仍为法尔胜泓昇集团有限公司股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不属于上市公司同行业或上下游并购，本次重大资产重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见经核查《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中确定的行业或企业范畴；
2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，也不构成重组上市；
3、本次资产重组不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
| 刘丽兰 | 顾英如 |