爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“上市公司”或“公司”）拟通过全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司现金购买上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，对本次交易即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度《审计报告》、上市公司未经审计的2020年1-10月财务报告以及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）按本次交易完成后出具的上市公司2019年度及2020年1-10月的《备考审阅报告》。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2020年1-10月 | ||
| 交易完成前 （合并） | 交易后 （备考合并） | 增幅 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 828.15 | 5,669.77 | 584.63% |
| 基本每股收益(元/股) | 0.02 | 0.15 | 650.00% |
| 项目 | 2019年度 | ||
| 交易完成前 （合并） | 交易后 （备考合并） | 增幅 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -77,756.38 | -77,737.40 | 0.02% |
| 基本每股收益(元/股) | -2.05 | -2.05 | 0.00% |
通过本次交易，广泰源将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2021]E1101号”《江苏法尔胜股份有限公司备考审阅报告》，重组完成后上市公司每股收益较重组完成前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标可能面临被摊薄的风险。
二、即期每股收益被摊薄的填补措施
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（一）巩固并拓展公司业务，提高整合绩效，提升公司经营业绩和盈利能力
本次交易后，广泰源将成为上市公司控股子公司，上市公司将形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和一定的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（五）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等
规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”
四、公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组实施后，上市公司可能面临即期回报被摊薄的风险，上市公司针对本次交易即期回报可能被摊薄所制定的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项符合相关法律法规要求，有利于维护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
| 刘丽兰 | 顾英如 |