证券代码：000890 证券简称：*ST胜尔 公告编号：2021-032
江苏法尔胜股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”）第十届董事会第十三次会议于2021年4月11日（星期日）上午9:00以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事11名，陈明军先生、朱正洪先生、穆炯女士、曹政宜先生、李峰先生、陈斌雷先生、周玲女士、王伟先生、许允成先生、黄芳女士、黄彦郡先生共计7名非独立董事和4名独立董事出席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事讨论，本次会议审议通过如下事项：
（一） 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎判断后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的各项条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二） 逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
1、交易方案概况
公司全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“法尔胜环境科技”）
拟以现金方式购买上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海运啸”）持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源环保”、“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产购买”）。本次交易完成后，法尔胜环境科技将持有标的公司51%的股权，成为标的公司的第一大股东暨控股股东。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易方案的主要内容
（1）实施主体
本次重大资产购买的实施主体为法尔胜环境科技。
（2）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为上海运啸。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（3）标的资产
本次重大资产购买的标的资产为上海运啸持有的标的公司51%的股权。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（4）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的交易价格以经财政部、证监会备案从事证券业务的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产在评估基准日（2020年10月31日）的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的“万隆评报字（2021）第10187号”《江苏法尔胜股份有限公司拟收购股权涉及的大连广泰源环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），在评估基准日，标的公司按照资产基础法评估的股东全部权益价值为28,923.48万元，按照收益法评估的股东全部权益价值为91,000万元；《资产评估报告》采用收益法评估结果为最终评估结果，即评估确定的标的公司股东全部权益价值为91,000万元。
经交易双方协商确定，标的资产的转让价格为45,900万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（5）支付方式及期限
本次交易的交易对价分三期支付，具体支付期次及金额如下：
①协议生效后5个工作日内，法尔胜环境科技支付股权转让对价的30%（即13,770万元）至上海运啸指定账户；
②协议生效后10个工作日内，法尔胜环境科技支付股权转让对价的50%（即22,950万元）至以上海运啸名义开立，由上海运啸及法尔胜环境科技实施共管措施的银行账户（以下简称“共管账户”），待标的资产股权工商变更完成后，法尔胜环境科技配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续；
③标的资产股权工商变更完成后5个工作日内，法尔胜环境科技支付股权转让对价的20%（即9,180万元）至共管账户，待标的公司完成本次交易约定的董事、监事及高级管理人员变更及工商备案、公司章程变更备案登记，且上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煜升”）完成将所持标的公司
36.75%的股权质押给法尔胜环境科技的股权质押登记之后5个工作日内，法尔胜环境科技配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（6）业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺方为杨家军及上海运啸（以下合称“业绩承诺方”），杨家军及上海运啸承诺标的公司2021年、2022年、2023年的税后净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元。
如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务。
如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价。
业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，业绩承诺方还应向法尔胜环境科技支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。
业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。
为了保障业绩补偿的可实现性，经各方协商，上海煜升同意以其持有的标的公司股权中的四分之三（即所持标的公司36.75%的股权）为质押物，为业绩承诺
方在协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保，办理股权质押工商登记的时间安排以《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》中的约定为准，关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。
（7）超额业绩奖励
各方一致确认并同意，如标的公司在承诺期的实现业绩超过承诺数，则由法尔胜环境科技和/或法尔胜对管理团队实施超额业绩奖励，同时标的公司为此提供不可撤销的连带责任保证，杨家军有权代表管理团队要求尔胜环境科技和/或法尔胜和/或标的公司及时足额支付，具体方案为：
标的公司在业绩承诺期内的任一年度实现净利润超过当年度承诺净利润的110%、且在该等年度之前从未触发过业绩补偿业务的，则应实施当期超额业绩奖励，当期业绩奖励金额=（当年实现净利润-当年承诺净利润）×20%。该等当期业绩奖励金额中的50%由法尔胜环境科技和/或法尔胜在次年6月30日之前支付给标的公司的经营管理团队成员（届时经营管理团队成员名单及具体奖励方案由法尔胜、业绩承诺方共同确定，下同），剩余50%留待业绩承诺期满后的当年度6月30日之前由法尔胜环境科技和/或法尔胜支付至尚在标的公司任职的团队成员。
业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，则法尔胜环境科技和/或法尔胜无需支付留存待支付的超额业绩奖励（如有）。此外，前期获得超额业绩奖励的人员应按支付方已支付的代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给支付方。业绩承诺方为前述人员的业绩奖励款的退回义务及责任提供不可撤销的连带责任保证。
业绩承诺期满，无论业绩承诺期内任一年度是否触发业绩补偿义务，如标的公司累计实现净利润等于或超过4亿元的，则触发届满汇总业绩奖励，届满汇总业绩奖励金额=（截至2023年累计实现净利润-截至2023年累计承诺净利润）×20%-支付方已累计支付超额业绩奖励金额。
如届满汇总业绩奖励金额小于0时，业绩承诺方应退回相应金额，退回金额按届满汇总业绩奖励金额的绝对值计算；
如届满汇总业绩奖励金额大于或等于0时，该金额由法尔胜环境科技和/或法尔胜在2024年6月30日之前继续支付给标的公司的经营管理团队成员。
为免异议，向标的公司的经营管理团队成员支付的超额业绩奖励金额累计不
超过标的资产转让对价的20%（即9,180万元），超过部分无需支付。
（8）剩余股权收购安排
在本次交易完成工商变更登记后，经相关方协商一致，法尔胜环境科技可启动对标的公司剩余49%股权的收购事宜。
（9）滚存未分配利润的安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（10）过渡期间损益归属
标的公司在过渡期产生的收益由交割后的标的公司全体股东共同享有，，因正常生产经营活动导致的亏损由交易对方以现金的形式向标的公司予以补偿。交易对方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易中获得的交易对价为限。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（11）标的资产的交割
杨家军及交易对方等共同承诺，自法尔胜环境科技将第二笔股权转让对价22,950万元支付至共管账户之日10个工作日内，办理完毕标的资产股权变更的工商变更登记。
（12）违约责任
除协议另有约定外，任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（13）本次交易决议有效期
本次重大资产购买决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三） 审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》本次重大资产购买的交易对方与公司、法尔胜环境科技均无关联关系，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四） 《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。
本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五） 审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。
本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六） 审议通过《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前后公司均由周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴共同控制，公司的控制权不会因本次交易发生变更；同时，本次重大资产购买不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此，本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七） 审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次重大资产购买的实际情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八） 审议通过《关于公司子公司与交易对方等签订附生效条件的<股权收购协议>、<业绩承诺与补偿协议>的议案》
为保证公司本次重大资产购买的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，法尔胜环境科技与法尔胜、上海运啸、标的公司、杨家军、上海煜升签署了附生效条件的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》；法尔胜环境科技与法尔胜、杨家军、上海运啸、标的公司、上海煜升签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九） 审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据本次重大资产购买的需要，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对本次重大资产购买价格的公允性进行了估值分析，并出具了相关的《资产评估报告》，公司董事会认为：
1、万隆评估具有证券、期货相关业务评估资格，其从事评估业务已经财政部、证监会备案。除业务关系外，万隆评估及经办人员与公司、交易对方、标的
公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、万隆评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，万隆评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以万隆评估出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十） 审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计、审阅、资产评估报告的议案》
为本次重大资产购买之目的，公司已聘请具有证券期货从业资格的、从事评估/审计业务已经财政部、证监会备案的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）、万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）作为本次交易的有关中介机构，公证天业出具了“苏公W【2021】A131号”《审计报告》、“苏公W【2021】E1101号”《审阅报告》；万隆评估出具了“万隆评报字（2021）第10187号”《资产评估报告》。
经审议，董事会同意上述审计报告、审阅报告及资产评估报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一） 审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二） 审议通过《关于本次重大资产购买对即期回报的影响及填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产购买对即期回报的影响进行了分析，本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围，公司盈利能力提高，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标面临可能被摊薄的风险，为此公司制定了具体填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对于公司亦就回报采取填补回报措施作出了承诺。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三） 审议通过《关于本次重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
本次重大资产购买的相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内
不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本次交易相关各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案》为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次重大资产购买相关的下列事宜：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的授权，制定、调整、实施本次重大资产购买的具体方案；
（2）根据监管部门的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜等；
（3）决定聘请、解聘、更换与本次重大资产购买相关的中介机构；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规政策对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议、文件的修改；
（5）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
（6）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
（7）组织、实施与本次重大资产购买有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等相关事项；
（8）本次重大资产购买完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款（如需），办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（9）在法律、法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董
事会及董事会授权人士采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。
（10）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五） 审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，本次重大资产购买涉及的相关事项尚需公司股东大会审议。基于本次重大资产购买工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产购买的方案等相关事项。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第十届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2021年4月12日