中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于广西粤桂广业控股股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况之独立财务顾问核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”）作为广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”或“公司”，曾用名“广西贵糖（集团）股份有限公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商，对粤桂股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1769号）核准，公司已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,020,997股，发行价格7.02元/股，本次发行募集资金总额人民币575,787,398.94元，扣除从募集资金中已直接扣减的承销费11,515,747.98元后，实际汇入粤桂股份银行账户的募集资金为人民币564,271,650.96元，上述资金已于2015年9月7日全部到位，另扣应支付的审计验资费、律师费等其他发行费用174,000.00元后，募集资金净额为人民币564,097,650.96元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年9月10日出具了“中审亚太验字（2015）020389号”《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。经公司第六届董事会第三十四
次会议和第七届董事会第四次会议审议通过，公司及其全资子公司广东广业云硫矿业有限公司分别在中国工商银行股份有限公司贵港市糖厂支行（账号：
2116710129100007572）、中国银行股份有限公司贵港分行（账号：611967712606）、中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）等银行开设了3个募集资金存放专项账户。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（众环专字（2021）0500049号），2020年度，粤桂股份募集资金使用和余额情况如下：
| 项目名称 | 金额（元） |
| 截至2019年12月31日止募集资金专户余额 | 612,535,692.77 |
| 加：本年度利息收入 | 18,273,624.16 |
| 减：本年度的账户管理费、手续费 | 950.00 |
| 截至2020年12月31日止募集资金专户余额 | 630,808,366.93 |
| 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司贵港市糖厂支行 | 2116710129100007572 | 0.00 | 已销户 |
| 中国银行股份有限公司贵港分行 | 611967712606 | 0.00 | 已销户 |
| 中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行 | 2020002229200066616 | 630,808,366.93 | 活期 |
| 合计 | 630,808,366.93 |
集资金对全资子公司广东广业云硫矿业有限公司进行增资的议案》，同意公司用募集资金567,719,483.11元对全资子公司云硫矿业进行增资，其中567,710,000.00元计入全资子公司云硫矿业的注册资本（实收资本），9,483.11元计入全资子公司云硫矿业的资本公积。本次新增实收资本经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年11月29日出具众环验字（2016）050054号验资报告。
三、募集资金实际使用情况
2020年度，公司募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额 | 56,409.77 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 应用高压辊磨机技术改造项目 | 否 | 20,248.43 | 20,248.43 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 2. 采选100万t/a技术改造项目 | 否 | 36,296.02 | 36,296.02 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 承诺投资项目小计 | 56,544.45 | 56,544.45 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 自从2015年9月募集资金完成后，上述募投项目未有新的进展，主要原因是：硫精矿市场和国家政策发生重大变化，上述募投项目属于扩大产能项目，如按照投资计划时间推进，将不符合现行经济政策和经济环境，会面临产能过剩、经营亏损等风险，因此，本公司决定本年度暂不实施上述募投项目。本公司将依据现行经济政策和经济环境，对项目的可行性进行再次评估。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1.国家经济进入新常态，中央提出“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”任务，中央及地方政府严控传统工业新增产能。2.硫铁矿下游的硫酸、化肥等行业长期产能过剩、出口受限，硫铁矿需求受到压制。3.国内金属冶炼产能逐步扩大，冶炼酸作为副产品对硫铁矿制酸形成冲击，硫铁矿制酸比例下降，导致硫精矿需求量受限。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年12月30日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司广东广业云硫矿业有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意在保证不改变募集资金用途、确保募集资金项目建设资金的前提下，根据公司的《募集资金管理制度》有关规定，公司全资子公司云硫矿业使用募集资金不超过30,000万元补充流动资金需求，期限不超过12个月。全资子公司本次实际使用闲置募集资金补充流动资金金额为人民币500万元。截至2020年12月21日，全资子公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专户，该笔资金使用期限未超过12个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1.2016年9月29日，本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司广东广业云硫矿业有限公司进行增资的议案》，同意本公司用募集资金567,719,483.11元对全资子公司云硫矿业进行增资，其中567,710,000.00元计入全资子公司云硫矿业的注册资本（实收资本），9,483.11元计入全资子公司云硫矿业的资本公积。本次新增实收资本经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年11月29日出具众环验字（2016）050054号验资报告。 2.2017年5月11日，本公司为了顺利完成募集资金专户中国工商银行股份有限公司贵港市糖厂支行（账号：2116710129100007572）销户工作，将账户管理费、手续费119.99元从基本账户中国工商银行股份有限公司贵港市糖厂支行（账号：2111710109221002628）转入上述募集资金专户，加上上述募集资金专户中余额0.01元，用于支付账户管理费、手续费120.00元后，本公司于2017年5月11日完成上述募集资金专户的销户工作。 3.2017年5月19日，本公司将募集资金专户中国银行股份有限公司贵港分行（账号：611967712606）中余额0.01元用于支付账户管理费、手续费后，顺利完成上述募集资金专户的销户工作。 4.2018年，本公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）支出账户管理费、手续费240.00元。 5.2019年，本公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）支出账户管理费、手续费565.00元。募集资金专用账户期末余额612,535,692.77元。 |
| 6.2020年，本公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）支出账户管理费、手续费950.00元。募集资金专用账户期末余额630,808,366.93元。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2021）0500049号《关于广西粤桂广业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，粤桂股份董事会编制的截至2020年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了粤桂股份的募集资金存放与使用情况报告，并通过查阅资料等方式对粤桂股份募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。
经核查，独立财务顾问认为：粤桂股份2020年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规存放或使用募集资金的情形。粤桂股份募集资金自2015年9月到账后，由于行业情况发生变化，截至目前募投项目仍未实施，尚处于暂停状态，提醒投资者注意募集资金项目不能按计划投产并存在终止、变更募投项目的风险。
（以下无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广西粤桂广业控股股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
（以下无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广西粤桂广业控股股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
2021年 4 月 日