兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”或“公司”）非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对国恩股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
兴业证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、聘请的会计师等人员交谈与沟通，查询公司募集资金专户，查阅内部审计报告、公司董事会出具的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、会计师事务所出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1869号）核准，国恩股份非公开发行人民币普通股（A股）31,250,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格24.00元，募集资金总额为人民币750,000,000.00元，扣除发行费用总额18,508,617.29元，实际募集资金净额为人民币731,491,382.71元。上述募集资金已于2018年2月27日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2018QDA20070号《验资报告》验证。
三、募集资金管理和使用情况
（一）募集资金专户管理情况
国恩股份已按照有关法律、法规和规范性文件的要求制定了《青岛国恩科技股份有限公司募集资金管理制度》，对本次募集资金实行专户存储制度。
根据管理制度的规定，2018年3月6日，公司与中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行、招商银行股份有限公司青岛城阳支行及兴业证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年3月24日与2018年6月29日，公司、公司全资子公司青岛国恩复合材料有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行、招商银行股份有限公司青岛城阳支行、中国光大银行股份有限公司青岛市南支行及兴业证券分别签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，履行情况良好，不存在重大问题。
（二）本年度募集资金使用及结余情况
国恩股份2020年度使用募集资金145,840,293.07元，截至2020年12月31日，公司非公开发行股票并上市的募集资金专户余额为287,607,564.76元，募集资金使用和结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 2018年2月27日本公司专户募集资金总额 | 1 | 750,000,000.00 |
| 承销及保荐费用 | 2 | 16,981,132.06 |
| 间接发行费用 | 3 | 1,527,485.23 |
| 发行费用小计 | 4=2+3 | 18,508,617.29 |
| 实际募集资金额 | 5=1-4 | 731,491,382.71 |
| 2018年度使用募集资金金额 | 6 | 51,392,455.89 |
| 2018年度暂时补充流动资金 | 7 | 400,000,000.00 |
| 2018年度募集资金专户利息收入 | 8 | 832,901.50 |
| 2018年12月31日募集资金专户余额 | 9=5-6-7+8 | 280,931,828.32 |
| 截至2018年12月31日已累计投入募集资金总额 | 10 | 51,392,455.89 |
| 2019年度募投项目使用募集资金金额 | 11 | 248,745,205.81 |
| 2019年度返还2018年度暂时补充流动资金 | 12 | 400,000,000.00 |
| 2019年度暂时补充流动资金 | 13 | 400,000,000.00 |
| 2019年度募集资金专户利息收入 | 14 | 917,552.27 |
| 2019年12月31日募集资金专户余额 | 15=9-11+12-13+14 | 33,104,174.78 |
| 截至2019年12月31日已累计投入募集资金总额 | 16=6+11 | 300,137,661.70 |
| 2020年度募投项目使用募集资金金额 | 17 | 145,840,293.07 |
| 2020年度返还2019年度暂时补充流动资金 | 18 | 400,000,000.00 |
| 2020年度暂时补充流动资金 | 19 | 400,000,000.00 |
| 提前返还2020年度暂时补充流动资金 | 20 | 400,000,000.00 |
| 2020年度募集资金专户利息收入 | 21 | 343,683.05 |
| 2020年12月31日募集资金专户余额 | 22=15-17+18-19+20+21 | 287,607,564.76 |
| 截至2020年12月31日已累计投入募集资金总额 | 23=6+11+17 | 445,977,954.77 |
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户行名称 | 账号 | 余额 |
| 青岛国恩科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行 | 37150198822709002768 | 116,346.31 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行 | 69050078801100000168 | 250,035,285.59 | |
| 招商银行股份有限公司青岛城阳支行 | 532904578610277 | 30,315,761.82 | |
| 青岛国恩复合材料有限公司 | 招商银行股份有限公司青岛城阳支行 | 532906877210277 | 7,138,268.88 |
| 中国光大银行股份有限公司青岛市南支行 | 38040188000158317 | 26.31 | |
| 中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行 | 37150198822700002473 | 1,875.85 | |
| 余额合计 | 287,607,564.76 | ||
（三）本年度募集资金实际使用情况
国恩股份本年度募集资金实际使用情况如下：
单位：元
| 募集资金总额 | 731,491,382.71 | 本年度投入募集资金总额 | 145,840,293.07 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 445,977,954.77 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入 金额 | 截止期末累计投入金额（2） | 截止期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 先进高分子复合材料项目 | 否 | 731,491,382.71 | 731,491,382.71 | 145,840,293.07 | 445,977,954.77 | 60.97% | 2021年5月 | 3,332.73万元 | 否 | 是 |
| 承诺投资项目合计 | - | 731,491,382.71 | 731,491,382.71 | 145,840,293.07 | 445,977,954.77 | 60.97% | - | 3,332.73万元 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、公司“先进高分子复合材料项目”的实施主体为青岛国恩复合材料有限公司，因建设阶段的前期相关手续等办理时间较长，延缓了项目进度。目前厂房基建主体工程基本完成,部分设备的安装调试工作于2019年9月完成并投入运行，2019年9月至12月效益为732.44万元。2020年度效益为3,332.73万元。 2、该项目部分核心设备系从国外厂商采购，因国外定制化设备技术参数要求较高，从采购方案规划、进口设备选型，到签订采购合同、发货运输、进口报关，再到验收及安装调试、组织相关人员进行技术培训，其过程周期较长，而导致采购周期超过预期。再则，受全球新冠病毒疫情影响，国外设备制造厂商处于停工停产状态，无法保证设备的正常按期交付，以上因素导致整体完成进度延期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司“先进高分子复合材料项目”立项时，计划采购中的部分核心设备系国外进口，因受全球新冠病毒疫情影响，国外（欧美）设备制造厂商无法保证设备的正常交期。基于此，公司决定终止此一部分海外设备采购；受全球疫情影响及中美贸易争端等因素的影响，复合材料项目终端需求发生了不同程度的变化，产品细分领域面临诸多不确定性。公司适时根据经济形势、市场环境的变化，并结合项目实际情况，适度的控制投资规模。鉴于“先进高分子复合材料项目”目前已部分投产使用，项目投产部分可基本满足现有客户及未来公司发展需求。基于稳健经营原则，结合公司业务实际开展情况、整体的业务布局及战略规划，公司拟终止“先进高分子复合材料项目”并将剩余募集资金余额 28,760.76万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置 | 本公司于2018年4月25日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据信永 | |||||||||
| 换情况 | 中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛国恩科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2018QDA20253号），截至2018年4月25日，本公司投入“先进高分子复合材料项目”的自筹资金为3,030.60万元。公司使用募集资金人民币3,030.60万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 为提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，并根据相关法律规定，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 1、2018年3月5日，经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，同意公司将不超过40,000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2019年3月1日，公司已将该部分暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 2、2019年3月13日，经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2020年3月2日，公司已将该部分暂时补充流动资金的4亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 3、2020年3月13日，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2020年10月19日，公司将人民币20,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金提前归还至募集资金专户，2020年12月24日，公司将剩余用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币20,000万元提前归还至募集资金专户。至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2020年募集资金结余287,607,564.76元，结余原因为公司终止募投项目。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2020年12月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意公司终止实施“先进高分子复合材料项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金共计28,760.76万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。待方案经股东大会审议通过后，公司董事会将授权公司经营管理层办理永久补流相关事项及本募集资金专户销户等事宜。截至2020年12月31日，本公司尚未使用募集资金28,760.76万元部分仍作为银行存款专户存储专户管理。2021年1月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，2021年2月8日，经公司总经理办公室审议通过，募集资金专户37150198822709002768、37150198822700002473完成销户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不存在 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了编号为XYZH/2021JNAA10007的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：国恩股份募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了国恩股份2020年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：在2020年度持续督导期间，国恩股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地履行了三方监管协议及四方监管协议，不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对国恩股份2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
此页无正文，为兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告之签字页
保荐代表人（签名）：温国山、李圣莹保荐机构：兴业证券股份有限公司
2021年4月12日