股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2021-014
青岛国恩科技股份有限公司关于补充确认日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“国恩股份”）于2021年4月9日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，对公司控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”）与青岛汉方药业有限公司（以下简称“汉方药业”）之间发生的关联交易事项补充履行审批程序。关联董事张世德先生进行了回避表决。本次审议的关联交易额度在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）补充确认日常关联交易
公司董事张世德持有汉方药业20%的股权，并担任汉方药业的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，汉方药业为本公司的关联法人。公司在内部审计过程中发现，2020年度益青生物向汉方药业购买商品110.80万元（不含税）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条：“对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露”，并按规定提交公司董事会或股东大会审议。由于子公司工作人员对日常关联交易披露的理解存在一定偏差，公司因管理疏忽，未及时履行信息披露义务，基于谨慎性原则，提交公司董事会予以补充确认。
（二）日常关联交易类别和金额
| 发生期间 | 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） |
| 2020年度 | 采购商品 | 青岛汉方药业有限公司 | 胶囊 | 110.80 | 0.02% |
二、关联方基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 青岛汉方药业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2007年11月26日 |
| 法定代表人 | 胡克 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 青岛市市北区长春路1号1号楼3号 |
| 经营范围 | 批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）（药品经营许可证 有效期限以许可证为准）。日化用品、骨胶饲料；销售：Ⅱ类、Ⅲ类：6823医用超声仪器及有关设备、6830医用X射线设备（医疗器械经营许可证 有效期限以许可证为准）；批零兼营：Ⅱ类：6801基础外科手术器械、6820普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6827中医器械、6841医用化验和基础设备器具、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品（第二类医疗器械经营备案凭证 有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 胡克 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 张世德 | 200.00 | 20.00 |
| 3 | 黄明华 | 200.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（三）最近一期主要财务数据
截至2020年12月31日，汉方药业资产总额4,813万元，负债总额4,673万元，净资产140万元，2020年度营业收入4,556万元，净利润12万元（以上数据未经审计）。
（四）关联关系
公司董事张世德担任汉方药业的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，汉方药业为公司关联法人，上述日常交易构成关联交易。
（五）履约能力分析
汉方药业为依法存续的有限责任公司，经营情况和财务状况良好，具有较好的履约能力。
三、交易的定价政策及定价依据
益青生物向汉方药业采购商品的价格由双方根据市场价格协商确定，交易价格公允，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关
联方输送利益的行为。
四、交易协议的主要内容
益青生物与汉方药业根据自愿、平等、互惠、互利原则签署了相应交易合同，各方均按照交易合同的约定履行合同；交易条件平等，不存在损害上市公司利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
汉方药业的经营范围为“批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）（药品经营许可证 有效期限以许可证为准）。日化用品、骨胶饲料；销售：Ⅱ类、Ⅲ类：6823医用超声仪器及有关设备、6830医用X射线设备（医疗器械经营许可证 有效期限以许可证为准）；批零兼营：Ⅱ类：6801基础外科手术器械、6820普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6827中医器械、6841医用化验和基础设备器具、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品（第二类医疗器械经营备案凭证有效期限以许可证为准）”。公司向其采购胶囊主要是为满足部分客户需求对特定型号产品进行的小批量调剂，属于公司正常的经营行为。
公司与汉方药业的关联交易定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至今，公司与汉方药业已累计发生的各类关联交易的总金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年1月1日至今 |
| 采购商品 | 110.80 | 0.00 |
| 房屋租赁 | 28.57 | 7.14 |
| 水电 | 3.77 | 1.01 |
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司补充确认的日常关联交易是基于子公司青岛益青生物科技股份有限公司正常生产经营需要所发生的，交易定价合理、公允，不存在影响公司及子公司持续经营能力及独立性的情形，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
独立董事同意将此事项提交公司董事会审议。同时，在审议关联交易事项时，
关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事独立意见
公司于2021年4月9日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《补充确认日常关联交易的议案》，补充确认与汉方药业发生的日常关联交易。公司
董事会在审议关联交易时，关联董事回避，其表决程序符合有关法律法规的规定。独立董事认为：
本次补充确认的日常关联交易事项符合控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司的实际经营需要，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议补充确认日常关联交易议案时，关联董事回避了表决，形成的决议合法、有效。
综上所述，独立董事对公司补充确认关联交易事项表示同意。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可独立意见；
4、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
2021年4月12日