中银国际证券股份有限公司
关于吉林电力股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：吉林电力股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：吉电股份股票代码：000875
财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
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目 录
目 录 ...... 1
第一节 声 明 ...... 2
第二节 释 义 ...... 4
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对收购报告书内容的核查 ...... 7
二、对本次收购的目的核查 ...... 7
三、对收购人及其一致行动人的资格与能力的核查 ...... 7
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ..... 15五、对收购人及其一致行动人的股权控制关系的核查 ...... 16
六、对收购资金来源及其合法性的核查 ...... 17
七、对本次收购涉及以证券支付收购价款情况的核查 ...... 18
八、对收购人及其一致行动人履行的必要授权和批准程序的核查 ....... 18九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 ...... 19
十、关于收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划 ...... 19
十一、本次收购对上市公司经营独立性及持续发展的影响 ...... 19
十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ...... 21
十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易情况的核查 ... 27
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查 ...... 28
十五、对收购前六个月买卖上市交易股份情况的核查 ...... 28
十六、关于本次收购符合免于发出要约的条件的核查 ...... 29
十七、财务顾问的结论意见 ...... 29
附表 ...... 32
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第一节 声 明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中银国际证券股份有限公司接受国家电投集团吉林能源投资有限公司的委托，担任本次收购吉林电力股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次收购的财务顾问，中银证券出具的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人等相关方提供，收购人及其一致行动人等相关方已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（二）本财务顾问报告不构成对吉电股份的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
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会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人及其一致行动人、吉电股份以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
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第二节 释 义
除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
| 本财务顾问报告 | 指 | 《中银国际证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 《收购报告书》 | 指 | 《吉林电力股份有限公司收购报告书》 |
| 吉电股份、上市公司 | 指 | 吉林电力股份有限公司（股票代码：000875） |
| 吉林能投、控股股东、收购人、能交总 | 指 | 国家电投集团吉林能源投资有限公司（原名为吉林省能源交通总公司；2016年6月，更名为国家电投集团吉林省能源交通总公司；2018年1月，更名为国家电投集团吉林能源投资有限公司） |
| 国家电投、实际控制人 | 指 | 国家电力投资集团有限公司（原名为中国电力投资集团公司；2015年与国家核电技术有限公司合并重组，更名为国家电力投资集团公司；2017年改制为国有独资公司，更名为国家电力投资集团有限公司） |
| 财务公司 | 指 | 国家电投集团财务有限公司 |
| 成套公司 | 指 | 中国电能成套设备有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 国家电投、财务公司、成套公司 |
| 国家电投及一致行动人、吉林能投及一致行动人 | 指 | 国家电投、吉林能投、财务公司、成套公司互为一致行动人 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中银证券 | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 吉林能投、财务公司现金参与认购吉电股份非公开发行股份 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 吉电股份本次非公开发行A股股票的行为 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第三节 财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写《收购报告书》，对收购人及其一致行动人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。本财务顾问对收购报告书进行了审阅和验证，并对收购人及其一致行动人编制收购报告书所依据的文件材料进行了核查。收购人及其一致行动人等相关方已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
经核查，本财务顾问认为，收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写《收购报告书》，相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、对本次收购的目的核查
吉林能投、财务公司参与认购吉电股份的本次非公开发行股票，收购完成后，收购人及一致行动人对吉电股份的持股比例合计34.00%，有助于进一步增强国家电投对吉电股份控制权的稳定性。
本财务顾问对收购人及一致行动人、吉电股份的相关情况进行了核查，包括基本情况、业务及经营情况等。经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反相关法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人的资格与能力的核查
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、对收购人主体资格的核查
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截至本财务顾问报告签署之日，收购人吉林能投的基本情况如下：
| 公司名称 | 国家电投集团吉林能源投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 长春市工农大路50号 |
| 法定代表人 | 才延福 |
| 注册资本 | 309,940.51944万元 |
| 成立日期 | 1997年11月26日 |
| 统一社会信用代码 | 912200001239214404 |
| 经营范围 | 电力项目投资；火电、水电、新能源(包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质)的建设、生产与销售；供热、工业供汽、供水(冷、热水)；煤炭的批发经营、采购与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 至2050-12-31 |
| 股东名称 | 国家电力投资集团有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 长春市工农大路50号 |
| 联系电话 | 0431-81150991 |
截至本财务顾问报告签署之日，吉林能投的控股股东及实际控制人为国家电投。国家电投系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为其唯一出资人和实际控制人。根据吉林能投出具的说明并经核查，吉林能投不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、对一致行动人国家电投主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人国家电投的基本情况如下：
| 公司名称 | 国家电力投资集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
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| 注册地址 | 北京市西城区金融大街28号院3号楼 |
| 法定代表人 | 钱智民 |
| 注册资本 | 3,500,000万元 |
| 成立日期 | 2003年3月31日 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109310534 |
| 经营范围 | 项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理(不在北京地区开展)；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 股东名称 | 国务院国有资产监督管理委员会持股100% |
| 通讯地址 | 北京市西城区北三环中路29号院1号楼国家电投大厦 |
| 联系电话 | 010-66298780 |
截至本财务顾问报告签署之日，国家电投系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为其唯一出资人和实际控制人。根据国家电投出具的说明并经核查，国家电投不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、对一致行动人财务公司主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人财务公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 国家电投集团财务有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层 |
| 法定代表人 | 徐立红 |
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| 注册资本 | 600,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1992年9月2日 |
| 统一社会信用代码 | 911100001922079532 |
| 经营范围 | 经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 经营期限 | 至2042-09-01 |
| 主要股东名称 | 国家电力投资集团有限公司持股42.50% |
| 通讯地址 | 北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层 |
| 联系电话 | 010-56625893 |
截至本财务顾问报告签署之日，国家电投直接持有财务公司的42.50%股权，为财务公司控股股东、实际控制人。
根据财务公司出具的说明并经核查，财务公司不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4、对一致行动人成套公司主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署之日，成套公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国电能成套设备有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市东城区安德里北街15号 |
| 法定代表人 | 张勇 |
| 注册资本 | 23,339.413964万元 |
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| 成立日期 | 1993年2月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100012981E |
| 经营范围 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务：不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务（有效期至2021年08年19日）；水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；中央投资项目招标代理、政府采购代理、工程招标代理、机电产品国际招标业务、国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务、技术改造项目设备招标代理及货物和服务类招标代理业务；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备的展销；技术开发；会议服务；物业管理；出租商业用房、出租办公用房；销售办公用品、办公机械及耗材、办公家具、家用电器、食品、服装、鞋帽、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 主要股东名称 | 国家电力投资集团有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市东城区安德里北街15号 |
| 联系电话 | 010-56995887 |
成套公司为国家电投全资子公司，国家电投为成套公司控股股东、实际控制人。根据成套公司出具的说明并经核查，成套公司不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。经核查，本财务顾问认为，吉林能投系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），国家电投系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资）、成套公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），财务公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的其他
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有限责任公司；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查
1、吉林能投财务状况
吉林能投最近三年相关财务数据如下表：
单位：万元
| 科目 | 2019 年 12 月31日 /2019 年 度 | 2018 年 12 月31日/2018 年 度 | 2017 年 12 月31日 /2017 年 度 |
| 资产总计 | 4,649,790.98 | 4,481,162.96 | 4,120,168.47 |
| 负债合计 | 3,784,663.07 | 3,621,372.12 | 3,101,237.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -30,916.73 | -7,054.40 | 84,199.67 |
| 营业收入 | 987,828.93 | 855,180.56 | 645,259.81 |
| 净利润 | -43.09 | -33,667.67 | -59,158.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -33,801.08 | -56,702.88 | -18,048.45 |
| 资产负债率 | 81.39% | 80.81% | 75.27% |
| 净资产收益率 | 不适用 | 不适用 | -37.46% |
注：1、表格数据中，2017-2019 年财务数据已经审计；
2、资产负债率=负债总额/资产总额，下同；
3、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(本期末归属于母公司所有者权益
合计+本期初归属于母公司所有者权益合计)/2)。因2018年-2019年吉林能投加权平均净资产、归属于母公司普通股股东净利润均为负值，故未计算披露加权平均净资产收益率。吉林能投控股股东及实际控制人国家电投最近三年财务状况详见本节三、
（二）2、国家电投财务状况。
2、国家电投财务状况
国家电投最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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| 科目 | 2019 年 12 月31日/2019 年 度 | 2018 年 12 月31日/2018 年 度 | 2017 年 12 月31日/2017 年 度 |
| 总资产 | 119,433,950.34 | 108,030,146.72 | 100,518,146.71 |
| 总负债 | 90,439,187.57 | 84,745,107.08 | 81,804,596.58 |
| 归属于母公司所 有者权益合计 | 10,852,008.94 | 7,414,361.99 | 6,210,655.97 |
| 营业收入 | 27,223,992.26 | 22,641,527.70 | 20,090,958.87 |
| 净利润 | 1,054,062.28 | 674,299.56 | 543,805.00 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 | 124,040.06 | 112,913.86 | 134,203.98 |
| 资产负债率 | 75.72% | 78.45% | 81.38% |
| 净资产收益率 | 4.03% | 3.36% | 2.98% |
注：1、表格数据中，2017-2019 年数据已经审计；
2、资产负债率=负债总额/资产总额，下同；
3、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(本期末归属于母公司所有者权益
合计+本期初归属于母公司所有者权益合计)/2。
3、财务公司财务状况
最近三年，财务公司的主要财务数据如下:
单位：万元
| 科目 | 2019 年 12 月31日/2019 年 度 | 2018 年 12 月31日/2018 年 度 | 2017 年 12 月31日/2017 年 度 |
| 资产总计 | 4,671,992.45 | 4,386,356.00 | 3,679,755.97 |
| 负债合计 | 3,630,799.97 | 3,368,507.95 | 2,705,023.59 |
| 所有者权益合计 | 1,041,192.48 | 1,017,848.05 | 974,732.38 |
| 营业收入 | 138,778.03 | 141,541.97 | 126,967.29 |
| 净利润 | 62,095.67 | 87,829.39 | 77,861.16 |
| 资产负债率 | 77.73% | 76.80% | 73.51% |
| 净资产收益率 | 6.03% | 8.82% | 8.07% |
注：1、表格数据中，2017-2019 年财务数据已经审计；
2、资产负债率=负债总额/资产总额，下同；
3、净资产收益率=净利润/(本期末所有者权益合计+本期初所有者权益合计)/2)。
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4、成套公司财务状况
最近三年，成套公司的主要财务数据如下:
单位：万元
| 科目 | 2019 年 12 月31日/2019 年 度 | 2018 年 12 月31日/2018 年 度 | 2017 年 12 月31日/2017 年 度 |
| 资产总计 | 443,863.36 | 356,195.99 | 334,445.94 |
| 负债合计 | 224,688.51 | 176,174.96 | 173,449.43 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 219,174.85 | 179,806.44 | 160,808.20 |
| 营业收入 | 185,967.66 | 199,562.26 | 176,814.48 |
| 净利润 | 27,148.26 | 19,277.95 | 18,241.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,148.26 | 19,251.67 | 18,236.50 |
| 资产负债率 | 50.62% | 49.46% | 51.86% |
| 净资产收益率 | 12.39% | 10.71% | 11.33% |
注：1、表格数据中，2017-2019年财务数据已经审计；
2、资产负债率=负债总额/资产总额，下同；
3、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(本期末归属于母公司所有者权益合计+本期初归属于母公司所有者权益合计)/2)。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已根据《第16号准则》等有关规定在《收购报告书》中披露了相关财务数据；收购人及其一致行动人具备收购的经济实力。
（三）对收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
本次收购系上市公司控股股东及其一致行动人通过认购上市公司非公开发行股票收购上市公司，本次收购前，吉电股份实际控制人国家电投及其全资子公司吉林能投、成套公司合计持有上市公司60,431.03万股，持股比例合计为28.16%。收购完成后，收购人及一致行动人在本次发行完成后合计持有上市公司94,867.08万股，持股比例合计为34.00%，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。吉林能投作为上市公司控股股东，拥有多年上市公司管理经营，
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具备规范运作上市公司的能力。同时，收购人及其一致行动人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的能力。
（四）对收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人除按《收购报告书》等信息披露文件已披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人及其一致行动人诚信情况的核查
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的未决重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人及其一致行动人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人及其一致行动人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司。
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五、对收购人及其一致行动人的股权控制关系的核查
（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系
1、吉林能投的股权控制关系
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，吉林能投为国家电投的全资子公司。吉林能投的股权控制关系如下：
2、国家电投的股权控制关系
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，国家电投系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为其唯一出资人和实际控制人。国家电投的股权控制关系如下图所示：
3、财务公司的股权控制关系
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，国家电投直接持有财务公司的42.50%股权，为财务公司控股股东、实际控制人。财务公司的股权控制关系如下图所示：
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4、成套公司的股权控制关系
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，成套公司为国家电投全资子公司，国家电投为成套公司控股股东、实际控制人。
（二）收购人及其一致行动人的一致行动关系
国家电投分别直接持有吉林能投100%股权、财务公司42.50%股权、成套公司100%股权。根据《收购管理办法》第83条规定，国家电投、吉林能投、财务公司、成套公司互为一致行动人。
六、对收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为，本次认购资金全部来源于吉林能投、财务公司合法的自有资金以及自筹资金。上述资金来源符合法律法规的规定，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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七、对本次收购涉及以证券支付收购价款情况的核查经核查，收购人本次收购全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人及其一致行动人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）已经履行的程序
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购已履行的相关程序如下：
1、吉林能投、财务公司履行内部决策审议程序，已批准本次交易。
2、2020年5月31日，吉电股份第八届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行方案；
3、2020年6月9日，吉电股份本次非公开发行股票方案获得实际控制人国家电投原则同意；
4、2020年6月23日，吉电股份2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案；
5、2020年8月10日，吉电股份第八届董事会第十一次会议审议通过了修订后的非公开发行相关议案；
6、2020年8月27日，吉电股份2020年第二次临时股东大会审议通过了修订后的非公开发行相关议案；
7、2020年10月22日，收到中国证监会核发的《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2610号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）尚待履行的程序
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，未发现存在其他与本次收购相关的
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应履行而未履行的程序。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
本次收购是由于收购人及其一致行动人认购上市公司向其非公开发行股票导致。本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司34.00%的股份，吉林能投仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化。
根据收购人及其一致行动人的书面确认，在过渡期间内，为保证上市公司的稳定经营，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务、资产、高级管理人员等进行重大调整的计划或安排。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司在过渡期间的稳定经营产生重大影响。
十、关于收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人后续计划安排如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次收购完成后，在进一步增强收购人及其一致行动人对上市公司控制权稳定性的前提下，上市公司的资本结构将得到优化，为其战略规划的实现提供必要的资本条件。
截至本财务顾问报告签署之日，除本次交易涉及相关事项外，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
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截至本财务顾问报告签署之日，除本次交易涉及相关事项外，收购人及其一致行动人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述交易，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，本次收购完成后，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律
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法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十一、本次收购对上市公司经营独立性及持续发展的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次收购后，为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，收购人吉林能投出具了《国家电投集团吉林能源投资有限公司关于吉林电力股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司业务、资产、财务、人员和机构独立性。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司具有独立的法人资格，有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人及其关联方与上市公司在业务、资产、财务、人员和机构上保持独立，因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
（二）同业竞争及相关解决措施
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东为吉林能投，收购完成后持有上市公司26.19%的股权；实际控制人为国家电投，持有吉林能投100%的股权。
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1、上市公司及其控股股东、实际控制人业务情况
上市公司主要业务为发电和供热。其中，发电业务分为火力发电、风力发电及光伏发电。上市公司火力发电及供热业务均在吉林省内。截至本财务顾问报告签署之日，其风力发电及光伏发电分布在全国21个省份。截至本财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东吉林能投除了持有上市公司股份外，吉林省内仅持有白山明珠产业园区管理有限公司100%股权以及吉林省博大生化有限公司15.05%股权。在吉林省外还持有内蒙古吉电能源有限公司100%股权、海南州吉能投新能源有限公司50%股权、国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司49%股权、甘肃中电投吉能新能源有限公司28.03%股权、张掖吉电新能源有限公司28.03%股权以及天津吉能运营管理有限公司4%股权。
上市公司实际控制人国家电投是中国五大发电集团之一，是一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公司。国家电投境内业务几乎覆盖所有省份，境外业务范围覆盖64个国家。
2、同业竞争情况
（1）火力发电和供热业务不存在同业竞争
截至2020年6月30日，国家电投境内火电装机容量8,247.89万千瓦，其中吉林省内仅有发行人的330万千瓦及控股股东吉林能投下属的通化热电公司60万千瓦。上述主体境内火电装机容量的情况如下：
单位：万千瓦
| 科目 | 吉电股份 | 吉林能投 | 国家电投 |
| 吉林省内 | 330.00 | 60.00 | 0.00 |
| 吉林省外 | 0.00 | 0.00 | 7,857.89 |
注：表格中，国家电投的统计数据不含吉林能投，吉林能投的统计数据不含吉电股份。
上市公司火力发电主要客户为火电机组所在地的省级电网公司，供热业务的主要客户为供热机组所在地市内居民及企业。上市公司火力发电及供热业务全部在吉林省内。截至本财务顾问报告签署之日，控股股东吉林能投为履行避免同业竞争承诺，已完成通化热电公司对外处置工作，吉林能投在吉林省内乃至全国范
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围内不再经营火力发电及供热业务。上市公司与吉林能投在火力发电及供热业务上的潜在同业竞争问题已经彻底解决。国家电投在吉林省内除上市公司的火电资产外不存在其他火电资产，上市公司与国家电投在火力发电及供热业务领域不存在同业竞争。
（2）风力发电和光伏发电业务不存在同业竞争
截至2020年6月30日，国家电投境内风力发电装机1,985.06万千瓦，境内光伏发电装机2,215.39万千瓦。国家电投从事风力发电和光伏发电的主要子公司境内新能源装机情况及主要经营区域如下表：
单位：万千瓦
| 序号 | 企业名称 | 风电 | 光伏 | 主要经营区域 |
| 1 | 国家电投集团东北电力有限公司 | 66.56 | 34.78 | 辽宁、内蒙古 |
| 2 | 国家电投集团河北电力有限公司 | 81.92 | 128.63 | 河北 |
| 3 | 国家电投河南电力有限公司 | 40.73 | 2.80 | 河南、湖北 |
| 4 | 国家电投集团江西电力有限公司 | 96.54 | 58.41 | 江西 |
| 5 | 中国电力国际发展有限公司 | 160.22 | 298.16 | 甘肃、山西 |
| 6 | 上海电力股份有限公司 | 230.09 | 278.88 | 江苏 |
| 7 | 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 | 192.40 | 387.80 | 青海 |
| 8 | 国家电投集团云南国际电力投资有限公司 | 94.06 | 36.00 | 云南 |
| 9 | 国家电投集团贵州金元股份有限公司 | 8.76 | 202.71 | 贵州、广西 |
| 10 | 国家电投集团新疆能源化工有限责任公司 | 139.15 | 75.76 | 新疆 |
| 11 | 国家电投集团铝电投资有限公司 | 64.75 | 12.04 | 宁夏 |
| 12 | 国家电投集团四川电力有限公司 | 19.80 | 21.08 | 四川 |
| 13 | 国家电投集团黑龙江新能源有限公司 | 0.00 | 103.96 | 黑龙江、浙江 |
| 14 | 国家电投集团内蒙古能源有限公司 | 114.24 | 56.00 | 内蒙古 |
| 15 | 国家电投集团北京电力有限公司 | 202.29 | 102.92 | 内蒙古、山西、新疆、山东 |
| 16 | 吉林电力股份有限公司 | 194.50 | 227.72 | 吉林、江西、河北 |
风力发电及光伏发电项目均需经相关政府部门核准，这些项目的核准独立于上市公司及其控股股东、实际控制人。在上市公司已取得风力发电及光伏发电业务的部分省份里，如江西省有实际控制人下属国家电投集团江西电力有限公司从事风力发电、光伏发电业务，河北省有实际控制人下属国家电投集团河北电力有
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限公司从事风力发电、光伏发电业务。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度”，以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）、《国家发展改革委 国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）、《国家发展改革委 国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807号）等法律法规规定，风力发电及光伏发电应全额消纳，即上市公司与实际控制人其他投资主体风力及光伏所发电量可全部上网实现销售，不存在竞争关系。因此，上市公司与控股股东、实际控制人在风力发电及光伏发电业务领域亦不存在同业竞争。
（3）风力发电、光伏发电与火力发电之间不存在同业竞争
根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）、《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）等法律法规的相关规定，风力发电及光伏发电作为可再生能源发电机组享有优先调度权，只要可再生能源发电机组具备发电条件，电网将优先调度可再生能源机组所发电量上网，促进可再生能源机组多发满发。此外，根据《中华人民共和国可再生能源法》以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）等法律法规规定，风力发电及光伏发电应全额消纳，即上市公司风力及光伏所发电量可全部上网实现销售。因此，上市公司风力发电、光伏发电业务与实际控制人下属火力发电业务之间不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
（1）上市公司实际控制人国家电投出具的避免同业竞争承诺
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司实际控制人国家电投为避免与上市公司可能存在的潜在的同业竞争，出具了《国家电力投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
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“鉴于国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）及国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”）于2020年5月31日签署了《非公开发行A股股票认购协议》，双方约定，财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元；吉林能投参与本次发行的认购，使得收购人及一致行动人（一致行动人除吉林能投、财务公司外包括中国电能成套设备有限公司、国家电力投资集团有限公司）在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）。国家电力投资集团有限公司（以下简称“本公司”）作为吉电股份的实际控制人，为避免与吉电股份可能存在的潜在的同业竞争，特作出如下说明和承诺：
1、本公司及下属电厂与吉电股份均通过与各自所处电网的购电协议向电网售电，本公司不能决定吉电股份上网电量的分配和调度，对核定上网电价亦无定价权。因此本公司与吉电股份不存在实质性的同业竞争。
2、本公司不会因财务公司、吉林能投认购吉电股份本次非公开发行部分股票而与上市公司之间产生新的同业竞争。本公司在作为吉电股份的股东或实际控制人期间，本公司或本公司所实际控制企业（除吉电股份外）不会在中国吉林省内，以任何方式直接或间接参与任何与吉电股份构成实质性的同业竞争业务。”
（2）上市公司控股股东吉林能投出具的避免同业竞争承诺
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东吉林能投为避免与上市公司可能存在的潜在的同业竞争，出具了《国家电投集团吉林能源投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“鉴于国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”或“本公司”）及国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”）于2020年5月31日签署了《非公开发行A股股票认购协议》，双方约定，财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元；吉林能投参与本次发行的认购，使得收购人及一致行动人（一致行动人除吉林能投、财务公司外包括中国电能成套设备有限公司、国家电力投资集团有限公司）在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%（所
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需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）。本公司作为吉电股份的控股股东，为避免与吉电股份可能存在的潜在的同业竞争，特作出如下说明和承诺：
1、本公司及下属电厂与吉电股份均通过与各自所处电网的购电协议向电网售电，本公司不能决定吉电股份上网电量的分配和调度，对核定上网电价亦无定价权。因此本公司与吉电股份不存在同业竞争。
2、本公司不会因认购吉电股份本次非公开发行部分股票而与上市公司之间产生新的同业竞争。本公司在作为吉电股份的股东期间，本公司或本公司所实际控制企业（除吉电股份外）不会在中国吉林省内，以任何方式直接或间接参与任何与吉电股份构成同业竞争的业务。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次收购前后无新增关联交易。
上市公司已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件中明确规定了关联交易的公允决策程序，该等程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人做出如下承诺：
“鉴于国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）及国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”）于2020年5月31日签署了《非公开发行A股股票认购协议》，双方约定，财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元；吉林能投参与本次发行的认购，使得收购人及一致行动人（一致行动人除吉林能投、财务公司外包括中国电能成套设备有限公司、国家电力投资集团有限公司）在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）。为减少和规范与吉电股份的关联交易，吉林能投及国家电力投资集团有限公司（以下简称“公司”）特作出如下说明和承诺∶
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1、公司未来将减少和规范与吉电股份的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按市场公认的合理价格确定，或通过与独立第三方公开、公平、公正的招标投标模式确定，并依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和规范性法律文件等有关规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
2、公司承诺按照有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所制定的规范性法律文件以及吉电股份公司章程等管理制度的规定，平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害吉电股份及全体股东的合法权益。
3、吉电股份独立董事如认为吉电股份与公司或公司所控制企业之间的关联交易损害吉电股份或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。若审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了吉电股份或其他股东的利益，且有证据表明公司不正当地利用了对吉电股份的控制力，公司愿意就上述关联交易对吉电股份或其他股东所承担的损失依法承担赔偿责任。”
十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
就本次收购中通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定期，收购人吉林能投及财务公司承诺其所认购的吉电股份本次非公开发行的A股普通股自本次发行完成之日起36个月内不对外转让。
经核查，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易情况的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
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截至本财务顾问报告签署日前24个月内，上市公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对国家电投及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
经核查，本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十五、对收购前六个月买卖上市交易股份情况的核查
（一）对收购人及其一致行动人买卖上市公司股份情况的核查
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根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖吉电股份股票的情形。
（二）对收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况的核查
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖吉电股份股票的情形。
十六、关于本次收购符合免于发出要约的条件的核查
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次收购完成后，收购人及一致行动人对吉电股份的合计持股比例为
34.00%。收购人及其一致行动人已承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且吉电股份股东大会已通过《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人国家电力投资集团有限公司及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
经本财务顾问核查，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
十七、财务顾问的结论意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
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对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次收购符合相关法律法规的规定，收购报告书的编制符合法律法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2-2-31
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
沈 奕
投资银行部门负责人：
陈新峰
内核负责人：
丁盛亮
财务顾问主办人：
吕璎同 马燕
项目协办人：
刘潇天 薛冬郎
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
2-2-32
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 吉林电力股份有限公司 | 财务顾问名称 | 中银国际证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 吉电股份 | 证券代码 | 000875.SZ | |||
| 收购人名称或姓名 | 国家电投集团吉林能源投资有限公司、国家电力投资集团有限公司、国家电投集团财务有限公司、中国电能成套设备有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否? | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 本次收购系吉林能投、财务公司通过认购吉电股份非公开发行的股票，使得本次非公开发行完成后，吉林能投及一致行动人对吉电股份的持股比例合计34.00%，吉林能投仍为上市公司控股股东。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并 | 是 | ||||
2-2-33
| 与实际情况相符 | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 否 | 已核查收购人及其一致行动人相关董事、监事、高级管理人员身份证明，以及上述人员的自查报告、出具的相关说明中填列的近亲属身份信息 | |
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 否 | 财务公司董事长徐立红之女吴悠已取得美国永久居留权 | ||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 吉林能投证券账户号码为B880242669、0800020563，国家电投证券账户号码为0800023739，财务公司证券账户号码为0800292893、0800123107、B882042913、B880756228，成套公司证券账户号码为B882917016、0800114259 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 否 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 是 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 |
2-2-34
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 否 | 收购人及其一致行动人已出具声明，确认其近三年不存在相关行政处罚。本财务顾问通过查询国家企业信用信息公示系统，未发现收购人及其一致行动人近三年存在违法记录。 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 否 | 收购人的一致行动人国家电投存在控制其他上市公司的情形 | |
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用，被收购人未控制其他上市公司 | |||
| 不适用，被收购人未控制其他上市公司 |
2-2-35
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | 收购人及其实际控制人不存在税务方面违法违规 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 是 | 国家电投分别直接持有吉林能投100%股权、财务公司42.50%股权、成套公司100%股权 | |
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 是 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 是 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 否 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 否 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 是 | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 | 目前无具体计划，但未来不排除 | |
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 是 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 是 | ||
2-2-36
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 是 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 是 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 |
2-2-37
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 是 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 是 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 是 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 是 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 是 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
2-2-38
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 是 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | 不适用 | ||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | 不适用 | ||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司 | 不适用 |
2-2-39
| 除外）不存在资金、业务往来 | ||||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | 不适用 | ||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购 | 不适用 |
2-2-40
| 管理办法》第五十条规定的文件 | ||||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | 不适用 | ||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 | 是 | ||
| 5.9.2 |
| 是 | 本次交易完成后，吉林能投及其一致行动人对吉电股份持股比例合计不低于34% | |||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 是 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
2-2-41
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 是 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 是 | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 否 | ||
| 7.3 | ||||
| 否 | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 是 | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 否 | 本次收购前后，收购人及其关联方与上市公司存在持续的关联交易，收购人及其控股股东已就规范与吉电股份的关联交易出具承诺函 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争 | 是 | ||
2-2-42
| 或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | ||||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 是 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 是 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 是 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 是 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 否 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | |||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 是 | 吉林能投、财务公司承诺其认购的本次发行股份自发行完成之日起36个月内不得转让 | |
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 是 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | |||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约 | 不适用 | ||
2-2-43
| 定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | ||||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | ||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 否 | 截至本财务顾问报告签署日前24个月内，上市公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对国家电投及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露 | |
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1. | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在 | 是 | ||
2-2-44
| 4 | 签署或者谈判的合同、默契或者安排 | |||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 是 | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 是 | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问根据收购人及其一致行动人等相关方提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人及其一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、对上市公司的后续计划、本次交易前后的同业竞争和关联交易情况、是否符合免于发出要约收购规定的情况等进行了核查。 经核查，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项免于发出要约的规定。 | ||||
2-2-45
（本页无正文，为中银国际证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：
吕璎同 马燕
中银国际证券股份有限公司
年 月 日