| 证券代码：003015 | 证券简称：日久光电 | 公告编号：2021-018 |
江苏日久光电股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
江苏日久光电股份有限公司（以下简称“日久光电”或“公司”）第三届董事会第三次会议于2021年4月9日上午10:00在日久光电公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2021年3月30日以书面方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司全部监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈超先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
江苏日久光电股份有限公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施。结合2020年度的主要工作情况，公司董事会制定了《2020年度董事会工作报告》。
公司独立董事任永平、张雅、孔烽，公司曾任独立董事徐冬根、张云龙、薛誉华向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。
详细内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》。
公司董事长、总经理陈超先生向董事会汇报了2020年公司经营情况和2021年经营计划。
详细内容见《2020年年度报告》里的第四节 经营情况讨论与分析。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（容诚审字[2021]230Z0814号），公司制定了《2020年度财务决算报告》。
详细内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2020年度财务决算报告》。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（容诚审字字[2021]230Z0814号），2020年度以合并报表为基础，实现归属于上市公司股东的净利润为9,908.51万元，加上年初未分配利润19,377.10万元，提取盈余公积1,079.21万元，本年度可供全体股东分配的利润为28,206.39万元；以母公司报表为基础的实现归属于上市公司股东的净利润为10,792.13万元，加上年初未分配利润21,249.54万元，提取盈余公积1,079.21万元，本年度可供全体股东分配的利润30,962.45万元。
鉴于公司目前的经营与财务状况，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，拟定2020年度利润分配方案为：以公司现有总股本281,066,667股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金红利42,160,000.05元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
详细内容见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2020年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、审议《关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
根据公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
详细内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
鉴于本议案所有董事均为关联董事应回避表决，故本议案直接提交2020年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与容诚会计师事务所协商确定2021年度审计费用。
详细内容见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘公司2021年度会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详细内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》及《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》。详细内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2020年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制出具了鉴证报告，详细内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2020年度内部控制鉴证报告》。中信证券股份有限公司发表了核查意见。详细内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《中信证券股份有限公司关于江苏日久光电股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》。议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
公司《2020年年度报告》及其摘要充分、全面、真实、准确地反映了公司2020年年度的经营状况。
2020年年度报告详细内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2020年年度报告》、《2020年年度审计报告》。
2020年年度报告摘要详细内容见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2020年年度报告摘要》。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2020年度<募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
详细内容见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容见本同日于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，详细内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
中信证券股份有限公司发表了核查意见。详细内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《中信证券股份有限公司关于江苏日久光电股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。
董事会同意公司为上述全资子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供总额不超过人民币7,200万元连带责任担保。
详细内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
详细内容见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》。
经公司审计委员会提名，拟聘任苏衡先生担任公司内部审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。简历详见附件。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于补选第三届董事会董事的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司提名委员会资格审查，公司董事会同意提名杨家恺先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会选举。简历详见附件。详细内容见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于补选董事的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意独立意见，详细内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于提议召开 2020年年度股东大会的议案》。
根据公司本次董事会有关议案的需要，拟提请于2021年5月6日（星期四）下午14:30召开公司2020年年度股东大会。
详细内容见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）《江苏日久光电股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
（二）《江苏日久光电股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
（三）《江苏日久光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
（四）《江苏日久光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》 ；
（五）保荐机构意见。
特此公告。
江苏日久光电股份有限公司
董 事 会2021年4月12日
附件：
1、苏衡先生，中国国籍，无境外永久居留权。1984年出生，本科学历。2006年7月至2011年2月任上海回天化工新材料有限公司主办会计，2011年3月至2014年10月任日月光半导体昆山有限公司资深预算分析师，2014年10月至2017年4月任盛旺汽车零部件（昆山）有限公司成本主管，2017年4月至2019年2月任美普森包装（昆山）有限公司高级会计，2019年2月至2021年3月任江苏奥首材料科技有限公司财务负责人。
苏衡先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
截至本公告日，苏衡先生不持有公司股份。与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他现任和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。苏衡先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
2、杨家恺先生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年出生，本科学历。2016年1月至2017年4月任中泰世华节能投资有限公司投资经理，2017年5月至2020年5月任齐鲁中泰资本管理有限公司投资经理，2020年5月至今任齐鲁中泰私募基金管理有限公司基金管理部负责人。
杨家恺先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
截至本公告日，杨家恺先生不持有公司股份。与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他现任和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其任职的齐鲁中泰私募基金管理有限公司系公司股东山东中泰齐东信息产业发展投资中心（有限合伙）的普通合伙人。除上述任职关系外与公司其他持股5%以上股份的股东不存在关联关系。杨家恺先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开
查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他相关规定要求的任职资格。