证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2021-028
天顺风能（苏州）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年3月1日出具的《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司向昆山新长征投资中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]590号），公司发行股份及支付现金购买资产已经中国证监会核准。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 上市公司 | 本公司作出如下确认和承诺： 1、本公司已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司控股股东、董 |
| 事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 天顺风能全体董事、监事、高级管理人员作出如下确认和承诺： 1、本人为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本企业已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本企业关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董 |
| 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控股股东 | 上市公司的控股股东作出如下确认和承诺： 1、本公司已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司实际控制人 | 上市公司实际控制人作出如下确认和承诺： 1、本人已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 |
| | 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于本次重组取得股份锁定期的承诺 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本企业在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易； 2、在遵守上述锁定期的基础上，本企业因本次重组取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起，解锁本企业因本次重组取得股份数量的50%；（2）第二期：于以下日期的孰早者解锁本企业因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公司完成本次重组协议中约定的承诺净利润；（ii）本企业足额履行完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之日； 3、在业绩承诺期限内，本企业在本次重组中取得上市公司股份的锁定将按照本次重组协议中约定的条件履行； 4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则本企业承诺将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对锁定期进行相应调整； 5、本企业因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至上述各期锁定期届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外； 6、本企业保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定； 7、上述锁定期内，本企业通过本次重组取得的上市公司股份若因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而有所增加的，则增持的股份亦应遵守上述锁定期的约定； 8、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于摊薄即期回报的承诺函 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 上市公司董事/监事/高级管理人员，作出如下确认和承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 |
| | 填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行上述承诺事项，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 上市公司控股股东，作出如下确认和承诺： 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司实际控制人 | 上市公司实际控制人，作出如下确认和承诺： 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 本企业对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所有权，相应股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等安排；本企业持有之标的公司的股权不存在抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致本企业持有之标的公司股权因适用法律或第三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担保权利的情形，不存在与标的公司股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在致使本企业无法将股权转让予上市公司或使上市公司行使所有权受到限制的情形，本企业持有之标的公司股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项； 2、自本承诺函出具之日起，至本次重组交易各方约定的业绩承诺期间，本企业控制的企业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争 |
| | 或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业； 3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致其主营业务与本企业及本企业控制的企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本企业及本企业控制的企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式； 4、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本次重组前，本企业及本企业控制的企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允合理，决策程序合法有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司（含其下属企业，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本次重组前，标的公司（含其下属公司，下同）在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业（如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次重组不存在可能导致上市公司（含其下属公司，下同）在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次重组完成后，本企业及本企业控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性； 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 上市公司 | 本公司作出如下确认和承诺： 1、本公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。本公司最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； |
| | 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司最近12个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4、本公司最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到与证券市场相关的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 5、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 6、本公司及控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 7、本公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 8、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 9、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 10、本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 上市公司董事/监事/高级管理人员，作出如下确认和承诺： 1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的行为； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本人最近12个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 5、本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到与证券市场相关的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 6、本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 7、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚 |
| 况的承诺函 | | 或与证券市场有关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 4、本企业及本企业主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 5、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本企业承诺针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定不得参与重大资产重组的情形。 |
| 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 | 上市公司控股股东 | 上市公司的控股股东作出如下确认和承诺： 本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司实际控制人 | 上市公司的实际控制人作出如下确认和承诺： 本人不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 本企业不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 关于不存在减持计划的承诺函 | 实际控制人 | 上市公司实际控制人作出如下确认和承诺： 1、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划；本人承诺自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本 |
| 人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东 | 上市公司的控股股东作出如下确认和承诺： 1、截至本承诺函签署日，本公司无任何减持上市公司股份的计划；本公司承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 上市公司天顺风能全体董事、监事、高级管理人员作出如下确认和承诺： 1、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划；本人承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股份（如持有）的计划； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
截至本公告披露日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。公司将持续督促各承诺人严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
