证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2021-016
巨轮智能装备股份有限公司关于子公司增资扩股暨对外担保的公告
巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“巨轮智能”）于2021年4月8日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨对外担保的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
巨轮智能装备股份有限公司、巨轮智能全资子公司广东钜欧云控科技有限公司（以下简称“钜欧云控”）、揭阳市城市投资建设集团有限公司（以下简称“城投集团”）三方拟签订《股权投资合同》，同意城投集团通过增资入股方式将政府专项股权投资资金9,603万元投资于巨轮智能全资子公司钜欧云控，用于在中德金属生态城投资建设“工业4.0产业基地二期工程项目”。为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司拟依照合同约定，为增资扩股事宜所涉及的股权回购向城投集团提供担保。本次交易标的为巨轮智能持有的钜欧云控30%的股权，交易金额为9,603万元。本次交易后，巨轮智能持有钜欧云控70%的股份，城投集团持有钜欧云控30%的股份。根据协议规定，城投集团所持股份为优先股。
同时，授权巨轮智能管理层及钜欧云控管理层与城投集团签订本次增资有关的《股权投资合同》、《股权转让合同》、《保证担保合同》等相关法律文件，并负责具体办理与本次增资有关的相关工商、税务等变更登记手续。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：揭阳市城市投资建设集团有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地：揭阳市榕城区晓翠路中国银行办公大楼十一楼
4、主要办公地点：揭阳市榕城区晓翠路中国银行办公大楼十一楼
5、法定代表人：蔡旭辉
6、注册资本：74,080.94万元人民币
7、统一社会信用代码：91445200764913010H
8、主营业务：从事城市基础设施建设、市政建设项目的投资经营；土地开发整理；投资咨询服务。
9、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 揭阳市投资控股集团有限公司 | 66.01 |
| 2 | 国开基金有限公司 | 33.99 |
| 合计 | 100 | |
10、城投集团与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。城投集团不是失信被执行人。
（二）主要财务数据
单位：亿元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 74 |
| 净资产 | 49.32 |
| 营业收入 | 2.3012 |
| 净利润 | 0.6075 |
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：广东钜欧云控科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：广东省揭阳市揭东区玉滘镇桥头村铁路顶路段（中德金属生态城）
4、成立日期：2019年09月02日
5、法定代表人：吴豪
6、注册资本：22,407万元人民币
7、统一社会信用代码：91445200MA53P0347X
8、主营业务：工业机器人、智能自动化装备研发、制造、销售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；工业自动控制设备制造、销售、维修；汽车子午线轮胎模具、汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发；机床零配件加工；机床装配、销售；机械设备维修、安装、调试；金属型材销售及技术服务；工业产品设计；软件开发、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
9、股东情况：公司持有钜欧云控100%股权，钜欧云控是公司的全资子公司。
10、钜欧云控不是失信被执行人。
（二）主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1月-3月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 51,225.21 | 50,834.21 |
| 总负债 | 29,813.81 | 29,051.12 |
| 所有者权益合计 | 21,411.40 | 21,783.10 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -126.11 | -128.94 |
（以上2020年度的财务数据已经审计，2021年3月31日的财务数据未经审计）
（三）交易标的资产在权属方面的情况
钜欧云控股权不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）估值及持股比例
本次增资以2020年6月30日为评估基准日，钜欧云控经评估确认的净资产为依据确定，钜欧云控净资产账面值为4,487.26万元，净资产评估值4,487.26万元。本次股权投资采用钜欧云控的实收资本不低于22,407.00万元作为对价进行股权投资，专项资金参股比例不高于钜欧云控总股本的30%。
四、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容
1、成交金额：城投集团以2020年省级促进经济高质量发展专项（工业企业
转型升级）先进装备制造业发展资金人民币9,603万元，根据省相关文件，以及《省先进装备制造业发展专项资金股权投资委托管理协议》（股权投资202101号），确定投资额为人民币9,603万元，作为资本金（实收资本）向钜欧云控增资。
2、投资期限：五年
3、支付时间：城投集团应在下列条件获得满足后根据约定出资：
（1）城投集团对钜欧云控的投资方案获得城投集团内部的审批及上级主管部门的批准。
（2）2020年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）先进装备制造业发展资金拨付到达城投集团的账户。
（3）《股权投资合同》已经生效。
4、款项用途：本次增资款应全部用于在中德金属生态城投资建设“工业4.0产业基地二期工程项目”。该款项应存入专门账户，实行专款专用，不得以任何形式用于前述项目之外的其他用途。
5、本次增资前后的股权结构
（1）截至合同签订日，钜欧云控的注册资本为人民币22,407万元，股权结构如下：
| 出资人 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 巨轮智能装备股份有限公司 | 22,407.00 | 100% |
| 合计 | 22,407.00 | 100% |
（2）本次增资完成后，钜欧云控的注册资本变更为人民币32,010万元，股权结构如下：
| 出资人 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 巨轮智能装备股份有限公司 | 22,407.00 | 70% |
| 揭阳市城市投资建设集团有限公司 | 9,603.00 | 30% |
| 合计 | 32,010.00 | 100.00% |
6、股权退出机制
（1）如钜欧云控在城投集团投资期间发生年度性亏损，年度审计报表显示净资产减少至城投集团增资后的当年年度审计报表净资产金额的70%时，城投集团可视情况启动资产评估程序，城投集团评估后有权要求由巨轮智能无条件提前以现金形式向城投集团支付股权转让价款（即基础价款人民币9,603.00万元）和投资期股权溢价款，若巨轮智能不能按照前述约定提前支付款项，城投集团有权行使另行约定的其他权利。
（2）如果巨轮智能或钜欧云控发生违反国家相关法律法规的情形，城投集团有权要求巨轮智能立即以现金方式受让城投集团所持有的钜欧公司全部股权；在发生以下情形下，巨轮智能应提前10个工作日通知城投集团，城投集团有权要求巨轮智能在5个工作日内无条件提前以现金形式向城投集团支付出资额受让款和股权溢价款，若巨轮智能不能按照前述约定提前支付款项，城投集团有权行使另行约定的担保权利：
①巨轮智能质押或转让钜欧云控公司股权；
②钜欧云控公司减资、分立或解散时；
③钜欧云控发生停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或被申请破产；
④投资项目进度缓慢，预计在城投集团投资期内难以完成；
⑤巨轮智能及钜欧云控的核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续完成“工业4.0产业基地二期工程项目”；
⑥巨轮智能没有按期支付股权溢价款；
⑦巨轮智能违反本合同项下约定义务；
⑧钜欧云控涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或财产被依法查封、扣押或监管；
⑨其他城投集团认为需退出的情况。
(二)投资期届满的安排
在城投集团投资期届满后，城投集团同意依法将所持钜欧公司股权按合同约定转让给巨轮智能。巨轮智能同意按照合同的约定受让上述标的股权，该股权转让价款包括城投集团实际出资额和股权溢价款两部分。
股权溢价按每年2%计算，三年溢价金额共960.30万元。
五、增资所涉及的保证担保情况
（一）被担保的主债权
公司所担保的主债权为城投集团依据与公司签订的《股权转让合同》所享有的向债务人收取股权转让价款的债权。
（二）担保范围
公司担保的范围包括主债权基础价款即股权转让价款人民币9,603.00万元、投资期股权溢价款、利息、违约金，损害赔偿金，以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、评估费、拍卖费、公证费等）及其他所有为订立、履行主合同应付的及债务人承诺支付的其他费用。
（三）担保的方式和期限
公司提供的担保方式为连带责任保证担保。保证的期限为主债务履行期限届满之日起二年内。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，包括本次担保额度在内，公司已审批的对外担保额度累计49,603万元（已到期的除外），占公司2020年12月31日经审计净资产的
17.06%。实际担保余额29,000万元，均系为子公司提供的担保。截止本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。
七、本次交易背景、目的、存在风险和对公司的影响
（一）背景
为贯彻落实广东省委、省政府关于开展新的一轮工业企业技术改造的工作部署,发挥投资关键作用,加大制造业技术改造和设备更新,加强工业基础能力建设,促进经济高质量发展, 广东省工业和信息化厅通过资金股权投资项目的方式，设立2020年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）先进装备制造业发展资金项目。
根据《广东省工业和信息化厅关于下达2020年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）先进装备制造业发展资金项目计划的通知》（粤工信装备函【2020】197号）、《揭阳市工业和信息化局关于下达2020年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）先进装备制造业发展资金项目计划的通知（揭市工信【2020】55号）》、《省先进装备制造业发展专项资金股权投资委托管理协议》（股权投资202101号）等文件精神，公司被列为揭阳市2020年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）先进装备制造业发展资金股权投资项目
试点单位，城投集团受揭阳市工业和信息化局委托，作为专项资金股权投资受托管理机构，拟以该专项资金人民币9,603万元对钜欧云控进行股权投资，公司同意城投集团的增资并确认放弃对钜欧云控新增注册资本认缴出资的优先权。
（二）投资目的
为推动公司自身产业转型升级，有效加快钜欧云控“工业4.0产业基地二期工程项目”的建设进度，借助政策引导和扶持，特与揭阳市城市投资建设集团有限公司设立“工业4.0产业基地二期工程项目”。项目建成后将引进各类先进制造、加工及检验检测设备，开发智能工业互联网远程控制、装备制造云平台技术，打造面向各有关行业的新型机器人本体及工作母机智能装备产业化平台，进一步整合、完善公司产业布局，培育新经济增长点，有利于公司战略性新兴产业的长远发展。
（三）对公司的影响
此次交易不会影响公司现有资产使用及业务经营，对公司的财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。此次交易后，公司将利用新增的项目资金，在保证质量的前提下，全力加快工程建设进度，确保项目尽快实施，符合公司长期战略规划和未来业务发展的需要。
本次增资扩股所涉及的对外提供质押担保，有利于公司充分利用政府专项资金促进业务发展，且公司具备履约能力，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、其他说明
本次增资方案的具体内容以协议各方最终签署的《股权投资合同》、《股权转让合同》、《保证担保合同》等相关文件内容为准。
九、备查文件
（一）第七届董事会第十次会议决议；
（二）《股权投资合同》；
（三）《股权转让合同》；
（四）《保证担保合同》。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二〇二一年四月十日