江西联创光电科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告
我们作为江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及《公司独立董事年报工作制度》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，准时出席各次股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现就2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本年度，公司第七届董事会独立董事李国平先生、邓波女士于2020年8月任期届满6年，2020年9月9日，经公司2020年第二次临时股东大会选举，选举产生陈明坤先生、黄瑞女士担任公司第七届董事会独立董事。现任3名独立董事基本情况如下：
董云庭，男，1945年4月出生，中共党员，硕士研究生。历任杭州电子科技大学教研室主任、系主任、副校长，电子工业部综合规划司副司长、政研室主任，中国电子工业发展规划研究院院长，中国电子信息产业集团外部董事，中国电子企业协会会长，宏发科技股份有限公司独立董事。现任赛迪集团战略研究中心主任，中国电子信息行业联合会专家委员会主任。2019 年 1 月 31 日起任江西联创光电科技股份有限公司独立董事。
陈明坤，男，出生于 1964 年 9 月，经济学博士，高级会计师，中国会计学会高级会员，首批国家级线上线下混合教学一流课程负责人，曾先后就读于中南财经政法大学、东北财经大学、武汉理工大学，现就职于江西财经大学会计学院，任教授、硕士生导师；长期从事财务与会计理论实务研究。2020年9月起任江西联创光电科技股份有限公司独立董事。黄瑞，女，出生于 1962 年 9 月，毕业于西南政法大学法律系，本科学历。曾任江西省妇联法律顾问处干部、南昌大学法学院副院长、教授、经济法学硕士研究生导师，深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事，2002年12月起至今，就职于深圳职业技术学院经济学院，现任二级教授。2020年9月起任江西联创光电科技股份有限公司独立董事。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席(次) | 股东大会出席次数 |
| 董云庭 | 10 | 10 | 0 | 0 | 4 |
| 李国平 | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 |
| 邓波 | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 |
| 陈明坤 | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 |
| 黄瑞 | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 |
的利益。我们对公司发送的董事会会议材料进行了审阅，并主动了解审议事项的有关情况，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，认真审议每项议案，能够积极参与讨论并结合个人的专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出合理化建议，为董事会科学决策起到了积极的促进作用。2020年度我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,未对相关议案提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）2020年限制性股票激励计划：
1、2020年9月21日，我们对第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，分别发表如下独立意见：
（1）我们认为：①未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
②公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
③公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
⑤公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
⑥关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
（2）我们认为：公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或归母净利润的增长率，营业收入增长率是衡量公司经营状况和市场占有能力的重要指标，归母净利润增长率是衡量公司收入含金量的重要体现。在综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业地位，以及公司未来的发展战略等相关因素的基础上，公司决定将2020-2022年营业收入增长率或归母净利润增长率设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2、2020年10月29日，我们对第七届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，发表如下独立意见：
我们认为：公司董事会对2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）授予的限制性股票的授予激励对象名单的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2020年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
3、2020年11月2日，我们对第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，发表如下独立意见：
我们认为：（1）根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2020年限制性股票激励计划授予日为2020年11月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
（3）本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（5）公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助安排。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、2020年12月18日，我们对第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，发表如下独立意见：
我们认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2020年第三次临时股
东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的相关事项进行了调整。由于公司《激励计划》中确定的18名激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行了调整，该1名激励对象放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购。
经认真审阅，独立董事认为公司调整本次限制性股票激励计划授予部分激励对象人员名单及授予数量符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》中的有关规定，就公司及子公司对外担保情况，认真履行相应的董事会、股东大会决策程序。
经我们审慎调查，公司及子公司对外提供担保未对全资及控股子公司的担保。未发生公司存在为控股股东或其他单位提供对外担保的情形。我们认为：公司能够按照《公司章程》及相关法律法规的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险，公司对外担保的决策程序合法合规，符合有关法律及规定的要求，不存在损害公司利益及股东利益的行为。报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期，公司不存在募集资金使用情形。
（四）聘任高级管理人员
经审核，我们认为公司聘任的高管人员符合任职资格，董事会聘任的审议表决程序符合《公司法》和公司章程的规定，提名和表决程序合法有效。
（五）聘任会计师事务所情况
公司第七届董事会第十四次会议及公司2019年度股东大会审议通过了《关于聘请公司2020年度财务及内控审计机构的议案》。
我们作为公司独立董事，本着对全体股东认真负责实事求是的态度，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务及内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》中相关分红政策以及《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，经公司第七届董事会第十四次会议及2019年年度股东大会审议通过公司2019年年度利润分配方案，以2019年末总股本443,476,750股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.45元（含税），共计派发现金红利19,956,453.75元。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及公司股东没有发生违反承诺履行情况。
（八）信息披露的执行情况
2020年度，公司能够按照法律、法规的要求,“公开、公平、公正”地开展信息披露工作，不存在监管部门处罚的情况。我们认为，公司信息披露制度得到了良好执行。
（九）内部控制执行情况
2020年度，公司稳步推进内部控制规范工作，强化内控规范体
系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性公司进行了评价并完善。报告期内公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，聘请了外部机构对公司内部控制的有效性进行独立审计，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设投资与战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核三个委员会的召集人均由独立董事担任，各专门委员会均按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度履行了各自职责，发挥了相应作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极出席股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
2021年，我们将继续做到独立公正地履行职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，加强董事会下设的专门委员会的工作，为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
最后，我们对公司在2020年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：董云庭、陈明坤、黄瑞
二○二一年四月八日