深圳市金溢科技股份有限公司关于公司与参股公司信联科技日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司拟与参股公司山东高速信联科技股份有限公司（以下简称“信联科技”）签署《ETC前装业务运营与服务合作协议》，指定信联科技为公司与长城汽车股份有限公司及其分、子公司（以下统称“长城汽车”）ETC前装项目的ETC发行方，向公司提供ETC发行服务，并承担与发行服务相关的能力建设、技术能力支持以及全生命周期售后服务等事宜，公司将于项目正常批量生产后且对方依约提供服务的前提下，以ETC设备激活数量为结算依据按30元/台定期向其支付服务费，协议初次有效期至2021年12月31日，可按约定自动延期且无次数限制。
鉴于过去十二个月内公司原董事王明宽曾在信联科技担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的相关规定，信联科技视同为公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易且属于日常关联交易。
（二）日常关联交易审批情况
2021年4月9日，公司召开第三届董事会第十次会议，以“7票同意，0票弃权，0票反对，1票回避”的表决结果，审议通过了《关于公司与参股公司信联科技日常关联交易的议案》，鉴于公司董事郑映虹在关联方信联科技任监事，属于关联董事，对本议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意本次日常关联交易事项的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：山东高速信联科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91370100MA3QABM43Y
3、企业地址： 山东省济南市高新区汉峪金谷A7-5信联科技大厦
4、法定代表人：李耿
5、注册资本：50,000万元人民币
6、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
7、经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；洗车服务；供应链管理服务；物业管理；成品油批发（不含危险化学品）；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品销售；机械设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机动车充电销售；润滑油销售；停车场服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
互联网信息服务；成品油零售（不含危险化学品）；第二类增值电信业务；食品互联网销售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 山东高速集团有限公司 | 30,000.00 | 60.00% |
| 2 | 上海云鑫创业投资有限公司 | 8,400.00 | 16.80% |
| 3 | 深圳市金溢科技股份有限公司 | 3,100.00 | 6.20% |
| 4 | 北京万集科技股份有限公司 | 2,500.00 | 5.00% |
| 5 | 天津乾驰管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,197.50 | 4.40% |
| 6 | 天津景策管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,875.00 | 3.75% |
| 7 | 天津聿智管理咨询合伙企业（有限合伙） | 972.50 | 1.94% |
| 8 | 天津齐臻管理咨询合伙企业（有限合伙） | 955.00 | 1.91% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
9、实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
10、历史沿革
信联科技成立于2019年7月30日，根据山东高速信联支付有限公司（以下简称“信联支付”）重组事项各方签署的相关协议，信联科技无偿接收信联支付除第三方支付之外的业务及相关人员资产，详见公司分别于2019年7月24日和2019年8月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《对外投资公告》（公告编号：2019-055）和《对外投资进展公告（三）》（公告编号：
2019-070）。
11、业务情况和最近一年主要财务数据
（1）业务情况说明
信联科技成立于2019年7月，提供ETC发行服务以及基于ETC的数据服务、互联网加油、智慧停车、智能洗车等涉车综合服务，从ETC发行机构延伸为一家构建全场景智慧出行生态的数据科技公司。信联科技是全国ETC发行服务行业的领军企业，用户数量和交易规模均处领先地位。
（2）最近一个会计年度/会计期末主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2020年12月31日/ 2020年 |
| 资产总额 | 304,718.41 |
| 负债总额 | 215,719.10 |
| 净资产 | 88,999.31 |
| 营业收入 | 89,811.21 |
| 净利润 | 17,231.50 |
注：以上数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
公司持有信联科技6.20%的股权，信联科技属于公司参股公司，具体情况详见公司于2019年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《对外投资进展公告（四）》（公告编号：2019-091）。鉴于过去十二个月内公司原董事王明宽曾在信联科技担任董事，根据《股票上市规则》第10.1.6条的相关规定，信联科技视同为公司关联法人。
是否为失信被执行人：经查询，信联科技不是失信被执行人。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易协议主要内容
1、合作事项
协议双方同意在公司长城汽车ETC前装项目建立合作关系，公司指定信联科技为公司与长城汽车ETC前装项目的ETC发行方，向公司提供ETC发行服务，并承担与发行服务相关的能力建设、技术能力支持以及全生命周期售后服务等事宜。
2、服务费
鉴于信联科技向公司提供ETC发行服务，并承担与发行服务相关的能力建设、技术能力支持以及全生命周期售后服务等事宜，公司将于本项目正常批量生产后且信联科技依约提供服务的前提下向信联科技支付服务费。
（1）服务费计算标准：协议双方确认，以用户于公司长城汽车ETC线上服务平台系统上绑定账户并激活公司ETC设备数量作为服务费结算依据。
（2）服务费价格约定：每激活一台设备，公司按30元/台向信联科技支付发行服务费。
（3）服务费支付：公司应于收到长城汽车与本协议相关服务费用且收到信联科技增值税专用发票后7个工作日内将服务费支付给信联科技。
3、合同生效及有效期限
本协议自双方签订之日起生效，有效期至2021年12月31日。考虑到协议双方合作的长期性与稳定性，除非任何一方在本协议届满前三个月内向对方提出解除要求的，本协议自动延期至下一个日历年；同样，在下一个日历年合同届满前三个月内，如协议任何一方未提出终止要求，则本协议自动延长至第三个日历年，本条款规定的期限延长不受次数限制。本协议未尽事宜或协议履行变更事宜，双方另行签署补充协议进行约定。本协议下信联科技应提供的针对发行服务的全生命周期售后服务不因本协议无效或提前解除而终止。本协议解除或终止后双方不再产生新的权利义务，但已经发生的业务尚未履行完毕的，双方应当继续履行，不因合同的终止而免除。
（二）定价政策和定价依据
公司将向长城汽车收取发行服务相关费用，并据此确定向信联科技支付发行服务的费用标准，根据各期间设备激活数量，定期向信联科技支付发行服务费。目前仅长城汽车合作模式采取上述协议价格，且由于ETC前装在协议签署前未形成规模应用，尚未形成公开的市场价格，无参考对比依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的和对公司的影响
ETC发行业务的开展需具备发行牌照，公司目前尚不具备相关资质、不属于发行服务机构。鉴于信联科技具备履行本协议要求的相应资质，系国内大型高速公路ETC业务运营管理单位之一，在发行实力、结算周期、客户服务能力、未来生态圈构建方面具有一定竞争力及影响力，公司基于长城汽车的服务要求，与长城汽车协商确定信联科技为项目ETC发行方。选择信联科技作为发行方，将尽可能为长城汽车和车主提供优质服务，确保公司与长城汽车合作项目顺利实施，符合公司商业利益。公司与信联科技的关联交易属于日常生产经营活动的业务范围。因ETC前装业务属于行业内新兴业务模式，双方可利用各自优势及资源，在ETC前装业务领域互助、互补，共同推动新业务模式的构建及落地。该协议的履行不会对公司独立性产生影响，不存在公司因发生此类交易而对合同对方形成依赖（或者被其控制）的情形。
2、存在的风险
信联科技经营情况稳定、具备良好的履约能力，合同履行不存在重大风险，但ETC前装产品和服务有别于后装市场，产品和服务质量要求更为严格，此次合作为双方根据业务发展需要进行的探索，存在一定的不确定性，未来双方将根据实际情况不断完善合作模式。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至目前，公司与信联科技（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）各类关联交易合同签署情况如下：
| 序号 | 协议名称 | 签约方 | 签署日期 | 交易金额（元） | 生效情况 |
| 1 | 配套产品合作开发协议 | 信联科技 | 2021年1月22日 | 0.00 | 已生效 |
| 2 | 设备借用及保密协议 | 信联科技 | 2021年3月1日 | 5,600.00 | 已生效 |
| 合计 | 5,600.00 | ||||
六、独立董事事前认可和独立意见
1、公司与关联方信联科技发生的关联交易是合理公允的，定价符合双方在长城汽车ETC前装项目合作模式的需要，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
2、公司与信联科技的关联交易的开展有利于确保公司与长城汽车合作项目
顺利实施，符合公司商业利益；
3、公司与信联科技的关联交易属于日常生产经营活动的业务范围，不会对公司独立性产生影响，不存在公司因发生此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）的情形；
4、公司董事会已在会议通知发出前征求全体独立董事对本议案的事前认可，全体独立董事同意公司与参股公司信联科技日常关联交易事项并将该议案提交公司董事会审议；在董事会表决上述事项的过程中，关联董事回避了表决，全体非关联董事审议通过了议案，本次关联交易审议、决策程序符合相关规定，全体独立董事对公司与参股公司信联科技日常关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、深圳市金溢科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2021年4月10日