深圳市金溢科技股份有限公司关于公司与参股公司信联支付关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）本次关联交易事项概述
公司与山东高速信联支付有限公司（以下简称“信联支付”）于2019年签署了《车载电子标签（OBU）供货协议》（简称“原协议”），根据协议约定的供货计划，公司应当在2019年7-9月向信联支付供应指定型号的蓝牙ETC车载电子标签（OBU）不少于895万台。2020年12月18日，经双方核对确认公司有85.63万台OBU的供货时间晚于原协议约定的时间，供货逾期数量明细记载于双方于当日签订的《〈车载电子标签（OBU）供货协议〉2019年供货明细表》。就上述设备交付逾期事项，公司于2021年4月9日在深圳与信联支付签署《<车载电子标签（OBU）供货协议>之补充协议》，双方一致同意并确认在原合同履行过程中，公司存在未及时向信联支付交付ETC设备的情形，公司逾期交货行为已经构成违约，应当按原合同约定向信联支付支付违约金4,281.50万元。
信联支付为公司参股公司，鉴于公司董事郑映虹在关联方信联支付任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条第（三）款的相关规定，信联支付为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）本次关联交易事项审批情况
2021年4月9日，公司召开第三届董事会第十次会议，以“7票同意，0票弃权，0票反对，1票回避”的表决结果，审议通过了《关于公司与参股公司信联支付关联交易的议案》，鉴于公司董事郑映虹在关联方信联支付任董事，关联董事郑映虹对本议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易事项的独立意见。关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：山东高速信联支付有限公司
2、统一社会信用代码：913700006906321193
3、企业地址： 山东省济南市高新区奥体中路5006号山东高速科研楼西附楼二层南侧211室
4、法定代表人：李耿
5、注册资本：10,000万元人民币
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：许可项目：非银行支付业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；软件开发；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 山东高速集团有限公司 | 6,000.00 | 60.000% |
| 2 | 深圳市金溢科技股份有限公司 | 2,300.00 | 23.000% |
| 3 | 北京万集科技股份有限公司 | 500.00 | 5.000% |
| 4 | 天津乾驰管理咨询合伙企业（有限合伙） | 439.50 | 4.395% |
| 5 | 天津景策管理咨询合伙企业（有限合伙） | 375.00 | 3.750% |
| 6 | 天津聿智管理咨询合伙企业（有限合伙） | 194.50 | 1.945% |
| 7 | 天津齐臻管理咨询合伙企业（有限合伙） | 191.00 | 1.910% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.000% | |
9、实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
10、历史沿革
信联支付于2009年06月18日出资设立，设立时注册资本为1,000万元，
设立时名称为“山东卓信网络有限公司”。2012年，山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”）收购了山东卓信网络有限公司的100%股权，并对其增资3.5亿元，其注册资本变更为3.6亿元，同时名称变更为山东高速信联支付有限公司。2019年信联支付通过山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者、进行混改增资和重组，2021年2月其分立和变更注册资本、主要出资人及非主要出资人事项已通过监管机构中国人民银行办公厅审批，截至目前已完成引入外部投资人、分立和减资等工商变更登记及备案手续，公司作为被引入投资人正式成为信联支付股东，详情请见公司分别于2019年7月24日、2019年8月14日、2021年2月3日、2021年2月18日和2021年4月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的对外投资公告及进展公告（公告编号：
2019-055、2019-070、2021-005、2021-007和2021-015）。
11、业务情况和最近一年主要财务数据
（1）业务情况说明
信联支付是受中国人民银行监管的非银行金融机构，拥有央行颁发的两张第三方支付牌照（互联网、预付卡），是中国石油流通协会副会长单位、 中国物流学会副会长单位。信联支付以高速公路ETC为基础，通过不断融合创新，完成了从ETC发行机构向数据科技公司的转型，形成了以互联网支付、预付卡为支撑的第三方支付板块。
（2）最近一个会计年度/会计期末主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2020年12月31日/ 2020年 |
| 资产总额 | 78,725.75 |
| 负债总额 | 58,162.18 |
| 净资产 | 20,563.57 |
| 营业收入 | 733,533.24 |
| 净利润 | 154.63 |
注：以上数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
截至目前，公司持有信联支付23.00%的股权，信联支付属于公司参股公司。公司董事、高级管理人员郑映虹在关联方信联支付任董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的相关规定，信联支付为公司关联法人。
是否为失信被执行人：经查询，信联支付不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易协议主要内容
1、双方一致同意并确认：原合同履行过程中，公司存在未及时向信联支付交付ETC设备的情形，公司逾期交货行为已经构成违约，应当按原合同约定向信联支付支付违约金。
2、双方一致同意并确认：公司违约设备数量（即逾期供货数量）具体详见2019年供货明细表。如2019年供货明细表所示计算，公司需向信联支付支付违约金共计人民币 4281.5 万元（大写：肆仟贰佰捌拾壹万伍仟元整），双方对该违约金数额无异议。
3、上述违约金，公司应于协议生效后3个自然年度内分三期向信联支付支付完毕（第一个自然年度至少支付30%，第二个自然年度至少支付30%，余款最迟于第三个自然年度结束前10个工作日内支付完毕）。
（二）定价政策和定价依据
本协议违约金的计算依据为公司与信联支付签署的《车载电子标签（OBU）供货协议》和《〈车载电子标签（OBU）供货协议〉2019年供货明细表》。根据原协议约定，如公司产品供货时间、供货数量违反协议约定的，公司将按每片50元×未到货数量对信联支付进行赔偿。《〈车载电子标签（OBU）供货协议〉2019年供货明细表》确认公司有85.63万台OBU的供货构成逾期。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司将向信联支付赔偿违约金4,281.5万元，由于上年度公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定已确认预计负债4,281.50万元，此事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果无影响。上述事项不会对公司与信联支付的友好合作关系产生重大影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至目前，除本次公告签署的合同外，公司与信联支付未签署其他关联交易合同，公司与其受同一主体控制的其他关联人山东高速信联科技股份有限公司（以下简称“信联科技”）签署的各类关联交易合同签署情况如下：
| 序号 | 协议名称 | 签约方 | 签署日期 | 交易金额（元） | 生效情况 |
| 1 | 配套产品合作开发协议 | 信联科技 | 2021年1月22日 | 0.00 | 已生效 |
| 2 | 设备借用及保密协议 | 信联科技 | 2021年3月1日 | 5,600.00 | 已生效 |
| 合计 | 5,600.00 | ||||
注：信联支付与信联科技受同一主体山东高速集团有限公司控制。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、公司与关联方信联支付发生的关联交易是公允的。本次关联交易系公司与信联支付因逾期供货而发生的违约赔偿，违约金的计算依据为公司与信联支付签署的《车载电子标签（OBU）供货协议》和《〈车载电子标签（OBU）供货协议〉2019年供货明细表》。双方对该违约金数额无异议，本次交易公平合理。
2、此事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果无影响。上述事项不会对公司与信联支付的友好合作关系产生重大影响。
3、公司董事会已在会议通知发出前征求全体独立董事对关联交易议案的事前认可，全体独立董事同意公司与参股公司信联支付关联交易事项并将该议案提交公司董事会审议；在董事会表决上述事项的过程中，关联董事回避了表决，全体非关联董事审议通过了议案，本次关联交易审议、决策程序符合相关规定，全体独立董事对公司与参股公司信联支付关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、深圳市金溢科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、《<车载电子标签（OBU）供货协议>之补充协议》。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2021年4月10日