证券简称：粤桂股份 证券代码：000833 公告编号：2021-021
广西粤桂广业控股股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.截止2020年12月31日，广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）、孙公司云浮联发化工有限公司（以下简称“联发公司”，本公司持有其66.04%股权）应收广东湛化集团有限公司（以下简称“广东湛化”）货款25,598,883.17元，已逾期且回收难度大。为切实维护上市公司及全体股东利益，根据公司实际情况，全资子公司云硫矿业及孙公司联发公司向本公司的控股股东广东广业云硫集团有限公司（以下简称“云硫集团”）转让其持有的广东湛化债权，云硫集团已同意受让该债权，并分别签订债权转让协议。本次关联交易债权转让金额为26,924,330.99元（即：应收账款25,598,883.17元及违约金1,325,447.82元）。
2.本次交易对方云硫集团为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，云硫集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易债权转让金额为
26,924,330.99元，超过300万元且占公司最近一期经审计净资产的
0.5%以上，需提交公司董事会审议，不需提交股东大会审议。
3.公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，关联董事刘富华、朱冰、芦玉强、陈健回避表决。该议案在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
云浮广业硫铁矿集团有限公司
1.注册时间：1988年1月1日
2.公司地址：云浮市云城区高峰街星岩四路51号
3.法定代表人：刘富华
4.注册资本：56,492.2343万元
5.企业类型：有限责任公司（法人独资）
6.统一社会信用代码：91445300190321875W
7.经营范围：生产、销售：聚合硫酸铁、钛白粉；技术进出口承装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级）；地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查等；自有物业出租服务；物业管理。以下项目限分支机构经营：汽车、摩托车零部件制造（不含发动机）；出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；设计、制作印刷品广告；
其它港口设施经营；在港区内人事货物装卸、驳运、仓储经营；港口危险货物装卸、驳运、仓储。
8.股权结构：本公司实际控制人广东省环保集团有限公司（曾用名：广东省广业集团有限公司）持有云硫集团100%股权。
9.最近一期财务数据：
- 3 -
2020年1-12月/2020年12月31日财务数据（单位：万元）
| 2020年1-12月/2020年12月31日财务数据（单位：万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 168,495 | 148,293 | 5,086 | -3,996 |
10.关联方持股情况及关联关系说明：云硫集团为本公司第一大股东，直接持有本公司股份总数为209,261,113股，占公司总股本的
31.31%，是公司控股股东。
11.云硫集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易债权转让金额为26,924,330.99元（即：应收账款25,598,883.17元及违约金1,325,447.82元）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据（2020）粤5302民初2901号《民事判决书》项下债权及其相关的6000吨硫铁矿和5000吨磷酸的抵押权，以及商标质押合同项下的商标专用权质押权、（2020）粤5302民初2903号《民事判决书》项下债权及其相关的5000吨磷酸的抵押权。截止2021年3月18日债权本金25,598,883.17元、违约金1,325,447.82元。
五、关联交易协议的主要内容
1、债权转让协议一
（1）协议主体：
甲方(债权出让人)：广东广业云硫矿业有限公司乙方(债权受让人)：云浮广业硫铁矿集团有限公司
（2）标的
（2020）粤5302民初2901号《民事判决书》项下债权及其相关的6000吨硫铁矿和5000吨磷酸的抵押权，以及商标质押合同项下的商标专用权质押权。
（3）交易对价
标的按现状以人民币18,262,979.63元（大写：壹仟捌佰贰拾陆万贰仟玖佰柒拾玖元陆角叁分）的价格转让。
（4）交易方式及时间
银行转账或银行承兑汇票的方式将债权转让价款在2021年3月29日前支付。
2、债权转让协议二
（1）协议主体：
甲方(债权出让人)：云浮联发化工有限公司
乙方(债权受让人)：云浮广业硫铁矿集团有限公司
（2）标的
（2020）粤5302民初2903号《民事判决书》项下债权及其相关的5000吨磷酸的抵押权。
（3）交易对价
标的按现状以人民币8,661,351.36元（大写：捌佰陆拾陆万壹仟叁佰伍拾壹元叁角陆分）的价格转让。
（4）交易方式及时间
银行转账的方式将债权转让价款在2021年3月29日前支付。
上述协议经粤桂股份董事会审议通过之日起生效。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
公司将云硫矿业、联发公司持有的广东湛化债权（尚未收货款及违约金）及抵押权转让给云硫集团，有利于切实维护上市公司及全体股东利益。本次债权转让完成后，云硫集团将成为广东湛化的债权人，且不会对公司形成资金占用或构成其他不利影响。本次交易有利于公司优化资产结构，降低公司相关债权的管理成本和催收成本。本次债权转让不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、2021年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告披露日，公司与关联人云硫集团累计已发生的各类关联交易总金额累计为人民币294.99万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审核，我们认为本次关联交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司根本利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。
因此，我们对本次债权转让关联交易事项予以认可，并一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事意见
公司将云硫矿业、联发公司持有的广东湛化债权（尚未收货款及违约金）及抵押权转让给云硫集团。有利于公司优化资产结构，降低公司相关债权的管理成本和催收成本。有利于维护上市公司及全体股东利益，我们同意《关于债权转让暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1.第八届董事会第二十二次会议决议；
2.公司第八届监事会第十四次会议决议；
3.独立董事关于第八届董事会第二十二次会议审议的关联交易事前认可意见；
4.独立董事关于第八届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见；
5.云硫矿业、联发公司分别与云硫集团签订的债权转让协议。
特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会2021年4月10日