证券代码：600671 证券简称：*ST目药 编号：临2021-023
杭州天目山药业股份有限公司关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年 4月 9
日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了公
司及下属全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）、直接
和间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）、
控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）
与本公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签订的《债
权转让协议书》。本公司及本公司下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山
将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）等
各方已确定转让的债权5000万元和有条件转让的债权4000万元，共计人民币
9,000万元转让给永新华瑞。
? 永新华瑞及其一致行动人系为公司第一大股东，本次交易属于关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次关联交易有利于公司通过合法途径清理原控股股东及其关联方非经营性资
金占用并盘活上市公司不良资产，以控制公司风险，提高上市公司质量。
? 本次交易尚需提交公司股东大会审议。股东大会投票表决时，本次交易涉及的
关联方永新华瑞及其一致行动人青岛共享应急安全管理咨询有限公司、清风原
生需回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
本公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拟与永新华瑞签署《债权转让协议书》，将拥有的对原控股股东清风原生等各方已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9000万元转让给永新华瑞。永新华瑞同意，自协议生效之日前支付3,215万元，在2021年6月30日前支付1,785万元，合计5,000万元；若协议生效之日起两年内，银川天目山未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额支付全部债权受让款。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次债权转让交易金额9,000万元，占上市公司2019年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的16.77%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
永新华瑞直接持有公司股份2,500万股、占公司总股本的20.53%，永新华瑞及其一致行动人合计持有公司股份29,000,028股、占公司总股东的23.81%，为公司第一大股东。永新华瑞为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条的规定，清风原生为公司关联方，本次交易标的为公司及下属子公司对关联方清风原生等各方的债权。
（四）过去12个月内公司未与同一关联人发生同类交易，且与不同关联人未发生过交易类别相同的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
永新华瑞直接持有公司股份2,500万股、占公司总股本的20.53%，永新华瑞及其一致行动人合计持有公司股份29,000,028股、占公司总股东的23.81%，为公司第一大股东。永新华瑞为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、永新华瑞基本情况如下：
| 企业名称 | 永新华瑞文化发展有限公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区前门大街72号三层0302室 |
| 法定代表人 | 任嘉鹏 |
| 统一社会信用代码 | 91110101MA0062DWXJ |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流；企业管理；经济信息咨询；会议服务；企业形象策划；承办展览展示；技术推广服务；企业营销策划；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；销售珠宝首饰、工艺美术品、电子产品、日用品、针纺织品、办公用品、文具用品、黄金制品；技术进出口、货物进出口；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2016年06月03日 |
| 营业期限 | 40年 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区博大路3号院3号楼2层201 |
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 总资产 | 453,337,882.66 | 1,866,010.22 | 1,024,983.26 |
| 净资产 | 19,720,462.05 | -8,511,948.67 | -68,156.74 |
| 营业收入 | 195,145.64 | 1,805,825.27 | 0 |
| 利润总额 | -1,767,589.28 | -8,443,791.93 | -68,127.27 |
| 净利润 | -1,767,589.28 | -8,443,791.93 | -68,127.27 |
| 资产负债率 | 95.65% | 456.16% | 106.65% |
| 净资产收益率 | (8.96%) | (99.20%) | (99.96%) |
（一）公司前期披露了原控股股东清风原生及其关联方资金占用、违规担保事项及进展情况，以及控股子公司银川天目山签订股权转让框架协议、重大工程合同事项及进展情况，具体情况如下：
1、2017年8月18日，黄山天目与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社（以下简称“屯溪区供销社”）签署了《互助金最高额循环借款合同》，最高额为2,000万元。2017年9月20日，黄山天目根据原控股股东清风原生的指示向屯溪区供销社借款1,500万元，并通过委托支付方式，打入清风原生控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健康”）账户。构成了原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山天目多次要求浙江清风及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，浙江清风出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还上述占用的1,500万元资金，《承诺函》出具后，至今仍未履行归还义务。2020年12月21日黄山天目向黄山市屯溪区人民法院提起诉讼，请求依法判令清风原生及西双版纳长城大健康向黄山天目归还上述占用的资金1,500万元，此案法院已受理。
2、2017年12月25日，黄山薄荷与屯溪区供销社签署了《互助金最高额循环借款合同》，最高额为500万元，2017年12月26日，黄山薄荷根据清风原生的指示向屯溪区供销社借款500万元，并通过委托支付方式，打入西双版纳长城大健康账户。构成了原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山薄荷多次要求浙江清风及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，浙江清风出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还占用的资金500万元，《承诺函》出具后，至今仍未履行归还义务。2020年12月21日黄山天目向黄山市屯溪区人民法院提起诉讼，请求依法判令清风原生及西双版纳长城大健康向黄山天目归还上述占用的资金500万元，此案法院已受理。
3、2019年7月31日，清风原生为支付股权款应急资金需要，向公司借款460万元，公司根据清风原生的指示，将460万元支付至诸暨市互信基石投资管理合伙企业（有限合伙）的账户中。构成了原控股股东非经营性资金占用，公司多次要求清风原生归还占用的资金。2019年11月11日，清风原生出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还占用的资金460万元，《承诺函》出具后，清风原生并未履行归还义务。2020年12月21日，公司向杭州市临安区人民法院提起诉讼，请求依法判令清风原生归还上述占用的资金。2021年3月26日，临安区人民法院作出一审判决，判决清风原生返还公司上述占用的资金460万元、并赔偿相应的利息损失。
4、2018年8月17日，黄山天目员工潘某某与清风原生签订了《借款合同》，约定
清风原生向潘某某借款169万元、期限为6个月，月利率2%，并由公司违规提供担保。2020年9月，黄山天目根据清风原生出具的书面函，将169万元资金划入潘某某等人账户，构成原控股股东非经营性资金占用。2020年12月21日黄山天目向黄山市屯溪区人民法院提起诉讼，请求依法判令清风原生向黄山天目归还上述占用的资金169万元，此案法院已受理。
5、2020年1月，因公司清风原生控股公司长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）急需资金用于归还黄山薄荷员工任某某个人借款，经公司董事长同意，公司与长城影视签订《借款合同》一份，由公司为长城影视提供了270万元借款。长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止目前，上述借款本金余额255万元尚未归还。
6、2018年8月17日，本公司员工李某某与清风原生签订了《借款合同》，约定清风原生向李某某借款331万元、期限为6个月，月利率2%，并由公司违规提供担保。截至目前，李某某出借给清风原生的上述331万元借款仍未归还，公司担保责任尚未解除。
7、2018年12月30日，银川天目山、杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“文韬投资”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武略投资”）三方签署了《股权转让框架协议》，约定文韬投资、武略投资将合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%的股权转让给银川天目山，股权转让款暂定5,500万元，最终转让价格可在审计评估价格上进行调整。2019年4月1日，银川天目山分别向文韬投资预付股权款4,214万元、向武略投资预付股权款1,200万元，合计5,414万元。本次股权转让事项已构成重大资产重组，尚未经公司股东大会审议通过、协议至今未生效。银川天目山于2020年12月22日向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，判令解除三方签署的《股权转让框架协议》；文韬投资、武略投资分别向银川天目山返还实际已收到的股权转让款4,214万元、1,200万元，合计5,414万元，此案法院目前正在进行诉前调解。
8、2018年6月20日，银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州分公司”）签署了《工程合同》，约定共向兰州分公司承包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给乙方，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2,000万元，深井工程1,500万元，工程款共计人民币
6,000万元整。银川天目山实际已向共向兰州分公司支付工程款共计3,073.12万元，支付工程款后，至今未进行任何开工建设，项目现场处于完全没有进行任何施工的状态。银川天目山于2020年12月21日向银川市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令双方签订的《工程合同》解除、共向兰州分公司向银川天目山返还实际已收到的工程款，此案法院已受理。
（二）经公司与永新华瑞协商一致，公司及下属子公司拟向永新华瑞分别转让将其对清风原生、长城影视、西双版纳长城大健康、文韬投资及武略投资的上述1-7项全部债权，以及第8项的部分债权。本次转让分为已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元。
四、关联交易协议的主要内容
（一）签署协议各方：
甲方1（债权转让方）：杭州天目山药业股份有限公司甲方2（债权转让方）：黄山市天目药业有限公司甲方3（债权转让方）：黄山天目薄荷药业有限公司甲方4（债权转让方）：银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以上各甲方合称为“甲方”）乙方（债权受让方）：永新华瑞文化发展有限公司
（二）标的债权的转让
1、甲、乙各方一致决定，本次转让分为已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，具体明细如下：
（1）其中5,000万元已确定转让的债权见下表1：
表1：已确定转让的债权明细（单位：万元）
| 序号 | 出借人/款项发生人 | 借款人/占用人 | 发生原因 | 发生日期 | 金额 |
| 1 | 黄山市天目药业有限公司 | 西双版纳长城大健康产业园有限公司 | 关联方资金占用 | 2017年9月20日 | 1,500.00 |
| 2 | 黄山天目薄荷药业有限公司 | 西双版纳长城大健康产业园 | 关联方资金占用 | 2017年12月26日 | 500.00 |
| 有限公司 | |||||
| 3 | 杭州天目山药业股份有限公司 | 浙江清风原生文化有限公司 | 为浙江清风借款提供担保 | 2018年8月 | 331.00 |
| 4 | 杭州天目山药业股份有限公司 | 浙江清风原生文化有限公司 | 关联方资金占用/借款 | 2019年7月31日 | 460.00 |
| 5 | 杭州天目山药业股份有限公司 | 长城影视股份有限公司 | 借款 | 2020年1月 | 255.00 |
| 6 | 黄山市天目药业有限公司 | 浙江清风原生文化有限公司 | 代为偿还借款 | 2020年9月10日 2020年9月14日 | 169.00 |
| 7 | 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 | 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资转让款 | 2019年4月1日 | 585.00 |
| 8 | 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 | 杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资转让款 | 2019年4月1日 | 1,200.00 |
| 合计 | 5,000.00 | ||||
| 序号 | 出借人/款项发生人 | 借款人/占用人 | 发生原因 | 发生日期 | 金额 |
| 1 | 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 | 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资转让款 | 2019年4月1日 | 3,629.00 |
| 2 | 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 | 浙江共向建设集团有限公司兰州分公司 | 工程款 | 2019年2月起多笔转入 | 371.00 |
| 合计 | 4,000.00 | ||||
（4）为实现和执行标的债权相关的全部协议权利和法律救济手段。
3、特别约定
（1）标的债权所涉及的相关款项除上表中第3、5项外均进入诉讼程序，为避免诉讼程序的变更影响诉讼进程，乙方同意在本协议生效后授权甲方各主体继续进行相应的诉讼，由此所收回的债权本金应支付给乙方，利息及违约金由甲方各主体自行享有。
（2）如上表中第3/5项后续也以诉讼方式解决，则乙方也授权甲方1起诉，相关本金由乙方享有，利息及违约金由甲方1自行享有。
（三）债权转让价款及支付
1、转让价款：各方约定，上述已确定转让的债权5,000万元、有条件转让的债权4,000万元，合计转让的价款为9,000万元（大写：人民币玖仟万元）；
2、支付方式：
（1）各方一致同意，债权转让价款由乙方支付至甲方1账户。
（2）自签订本协议生效之日前，乙方支付给甲方1【3,215】万元；剩余金额【1,785】万元，乙方在2021年6月30日前付清，合计5,000万元。
（3）若本协议生效之日起两年内，甲方4未收回债权或收回金额不足4,000万元，乙方将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向甲方4按该差额支付全部债权受让款。
（4）甲方和乙方一致同意，因本协议签署及履行而产生的税费由甲方和乙方根据法律法规规定各自承担。
（四）债权的转移及交接
1、各方确认，自交割日起，标的债权归乙方所有。
2、自交割日起，本协议约定的关于标的债权享有的一切权利、权益和利益均由乙方享有，且该等权利、权益和利益的转移不以甲方实际移交有关债权文件为前提。
3、转让通知：标的债权完成交割后，甲方应自交割日起3个工作日内采取适宜方式通知债务人标的债权转让之事宜，相关费用由甲方分别承担。
4、债权文件的交接：
（1）在交割后30日内，甲方将向乙方提供债权文件、账单、发票、信函或其他文件。
（2）甲方向乙方交付的上述文件，可为原件或者复印件；交付复印件的，应加
盖公章确认与原件一致。
（五）陈述、保证和承诺
1、甲方的陈述、保证和承诺：
（1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任。其转让的债权系合法、有效的债权，且未在债权上设定任何质权或其他权利负担。
（2）甲方为签订、履行本协议而向乙方提供的所有证明、文件、资料和信息均是真实、准确的，不存在隐瞒和欺骗的情况。
（3）甲方未曾放弃标的债权项下的任何权利或减免任何义务（甲方已经披露的除外）。
（4）甲方已将其掌握的全部债权文件提供给乙方审阅，不存在隐瞒、欺诈或遗漏；甲方保证在持有标的债权期间没有伪造任何文件，在本次交易中没有提供任何虚假信息；如果甲方提供的材料载明关于标的债权的债权文件存在原件，则甲方保证向乙方提供该等原件以供查阅和复制；
（5）除标的债权本身为债的性质外，标的债权不存在任何增加乙方义务的欠付费用，除非该等欠付费用甲方已事先向乙方书面声明并经乙方同意。
2、乙方的陈述、保证和承诺：
（1）其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。
（2）对本协议的履行，提供相应的配合义务。
（3）乙方同意，若本协议中部分债权因客观原因出现消亡，消亡的部分债权不影响本协议中约定的其他债权，各方应继续履行本协议，并友好通过协商来对债权转让款的减少或部分返还。
（六）违约责任
1、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、律师及取证费用、义务和/或责任，违约方须向另一方赔偿一切经济损失。
2、甲方因自己原因违反本协议约定，应协商处理。
3、如乙方未按照本协议约定支付债权转让的对价款，每延迟一天，应每日向甲方1支付本协议项下约定的对价款的千分之一作为违约金，直至乙方按照本协议履行
支付义务。
（七）协议生效条件：
本协议经甲、乙各方签字并加盖公章后成立，并自甲方1董事会和股东大会通过本协议事项之日起生效。
五、关联交易价格的公允性
公司原控股股东清风原生及其关联方非经营性资金占用2,884万元、违规担保余额331万元，银川天目山预付股权款5,414万元，以及银川天目山部分预付工程款371万元，合计债权原值为9,000万元，本次交易以9,000万元作为交易对价，未损害上市公司和非关联股东的利益，交易价格公允、合理。
六、本次关联交易目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易目的
通过合法途径清理公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保，并盘活上市公司不良资产，以控制公司风险，提高上市公司质量。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
公司及下属子公司本次向永新华瑞转让9,000万元债权暨关联交易事项，有利于清理原控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保问题，盘活公司不良资产，改善公司现金流，控制公司经营风险，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。本次关联交易事项不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事事前认可意见
经核查，我们认为，本次关联交易有利于清理公司原控股股东及其关联方资金占用、违规担保等问题，盘活公司不良资产，控制公司经营风险，改善公司现金流；遵循了公平、公正、公允的原则；不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第二十二次会议进行审议。
2、董事会审计委员会意见
董事会审计委员会对该关联交易事项进行了认真审阅，经审核认为：本次关联交易有利于清理公司原控股股东及其关联方资金占用、违规担保问题，盘活公司不良资产，改善公司现金流，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及公司股东，特别是中小股东、非关联股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将该议案提交公司第十届董事会第二十二次会议审议。
3、董事会审议情况
公司于2021年4月9日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，本事项系为关联交易事项。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条的规定，清风原生为公司关联方，本次交易标的为公司及下属子公司对关联方清风原生等各方的债权，关联董事赵非凡、俞连明需回避表决，投票表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。董事会认为，本次关联交易符合有关法律法规的要求，体现了公平、公正、公允的原则，维护了公司及全体股东、特别是非关联股东的利益，有利于公司的长远发展，同意将本关联交易事项提交公司股东大会审议。
4、监事会审查意见
监事会经认真核查认为：本次关联交易事项有利于清理公司原控股股东及其关联方资金占用、违规担保问题，盘活公司不良资产，有利于化解公司经营风险，遵循了公平、公正、公允的原则；关联监事陈巧玲已回避表决，该事项决策和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。监事会同意该关联交易事项。
5、独立董事意见
独立董事认为：本次关联交易事项是为确保公司及下属子公司部分债权顺利实现回收，有利于清理公司原控股股东及其关联方资金占用、违规担保等问题，有利于盘活公司不良资产，可以改善公司现金流、缓解公司资金紧张状况，控制公司经营风险，债权转让协议条款符合公平合理原则。本次关联交易标的为公司及下属子公司对原控股股东等各方的债权，根据有关规定，关联董事赵非凡、俞连明已回避表决，本次关联交易决策和表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现存在损害公司及公司股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此同意将该关联交易事项提交股东大会审议。
八、其它事项
本次关联交易尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。根据相关规定，股东大会投票表决时，关联方永新华瑞及其一致行动人青岛共享应急安全管理咨询有限公司、清风原生需回避表决。
十、备查文件
1、《杭州天目山药业股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议》；
2、《杭州天目山药业股份有限公司第十届监事会第十七次会议决议》；
3、《杭州天目山药业股份有限公司第十届董事会审计委员会2021年第一次会议决议》；
4、杭州天目山药业股份有限公司独立董事事前认可意见；
5、《杭州天目山药业股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
6、公司与永新华瑞拟签订的《债权转让协议》。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年4月10日