杭州天目山药业股份有限公司关于控股子公司银川天目山终止筹划
重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 银川天目山已预付股权款5,414万元，存在预付款不能按期收回的风险。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组事项的议案》，具体内容公告如下：
一、本次筹划重大资产重组事项概述
2018年12月30日，公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）与杭州文韬股权投资基金合伙企业（以下简称“文韬投资”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称“武略投资”）签订了《股权转让框架协议》，银川天目山拟以支付现金方式购买文韬投资、武略投资合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称“神秘西夏养生基地”）100%股权。本次交易经初步协商暂定交易价格为5,500万元，最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。本次交易暂定价格超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2019年10月29日召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》，对上述收购股权事项进行了事后确认。具体内容详见公司于2019 年 10 月18 日披露的《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的提示性公告》（公告编号：临2019-071）、2019年10月30日披露的《第十届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2019-074）。截止目前，银川天目
山筹划收购股权事项尚未提交公司股东大会审议。
二、终止原因说明
因受到宏观经济形势等因素影响，神秘西夏养生基地建设项目现已暂停建设，目前仅完成90米穹顶的主体结构，后期建设尚需投入大量的资金，项目建设周期长，项目建成后的经济效益、投资回报也存在较大的不确定性，现阶段无法实现公司做大做强银川天目山温泉养老养生业务、提升公司盈利能力目标；而且，公司目前资金十分紧张、偿债压力大，如继续推进，无益于改善公司目前的整体经营状况和面临的偿债压力。
为维护公司自身合法权益及全体股东的利益，根据公司第一大股东、第二大股东的要求，银川天目山已于2020年12月22日向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，判令银川天目山与文韬投资、武略投资签署的《股权转让框架协议》解除，文韬投资、武略投资分别向银川天目山返还实际已收到的股权转让款、并支付相应的资金占用利息。
为维护公司及全体股东利益，公司董事会同意银川天目山终止筹划收购神秘西夏养生基地 100%股权事项。
三、终止收购对公司的影响及风险提示
1、目前，银川天目山已向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求解除银川天目山与文韬投资、武略投资签订的股权转让框架协议，要求文韬投资、武略投资退回股权预付款，并承担相应的利息。上述股权转让预付款如能如期收回，将对公司的现金流产生积极影响。
2、上述预付股权款的收回时间及具体金额存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年4月10日