珠海华发实业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议文件
二○二一年四月十六日
目 录
珠海华发实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会须知 .... 2关于提请股东大会授权公司及下属子公司进行融资的议案 ....... 3
关于公司2021年度担保计划的议案 ...... 4
关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案 ...... 5关于提请股东大会授权公司经营班子开展对外投资的议案 ....... 6关于华发集团为供应链金融资产支持产品提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案 ...... 7
关于注册发行超短期融资券的议案 ...... 9
关于修订《公司章程》的议案 ...... 10附件：华发股份超短期融资券注册发行方案及相关授权事项 .... 11
珠海华发实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
关于提请股东大会授权公司及下属子公司进行融资的议案
各位股东：
根据公司2021年度经营计划，2021年度公司、各级子公司计划融资不超过人民币1,200亿元（不包括向珠海华发集团财务有限公司申请贷款及授信额度）。现提请公司股东大会在上述1,200亿元额度范围内授权公司经营班子具体决定单笔不超过人民币60亿元（或等值外币）的融资事项。
上述融资事项的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2021年度股东大会之日止。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二○二一年四月十六日
关于公司2021年度担保计划的议案
各位股东：
为顺利推动公司2021年度经营过程中的融资计划，结合2020年度担保情况，2021年度拟对公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司及其他公司提供合计为人民币1,681.95亿元的担保额度（含上一年度存续至2021年度的担保）。有关本次担保计划的具体内容详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2021-009）。
上述担保计划的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2021年度股东大会之日止。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○二一年四月十六日
关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案各位股东：
根据公司2021年度经营计划，为满足公司日常经营需要，2021年度公司、各级子公司拟向珠海华发集团财务有限公司申请贷款及授信额度为人民币260亿元，上述授信额度可以循环使用。拟提请股东大会审议前述贷款及授信事项，并授权公司经营班子在前述额度范围内决定并处理单笔贷款及授信的具体事项。上述贷款及授信事项以及相关授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2021年度股东大会之日止。以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○二一年四月十六日
关于提请股东大会授权公司经营班子开展对外投资的议案各位股东：
根据公司战略规划及2021年度经营计划，拟提请公司股东大会授权公司经营班子在总额不超过人民币800亿元的额度内，决定并具体开展房地产直接投资（包括股权及债权方式，用于直接或间接获取土地资源及开展后续项目开发经营等相关用途）及其他相关产业直接投资事项。同时授权董事局根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资额。上述授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2021年度股东大会之日止。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○二一年四月十六日
关于华发集团为供应链金融资产支持产品
提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案各位股东：
为优化公司有息负债结构、做好供应商上下游管理,公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）拟以承包商及供应商对公司及下属公司的应收账款债权为基础资产，开展储架式供应链金融资产证券化业务（以下简称：“供应链ABS”）；以上述供应链ABS相同的基础资产，在银行间市场交易商协会注册供应链金融资产支持票据（以下简称“供应链ABN”）。上述供应链ABS及供应链ABN的发行总规模合计不超过人民币200亿元，有效期两年，单期发行期限不超过1年。现提请公司董事局审议如下增信措施：
一、华发集团及公司作为共同债务人承担共同付款义务
为推动本次供应链ABS及供应链ABN的顺利进行，华发集团及公司拟作为共同债务人，对公司及供应链ABS、供应链ABN涉及的下属项目公司的每笔基础资产以出具《付款确认书》及相关法律文件的方式，确认按其约定履行付款义务的形式提供付款承诺。
二、公司为华发集团提供反担保事项
公司拟出具《反担保承诺函》，就公司及参与供应链ABS、供应链ABN的下属项目公司作为实际债务人的基础资产，承诺在供应链ABS、供应链ABN存续期内不发生任何触发华发集团共同付款责任的事件，同时，公司拟于供应链ABS、供应链ABN存续期内每年
按实际担保金额的0.1%向华发集团支付风险补偿金，并承诺以未来指定的项目收益对华发集团提供反担保。保证期间为《反担保承诺函》出具之日起至相应主债务履行期限届满之日起满两年时止。现提请股东大会在上述事项范围内，授权公司经营班子具体办理本次供应链ABS及供应链ABN相关事宜并签订文件。以上议案，请各位股东审议。本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
珠海华发实业股份有限公司二○二一年四月十六日
关于注册发行超短期融资券的议案各位股东：
为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证公司可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的超短期融资券（以下简称“超短融”），具体发行方案及相关授权事项详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○二一年四月十六日
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
因公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股，公司总股本由2,117,219,616股变更为2,117,188,116股，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2021-013）。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○二一年四月十六日
附件一：
华发股份超短期融资券注册发行方案及相关授权事项
一、发行方案
1、注册发行规模
本次申请注册发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
2、发行期限
发行期限为不超过270天，具体期限根据发行时市场情况确定。
3、发行时间
待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短融获准后，根据公司资金需求择机一次或分期发行。
4、发行利率
根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平等因素确定。
5、发行对象
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
6、资金用途
本期注册金额用于满足华发股份于2021年5月5日到期的50
亿元超短融批文的续期需求，偿还符合银行间市场交易商协会规定的债务融资工具本息、北金所债权融资计划本息、金融机构借款、补充流动性资金等（具体以监管机构审批为准）。
7、决议有效期
本次申请注册发行超短融事宜，尚须股东大会审议通过后，在获中国银行间市场交易商协会批准的本次超短融注册有效期及债券存续期内持续有效。
二、有关申请注册发行超短融的授权事宜
为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行超短融工作，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司提请股东大会授权公司董事局负责本次超短融发行的研究与组织工作，并由董事局根据进展情况授权公司经营班子具体办理本次超短融发行的有关事宜，并全权处理与本次超短融发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定发行超短融的具体方案以及修订、调整本次发行超短融的发行条款，包括发行期限、发行时间、一次或分期发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，并办理本次超短融的发行申报、注册和信息披露等事宜；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行超短融有关
的一切必要文件；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次超短融发行相关的其他事宜；
6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次超短融存续期内持续有效。