民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，对寒锐钴业调整部分募集资金投资项目实施进度事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1741号核准，并经深圳证券交易所同意，寒锐钴业由主承销商民生证券股份有限公司于2018年11月20日向社会公众公开发行可转换公司债券440万张，每张面值100元。截至2018年11月26日止，公司共募集资金总额为人民币44,000.00万元，扣除发行费用人民币1,513.40万元后，共计募集资金净额为人民币42,486.60万元。上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月27日出具的大华验字[2018]000632号验证报告验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》、公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》及公司2019年第三次临时股东大会《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》，本次拟调整募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 备注 |
| 1 | 寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目注 | 151,417.40 | 42,486.60 | 拟调整项目 |
注：2019年3月21日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000
吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目”，并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒锐金属（刚果）有限公司5%的股权，受让后寒锐金属股权结构由公司“控股子公司”变更为公司“全资子公司”。2019年4月9日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过该议案。2019年4月17日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》，明确募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目”总投资额22,942.03万美元，拟投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”未使用的募集资金人民币29,962.15万元将继续在变更后的项目中使用，其余部分由公司从境内出资，出资方式包括实物出资和现金出资。该议案经公司2019年第三次临时股东大会和2019年第一次债券持有人会议审议通过。
二、募集资金投资项目实施进展情况
截至2020年12月31日，募集资金投资项目实施进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 （万元） | 累计投入募集资金（万元） | 累计投入占比 | 项目原预计达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目 | 42,486.60 | 42,808.91注 | 100.76% | 2020年12月31日 |
注：累计投入募集资金中包含了募集资金产生的利息，因此金额会高于拟投入募集资金金额。
三、公司调整募集资金投资项目进度的具体情况及原因
受新冠肺炎疫情影响，2020年8月11日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议，将募集资金投资项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目”达到预定可使用状态日期调整为2020年12月31日，相关公告已在巨潮资讯网进行了披露。本次募集资金投资项目（寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目）中的“年产2万吨电积铜项目”已建成投产。“年产5,000吨电积钴项目”的安装调试人员因疫情防控的需要，出入境需进行隔离观察，无法及时到达现场此外。此外，国际物流运输的畅顺受到一定影响，导致该项目设备安装调试及建设进度有所延缓，无法在计划时间内达到预定可使用状态。新冠肺炎疫情对该项目的影响程度超出公司之前的预期。
根据本次募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况，为了维护全体股东和企业利益，
公司经过谨慎研究，决定调整部分募集资金投资项目实施进度。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前原预计达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态时间 |
| 1 | 寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
四、本次调整募集资金投资项目实施进度的影响
本次募集资金投资项目调整实施进度，不属于募集资金投资项目的实质性变更，募集资金投资项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募集资金投资项目实施进度有利于募集资金投资项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
五、公司内部履行的决策程序
（一）董事会意见
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实施进展，将募集资金投资项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目”达到预定可使用状态日期调整为2021年9月30日。
本议案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度是公司根据项目实施的实际情况作出的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。公司本次调整募集资金投资项目实施进度履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。全体独立董事同意公司本次调整募集资金投资项目实施进度的事项。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，监事会认为：公司根据募集资金投资项目的实际建设情况调整了项目达到预定可使用状态的日期，未改变募集资金投资项目的实施主体、实施地点和实施方式等，也未改变或变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。本次调整募集资金投资项目的实施进度履行的审议程序符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次调整募集资金投资项目实施进度的相关事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：寒锐钴业调整部分募集资金投资项目实施进度的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
公司本次对部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及调整募集资金投资项目实施进度，不存在项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发展，有利于保证后续项目顺利实施。
综上，保荐机构对寒锐钴业调整部分募集资金投资项目实施进度的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 金亚平 | 杜存兵 |
民生证券股份有限公司
年 月 日