中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
关于中国中铁股份有限公司
发行股份购买资产
之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司接受委托，担任中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产的独立财务顾问。本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供中国中铁全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对中国中铁的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中国中铁发布的《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估
报告书、法律意见书等文件全文。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
（四）本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。
目录
声明与承诺 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
（一）本次交易基本情况 ...... 6
（二）本次交易发行股份的具体情况 ...... 6
（三）本次交易的决策过程及批准文件 ...... 10
（四）本次交易的实施情况 ...... 10
（五）独立财务顾问核查意见 ...... 11
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 11
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15
（一）总体经营情况分析 ...... 15
（二）各项业务经营情况分析 ...... 17
五、公司治理结构与运行情况 ...... 18
（一）关于股东与股东大会 ...... 19
（二）关于公司与控股股东 ...... 19
（三）关于董事和董事会 ...... 19
（四）关于监事和监事会 ...... 19
（五）关于信息披露与透明度 ...... 20
（六）关于内部控制 ...... 20
（七）关于相关利益者 ...... 20
（八）独立财务顾问核查意见 ...... 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 20
七、持续督导总结 ...... 21
释义在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/中国中铁 | 指 | 中国中铁股份有限公司 |
| 本次交易/本次发行股份购买资产/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 中国中铁向中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、交银投资等9名交易对方非公开发行股份，购买其合计持有的中铁二局25.32%股权、中铁三局29.38%、中铁五局26.98%股权和中铁八局23.81%股权 |
| 交易对方/9名交易对方 | 指 | 中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资及交银投资 |
| 中铁二局 | 指 | 中铁二局集团有限公司 |
| 中铁三局 | 指 | 中铁三局集团有限公司 |
| 中铁五局 | 指 | 中铁五局集团有限公司 |
| 中铁八局 | 指 | 中铁八局集团有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资9名交易对方合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权 |
| 标的公司 | 指 | 中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局 |
| 定价基准日 | 指 | 第四届董事会第十四次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年6月30日 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司 |
| 中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《中国中铁股份有限公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司等7家单位持有的中铁二局工程有限公司股权所涉及的中铁二局工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010139号）、《中国中铁股份有限公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司等9家单位持有的中铁三局集团有限公司股权所涉及的中铁三局集团有限公司 |
| 股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010140号）、《中国中铁股份有限公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司等7家单位持有的中铁五局集团有限公司股权所涉及的中铁五局集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010141号）以及《中国中铁股份有限公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司等8家单位持有的中铁八局集团有限公司股权所涉及的中铁八局集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010142号） | ||
| 《股权收购协议》 | 指 | 中国中铁与中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、交银投资等9名交易对方签署购买其合计持有的中铁二局25.32%股权、中铁三局29.38%、中铁五局26.98%股权和中铁八局23.81%股权的协议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 本持续督导意见 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| PPP | 指 | Public—Private—Partnership，即公共私营合作制，是指政府与私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果 |
| BOT | 指 | Build—Operate—Transfer，即建设—经营—转让，是指政府将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
经中国证监会《关于核准中国中铁股份有限公司向中国国新控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]913号）核准，中国中铁本次发行股份购买资产事宜已经实施完毕。中信建投证券、中金公司作为中国中铁本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对中国中铁进行持续督导。本独立财务顾问就中国中铁本次发行股份购买资产相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
中国中铁分别向中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资发行股份购买上述9名交易对方合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为中国中铁的全资子公司。
（二）本次交易发行股份的具体情况
1、发行股份的种类和面值
中国中铁本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资9名交易对方合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权，具体明细如下：
单位：万元，%
| 交易对方 | 中铁二局 | 中铁三局 | 中铁五局 | 中铁八局 | ||||
| 注册资本 | 比例 | 注册资本 | 比例 | 注册资本 | 比例 | 注册资本 | 比例 | |
| 中国国新 | 42,477.8761 | 6.75 | 24,757.2815 | 5.00 | 42,424.2424 | 7.55 | 20,422.5352 | 3.46 |
| 中国长城 | 44,247.7876 | 7.03 | 43,689.3203 | 8.81 | - | - | 42,253.5211 | 7.15 |
| 中国东方 | - | - | 9,708.7378 | 1.96 | 35,353.5353 | 6.29 | 42,253.5211 | 7.15 |
| 结构调整基金 | 24,336.2831 | 3.87 | 14,077.6699 | 2.84 | 24,747.4747 | 4.41 | 11,971.8309 | 2.03 |
| 穗达投资 | 19,469.0265 | 3.09 | 11,650.4854 | 2.35 | 19,696.9696 | 3.51 | 8,915.4929 | 1.51 |
| 中银资产 | 12,831.8584 | 2.04 | 7,766.9902 | 1.57 | 13,131.3131 | 2.34 | 6,338.0281 | 1.07 |
| 中国信达 | - | - | 24,271.8446 | 4.89 | - | - | - | - |
| 工银投资 | 7,964.6017 | 1.27 | 4,854.3689 | 0.98 | 8,080.8080 | 1.44 | 4,225.3521 | 0.72 |
| 交银投资 | 7,964.6017 | 1.27 | 4,854.3689 | 0.98 | 8,080.8080 | 1.44 | 4,225.3521 | 0.72 |
| 合计 | 159,292.0351 | 25.32 | 145,631.0675 | 29.38 | 151,515.1511 | 26.98 | 140,605.6335 | 23.81 |
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.32 | 6.59 |
| 前60个交易日 | 7.75 | 6.98 |
| 前120个交易日 | 8.26 | 7.44 |
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年6月25日，中国中铁召开2018年年度股东大会审议通过了《关于<2018年度利润分配方案>的议案》，决定以2018年12月31日总股本22,844,301,543股为基数，每10股派送现金红利人民币1.28元（含税）。鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，根据上述公式，本次发行股份购买资产的股份发行价格按照《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定由
6.87元/股调整为6.75元/股，向各交易对方发行股票的数量也相应调整。
6、交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010139号、中水致远评报字〔2018〕第010140号、中水致远评报字〔2018〕第010141号以及中水致远评报字〔2018〕第010142号），以2018年6月30日为评估基准日，标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权 账面价值 | 100%股权 评估价值 | 增减值 | 增值率 | 标的资产作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 中铁二局 | 1,220,998.33 | 1,426,418.29 | 205,419.96 | 16.82% | 361,067.77 |
| 中铁三局 | 768,181.08 | 1,029,847.34 | 261,666.26 | 34.06% | 302,599.61 |
| 中铁五局 | 787,186.21 | 1,117,861.91 | 330,675.70 | 42.01% | 301,635.70 |
| 中铁八局 | 736,573.50 | 840,804.97 | 104,231.47 | 14.15% | 200,170.65 |
铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发行股份数量之和。
为支付收购任一交易对方所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合中国中铁发行的股份不足一股的零头部分，中国中铁无需支付。按照上述计算方法，本次交易标的资产评估值总计为1,165,473.7347万元，以调整后的发行价格6.75元/股计算，中国中铁向中国国新等9名交易对方发行股份总数为172,662.7740万股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下：
| 交易对方 | 发行股份支付对价（万元） | 发行股份数（万股） |
| 中国国新 | 261,258.8402 | 38,705.0131 |
| 中国长城 | 251,229.9431 | 37,219.2507 |
| 中国东方 | 150,708.4277 | 22,327.1744 |
| 结构调整基金 | 150,725.0712 | 22,329.6399 |
| 穗达投资 | 120,243.4944 | 17,813.8508 |
| 中银资产 | 80,389.4398 | 11,909.5464 |
| 中国信达 | 50,433.2683 | 7,471.5953 |
| 工银投资 | 50,242.6250 | 7,443.3517 |
| 交银投资 | 50,242.6250 | 7,443.3517 |
| 合计 | 1,165,473.7347 | 172,662.7740 |
在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的资产在评估基准日至交割日期间的收益归中国中铁享有，亏损由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
（三）本次交易的决策过程及批准文件
1、上市公司的决策程序
2018年8月6日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了发行股份购买资产预案等相关议案。
2018年10月16日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了发行股份购买资产方案等相关议案。
2018年12月7日，上市公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产方案等相关议案。
2、交易对方的决策程序
本次交易方案已经获得各交易对方内部决策通过。
3、其他有权主体的授权或批准
（1）本次交易方案已经获得中国铁路工程集团有限公司原则性同意；
（2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（3）国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案；
（4）本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
（5）本次交易方案已获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（四）本次交易的实施情况
1、本次交易标的资产过户情况
中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：
2019年9月11日，经成都市市场监督管理局核准，中铁二局办理完毕前述25.32%股权过户至中国中铁的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用
代码：91510100MA61RKR7X3）。本次工商变更登记后，中铁二局成为中国中铁的全资子公司。
2019年9月10日，经山西省市场监督管理局核准，中铁三局办理完毕前述29.38%股权过户至中国中铁的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000110104513E）。本次工商变更登记后，中铁三局成为中国中铁的全资子公司。
2019年9月11日，经贵州省市场监督管理局核准，中铁五局办理完毕前述26.98%股权过户至中国中铁的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91520000214400165L）。本次工商变更登记后，中铁五局成为中国中铁的全资子公司。
2019年9月10日，经成都市市场监督管理局核准，中铁八局办理完毕前述23.81%股权过户至中国中铁的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100201973538N）。本次工商变更登记后，中铁八局成为中国中铁的全资子公司。
2、本次交易验资情况
2019年9月12日，中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验字（2019）020658号），经其审验认为：截至2019年9月12日，中国中铁已收到中国国新控股有限责任公司等特定投资者用以出资的所合计持有的中铁二局25.32%股权、中铁三局29.38%股权、中铁五局26.98%股权、中铁八局23.81%股权，并已经完成工商注册登记变更。前述变更完成后，中国中铁累计注册资本为人民币24,570,929,283元，实收资本为24,570,929,283元。
3、本次发行股份登记情况
2019年9月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，中国中铁已于2019年9月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，中国中铁已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；中国中铁本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 中铁工 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司将及时向中国中铁提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国中铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会，由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于规范与中国中铁股份有限公司关联交易的承诺函 | 本次重组完成后，在不对中国中铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与中国中铁及中国中铁下属企业的关联交易。 本次重组完成后，对于中国中铁及中国中铁下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《中国中铁股份有限公司章程》和《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》等的规定，依法履行信息披露义务。 本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与中国中铁及中国中铁下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害中国中铁及中国中铁其他股东合法权益的行为。 如违反上述承诺与中国中铁进行交易而给中国中铁及其中小股东及中国中铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本公司不越权干预中国中铁经营管理活动，不侵占中国中铁利益。 2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。 | |
| 中国中铁董事、监事、高级管理人员 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前， |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 本人将暂停转让本人在中国中铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会，由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 中国中铁及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 中国中铁及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 | |
| 中国中铁董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 交易对方 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 本企业将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中国中铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会，由中国中铁董事会 |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明 | 本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 本企业在因本次重组而取得中国中铁的股份时，如本企业持有中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、中铁八局集团有限公司（以下合称“标的公司”）股权的时间已满12个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国中铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至中国中铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 |
本次交易不涉及盈利预测及利润预测实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况分析
2020年，受新冠肺炎疫情冲击，国内外经济形势严峻复杂。国际方面，全球经济承受巨大压力，主要发达经济体均呈现不同程度的萎缩，全球经济复苏的道路艰难而漫长。国内方面，受益于国家得力的疫情防控举措，中国成为全球唯一实现增长的主要经济体，新发展格局成效初显，但经济发展面临新的风险挑战，经济下行压力仍然较大。2020年，全公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，认真落实党中央、国务院和国资委各项决策部署，聚焦“六稳六保”，坚持高质量发展理念，坚持疫情防控与生产经营两手抓、两不误，公司改革发展稳中有进，市场经营再创佳绩、创新创效成果丰硕、风险防控成效显著、生产经营稳中向好、社会责任担当有为、品牌效应日益增强。全年，公司多项业绩指标连续创历史最好水平，实现新签合同额26,056.6亿元，同比增长20.4%；营业总收入9,747.49亿元，同比增长14.56%；净利润272.49亿元，同比增长7.37%；归属于母公司股东的净利润251.88亿元，同比增长6.38%；息税折旧摊销前利润（EBITDA）553.23亿元，同比增长3.60%。总资产周转率由0.85次提高至0.86次，应收账款周转率由7.72次提高至8.68次，资产周转效率进一步提升；资产负债率73.90%，圆满完成了年度预算管控目标。
1、持续推动全面深化改革，抓铁留痕、革故鼎新，打牢高质量发展基石
公司认真贯彻深化国企改革三年专项行动方案的部署，落实对标世界一流管理提升行动，坚持市场导向、问题导向，持续纵深促进改革。一是优化完善公司治理体系，坚持党的领导与完善公司治理有机统一，公司治理结构科学合理；以《公司章程》为纲领的公司治理制度体系建设更加完善，“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制更加成熟，决策执行与监管更加高效；二是深化组织机构改革，优化管理、经营体系，系统推进“瘦身健体”，建立管理创新平台，推动治理体系和能力现代化建设，提升治理效能。稳步推进混合所有制改革、“双百行动”，中铁大桥院、中铁装备入选“科改示范企业”，打造改革尖兵，激发前进动力；三是推动业务结构改革，优化水务环保、设计咨询、工业制造等业务专业化布局，并购整合中铁装配及中铁长江院、中铁水利院，实现优势互补、增强综合实力，实现优质资源围绕主
业、聚力发展。
2、持续改善市场化经营体制机制，奋进有为、久久为功，蓄积可持续发展潜力公司始终坚持以市场经营为龙头，深化经营体制机制改革，区域经营、立体经营成效显著，确保在手订单，蓄积发展后劲。一是深化市场化经营机制改革，坚持业绩导向与长远发展相结合，凝心聚力抢抓市场机遇，高端经营、投资拉动持续发力，大项目协作经营成果突出；二是积极参与国家战略，勇挑基础设施补短板、交通强国建设、推动“一带一路”倡议等重要使命，巩固传统领域同时大力开拓新兴市场，在城市综合体、地下综合管廊、海绵城市、水利、环保、新基建等市场实现突破，培育了新的增长极；三是积极推进海外经营体制改革，突出海外“双优”发展，打造“一体两翼N驱”发展新阵型，构建“大区+国别+项目”的海外经营管理体系，克服海外疫情严峻形势，海外经营承压奋进；四是经营要素配置逐步增强，资质资源储备明显改善，全公司特级资质75项，勘察与设计资质267项，各类专业职业资格证书保持适度增长、结构持续优化。
3、持续开展降本增效与创新创效，双驱推动、守正创新，增强健康发展原动力公司始终坚信创新是牵引发展的第一动力，降本增效是保障发展的活力源泉，通过创新开源、降本节流，保障公司发展始终处于优质健康状态。一是提升降本增效的推动力。宏观与微观成本管理双管齐下，有效应对疫情冲击，资金集中、物资采购集中优势持续发挥，成本管理取得实效，经济运行稳健可控。同时积极拓宽优质融资渠道，严格负债规模和负债率双重管控，权益性融资、资产证券化有序推进，融资成本、资产负债率、现金流等财务指标持续改善，全面防范和化解风险，经济质量持续向好；二是增强创新创效的牵引力。一手抓管理创新发展软实力，以“管资本”转变推进管控模式创新，以全产业链联动推进商业模式创新，同时推动经营模式、生产组织模式、融资模式、信息化管控模式等系统性创新，充分发掘自身潜能，向管理要效益。一手抓科技创新提升硬实力，认真践行“三个转变”，成立高质量发展科学研究院，打造一批科技创新中心，系统推进核心技术攻关，科创实力稳步提升。年内荣获詹天佑奖14项，居建筑央企首位，7项成果通过国家科技奖公示，获奖总数连续三年居建筑央企第一。
4、持续坚守安全质量和使命责任，不忘初心、担当有为，贯彻践行新发展理念2020年，公司生产经营保持良好势头，践行造福社会、回报股东承诺，展示大国央企的担当作为。一是坚持把安全发展作为头等大事，扎实推进安全生产专项整治三
年行动，构建风险分级管控和隐患排治双重预防机制，境内外项目建设稳步推进，全年安全生产总体稳定；二是工程建设亮点纷呈，建成了一大批国内外广受赞誉的重大工程，全年荣获鲁班奖12项，摘得国际桥梁大会（IBC）大奖和国际隧道行业最高殊荣ITA“攻坚克难”奖，持续为中国路、中国桥、中国隧、中国高铁、中国盾构等国家名片增光添彩；三是积极履行社会责任，在抗击疫情工作中勇担重任、逆疫出征，支援火神山、雷神山等一大批疫情防控应急工程和险重任务。在扶贫工作中践行央企责任担当，因地制宜精准施策，构建帮扶长效机制，实现持续创收、造福一方，定点帮扶的3个贫困县全部提前脱贫摘帽。在节能环保方面秉持绿色发展理念，投身污染防治攻坚战，加强节能低碳技术应用，生态环保和节能减排工作显著增强，综合能耗明显下降。
作为负责任的上市公司，公司坚持做强企业、回报股东、造福社会，重视股东回报，努力增强市场认同，提振投资信心。2020年，公司首次挺进世界500强前50强，在《工程新闻纪录》(ENR)全球最大承包商中排名第2位；在中央企业业绩考核中，连续7年被国务院国资委评为A类企业；在上市公司信息披露工作评价中，连续7年被上海证券交易所评为A类（优秀）上市公司；在环境保护、社会责任和公司治理（ESG）方面，公司MSCI ESG评级被跨级提升至BB级，提升了公司在国内外资本市场的形象。
（二）各项业务经营情况分析
1、基础设施建设业务
2020年，为应对新冠肺炎疫情和国际经济下行压力较大带来的不利影响，国家相继采取了一系列逆周期调节举措，全力稳经济、稳投资、稳增长，给公司带来重大政策利好。同时，公司统筹推进疫情防控和生产经营各项工作，坚持疫情防控和复工复产各项工作齐抓并举，全面推进复工复产，提质增效，公路和市政业务收入均有明显增加，该业务实现营业收入8,441.09亿元，同比增长15.38%；毛利率为8.32%，同比增加0.89个百分点，增加的主要原因是毛利率较高的公路和市政业务收入占比提升。细分来看：铁路业务实现营业收入2,166.18亿元，同比下降3.04%；公路业务实现营业收入1,534.83亿元，同比增长24.34%；市政及其他业务实现营业收入4,740.08亿元，同比增长23.21%。
2、勘察设计与咨询服务业务
2020年，公司克服新冠肺炎疫情的不利影响，积极复工复产，该业务实现营业收
入161.87亿元，同比增长0.09%；毛利率为31.67%，同比增加4.22个百分点，增加的主要原因是：①公司深入开展“提质、降本、增效”相关工作，通过提升生产效率、减少勘察设计项目外协使用比例等方式，委外费用大幅下降。②受新冠肺炎疫情影响，现场作业受限，差旅费用下降较大。
3、工程设备与零部件制造业务
2020年，公司积极践行“三个转变”重要指示精神，紧紧抓住新一轮科技与产业革命的战略机遇，优化产业布局，着力打造世界一流高端装备制造企业，该业务实现营业收入230.74亿元，同比增长35.94%；毛利率为19.49%，同比减少4.35个百分点，减少的主要原因是：①受市场竞争加剧影响，盾构和钢结构制造与安装业务订单价格持续走低。②受原材料和配件价格上涨及委外劳务成本增加较大影响，盾构和钢结构制造与安装业务成本显著攀升。
4、房地产开发业务
2020年，公司紧跟国家房地产政策导向，进一步加大房地产板块转型升级、提质增效力度，开拓新的业务发展空间和新的盈利增长点，着力培育房地产业务品牌竞争力，丰富营销模式，努力克服化解房地产调控政策带来的不利影响，加快库存去化进度，该业务实现营业收入493.04亿元，同比增长14.58%；毛利率为23.20%，同比减少5.96个百分点，减少的主要原因是：①受政府限价政策影响，部分项目售价偏低。
②部分项目开发周期较长，成本攀升，降低盈利能力。
5、其他业务
2020年，公司稳步实施有限相关多元化战略，该业务营业收入合计420.74亿元，同比下降2.48%；毛利率为18.73%，同比减少3.22个百分点。其中：①基础设施运营业务实现收入7.33亿元，同比下降75.48%；毛利率为13.34%，同比减少34.37个百分点；收入和毛利率下降较大原因是2019年末出售11条高速公路控制权所致。②矿产资源业务实现收入39.46亿元，同比下降27.77%；毛利率为38.21%，同比减少
9.15个百分点。③物资贸易业务实现收入182.91亿元，同比增长12.96%；毛利率为
5.62%，同比减少0.41个百分点。④金融业务实现收入33.44亿元，同比增长36.82%；毛利率为75.87%，同比减少4.35个百分点。
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度，中国中铁各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2020年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。上市公司治理结构与运行情况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。主要内容如下：
（一）关于股东与股东大会
2020年度，公司共召开3次股东大会。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；股东大会会议的召集、提案、召开、表决和决议均由律师现场见证，并出具合法合规的法律意见。
（二）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
（三）关于董事和董事会
2020年度，公司董事会共召开17次会议，会议召集召开和议事程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司全体董事勤勉尽责，按照法律法规规定对公司的战略规划、定期报告、内部控制、投资等方面进行决策，并认真监督管理层工作，维护公司全体股东的合法权益。
（四）关于监事和监事会
2020年度，公司监事会共召开会议7次，会议的召集、召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，勤勉尽责的履行监督职能，监督公司依法运作，包括监督公司董事会及高级管理人员行使职权，监督公司关联交易情况，监督公司的财务状况和定期报告的编制。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等对规定渠道披露公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》，按照规定对公司内幕信息知情人进行登记管理，更新内幕信息知情人管理台账，完善了公司内幕信息知情人登记管理流程。
（六）关于内部控制
公司根据财政部、证监会等五部委《内部控制基本规范》及《应用指引》和上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》有关规定，按照公司内控体系“逐级推进、横向到边、纵向到底、全面覆盖”的工作要求，在公司总部和各子、分公司构建了内部控制体系框架，内控制度已覆盖公司经营、生产、管理、控制等各个方面，并按照业务模块编制了公司治理、战略管理、生产经营、运营监控、信息披露、法律事务、安全质量环保、人力资源、财务管理、国际业务、采购管理、信息管理等各业务流程的工作标准和程序文件，制定了内部控制体系运行管理办法，保障公司及各子、分公司内部控制管理工作有据可依，同时，积极采取有效的控制活动，防范各类风险因素，确保公司生产经营有序运行。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次发行股份购买资产交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次发行股份购买资产交易各方将继续履行各方责任和义务。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；公司2020年年度报告管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展状况良好；自重组完成以来，上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对本次发行股份购买资产的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吕晓峰 郭瑛英 曾琨杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邢 茜 谭 笑
中国国际金融股份有限公司
年 月 日