证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2021—012
杭州钢铁股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）第八届董事会第九次会议通知于2021年3月26日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2021年4月8日上午09:30在杭钢东山前楼401会议室以现场方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长吴东明先生主持，公司全体监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
（一）审议通过《2020年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2020年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2020年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2020年年度报告及其摘要》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司2020年年度报告全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州钢铁股份有限公司2020年年度报告》；公司2020年年度报告摘要详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司2020年年度报告摘要》。该报告尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2020年度利润分配预案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润1,133,229,562.10元；母公司2020年度实现净利润1,101,915,222.17元，加上2020年年初转入的母公司未分配利润111,973,189.67元，减去公司2020年半年度已派发现金红利人民币 405,262,689.96元（含税），减去2020年母公司提取的盈余公积110,191,522.22元,截至2020年12月31日，母公司可供股东分配的利润为698,434,199.66元，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，根据《公司章程》的相关规定，拟定公司2020年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），截至2020年12月31日，公司总股本3,377,189,083股，以此计算合计拟派发现金红利人民币675,437,816.60元（含税）。公司2020年度拟不送红股，不进行公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司2020年度利润分配方案公告》（公告编号：临2021－014）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《2020年度内部控制评价报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《杭州钢铁股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2021－015）。
（八）审议通过《关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。公司董事孔祥胜、吴黎明、牟晨晖、胡祥甫、王颖、王红雯在公司领取报酬，对该议案回避表决。根据公司绩效管理办法，经公司考核部门对于相关董事、监事、高级管理人员2020年度的业绩和履职情况的考评，公司2020年度董事、监事、高级管理人员年度考核薪酬发放情况概述如下：
1、公司董事长吴东明，由杭州钢铁集团有限公司发放年薪，不在公司领取报酬和津贴。
2、公司董事王伶俐、董事于卫东以及监事周尧福、监事朱利剑（监事会主席）、
原董事刘安、原监事王冰、原监事王纪松均由股东单位考核并发放年薪，不在公司领取报酬与津贴。
3、独立董事胡祥甫、王颖、王红雯的津贴为100000元/人（税后）由公司支付。
4、公司其他董监高人员的年薪薪酬（含税及各类津补贴）情况：
副董事长孔祥胜1000000元，董事、总经理牟晨晖583650元，董事吴黎明1192561元，副总经理陈晓东1174800元，副总经理瞿涛583333元，原副总经理谢晨246566元，监事金钢549600元，财务总监陆才平480165元，董事会秘书吴继华560000元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向工商银行杭州半山支
行、宁波北仑支行，农业银行宁波北仑分行、杭州崇贤支行，建设银行宁波北仑支行，中国银行宁波北仑分行，宁波银行杭州分行、杭州城西支行、杭州城东支行、宁波北仑支行，兴业银行宁波北仑支行，交通银行杭州浣纱支行、宁波分行，平安银行宁波北仑支行，浦发银行杭州分行、宁波开发区支行，浙商银行宁波海曙支行、杭州分行、宁波北仑支行，中信银行宁波海曙支行、杭州平海支行，北京银行杭州分行，光大银行杭州凤起路支行，杭州银行湖墅支行、杭州城东支行，华夏银行杭州武林支行，民生银行杭州城北支行，国家开发银行浙江省分行等金融机构申请总额228.92亿元的综合授信额度，授信期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。以上各金融机构具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。
为了提高资金使用效率，杭钢股份母公司与控股子公司之间以及杭钢股份下属控股子公司之间资金由杭钢股份母公司统筹平衡，上述事项董事会拟授权财务总监审核后由董事长签署。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于全资子公司宁波钢铁有限公司2021年技术改造投资计划的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司全资子公司宁波钢铁有限公司2021年聚焦合法合规、降本增效、智能制造、坚持“绿色宁钢”的发展理念，确保宁波钢铁有限公司持续、健康、绿色、安全地发展。2021年，宁波钢铁有限公司拟安排技术改造项目33项，其中重点建设项目5项，包括炼铁厂烧结烟气深度处理项目、炼钢厂炉渣跨综合改造项目、炼钢厂2#连铸机综合改造项目、2号高炉技术改造项目等4个由2020年转2021年续建的涉及生产设备技术改造的项目及2021年宁波钢铁有限公司拟新建的原料场绿色智能改造项目等项目。
宁波钢铁有限公司2021年度技术改造项目投资计划168,536万元，资金计划150,051万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。该议案涉及关联交易，关联董事吴东明、孔祥胜、牟晨晖、吴黎明、于卫东依法回避表决。公司独立董事对该关联交易议案进行了事先认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2021－016）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2021年度日常关联交易的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。该议案涉及关联交易，关联董事吴东明、孔祥胜、牟晨晖、吴黎明、于卫东依法回避表决。公司独立董事对该关联交易议案进行了事先认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2021－016）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2021年度担保计划的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司根据下属各子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，公司2021年度拟为子公司提供等值不超过人民币200,000万元的担保，其中公司对杭州杭钢金属材料电子商务有限公司、德清杭钢金属材料电子商务有限公司、杭州杭钢云计算数据中心有限公司、浙江云计算数据中心有限公司的计划担保额度分别为20,000万元、30,000万元、100,000万元、50,000万元。
上述担保计划的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议通过2022年度担保计划之日止。
在担保额度内，董事会授权财务总监审核后由董事长签署相关文件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于2021年度担保计划的公告》（公告编号：临2021－017）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于向全资或控股子公司提供借款的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。鉴于公司短期现金较为充裕，公司主要生产经营业务均在下属子公司开展，为支持子公司业务发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，公司拟向杭州杭钢金属材料电子商务有限公司、浙江新世纪再生资源开发有限公司、浙江云计算数据中心有限公司和杭州杭钢云计算数据中心有限公司等4家子公司提供不超过14亿元人民币的借款额度，借款期限不超过一年，在借款额度内各子公司可循环借款。公司将参照一年期贷款市场报价利率（LPR），经双方协商确定借款利率，向相关子公司收取利息。上述借款计划的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议通过2022年度借款计划之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于向全资或控股子公司提供借款的公告》（公告编号：临2021－018）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案》；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构，聘期一年。支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2020年财务审计费用180万元，内控审计费用37万元，对公司审计发生往返费用和食宿费用由公司承担。
公司独立董事对该议案进行了事先认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021－019）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司将募投项目“宁波钢铁环保改造项目”结项，并将节余募集资金21,003.86万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充宁波钢铁有限公司流动资金。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2021－020）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于对外捐赠的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为切实履行社会责任，进一步提升公司社会形象，董事会同意公司以自有资金向亚运会组委会捐赠100万元，用于2022年第19届亚运会的筹办工作。本次对外捐赠不属于关联交易，对公司当期及未来业绩不构成重大影响，也不会对广大投资者利益构成重大影响。
（十八）审议通过《关于收购浙江省数据管理有限公司等资产的关联交易议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案涉及关联交易，关联董事吴东明、孔祥胜、牟晨晖、吴黎明、于卫东依法回避表决。
为实现公司战略发展目标，深化钢铁产业协同效应，培育壮大数字经济产业，董事会同意公司向杭州钢铁集团有限公司支付现金20,041.69万元购买其持有的
浙江省数据管理有限公司100%股权；公司之全资子公司宁波钢铁有限公司向浙江钢联控股有限公司支付现金1,514.70万元购买其持有的宁波紫达物流有限公司51%股权、向浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司支付现金7,080.00万元购买其持有的杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权。
公司独立董事对该关联交易议案进行了事先认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于收购浙江省数据管理有限公司等资产的关联交易公告》（公告编号：临2021－021）。
（十九）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司决定于2021年5月12日（星期三）下午2:00，在杭州市拱墅区半山路178号杭钢第八会议室召开公司2020年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021－022）。
公司独立董事胡祥甫、王颖、王红雯向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2021年4月10日