中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对2020年度募集资金存放与使用情况进行核查，具体情况如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］2648号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司实际向杭州钢铁集团公司、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司等7位投资者非公开发行468,749,995股，发行价格为每股人民币5.28元，该次发行募集资金总额人民币2,474,999,977.28元，减除发行费用29,344,103.42元后，募集资金净额为2,445,655,873.86元。该次发行募集资金已于2016年6月2日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验〔2016〕[177]号《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
为规范募集资金的管理和使用，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》等法规、规范性文件的规定，结合上市公司实际情况制定了《杭州钢铁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同中信证券于2016年6月与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行及子公司宁波钢铁有限公司（以下简称“宁钢公司”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与宁波银行杭州城西支行营业部及子公司浙江新世纪再生资源开发有限公司（以下简称“再生资源”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，于2016年12月与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司常山富春紫光污水处理有限公司（以下简称“常山紫光”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司德清富春紫光水务有限公司（以下简称“德清紫光”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司福州富春紫光污水处理有限公司（以下简称“福州紫光”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司（以下简称“甘肃紫光”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司青田富春紫光污水处理有限公司（以下简称“青田紫光”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司三门富春紫光污水处理有限公司（以下简称“三门紫光”）签署了《募集资金专户存储
四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司宣城富春紫光污水处理有限公司（以下简称“宣城紫光”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，于2019年12月与杭州银行股份有限公司湖墅支行及子公司杭州杭钢云计算数据中心有限公司（以下简称“杭钢云计算”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司、宁钢公司、紫光环保公司、再生资源公司和云计算公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2020年12月31日，上市公司有12个募集资金存放专项账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 杭钢股份 | 中国工商银行股份有限公司杭州半山支行 | 1202020029900105537 | 310,848,830.40 |
| 宁钢公司 | 中国工商银行股份有限公司杭州半山支行 | 1202020029900110782 | 210,038,640.62 |
| 紫光环保 | 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 | 33050161622709666666 | - |
| 常山紫光 | 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 | 33050161622700000148 | - |
| 德清紫光 | 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 | 33050161622700000156 | - |
| 福州紫光 | 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 | 33050161622700000152 | - |
| 甘肃紫光 | 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 | 33050161622700000158 | - |
| 青田紫光 | 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 | 33050161622700000151 | - |
| 三门紫光 | 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 | 33050161622700000150 | - |
| 宣城紫光 | 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 | 33050161622700000157 | - |
| 再生资源 | 宁波银行杭州城西支行营业部 | 71070122000203248 | - |
| 杭钢云计算 | 杭州银行股份有限公司湖墅支行 | 3301040160014875820 | - |
| 合 计 | 520,887,471.02 | ||
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 244,500.00 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 131,882.00 |
| 使用闲置募集资金购买理财产品净额 | B2 | 28,000.00 | |
| 利息收入净额 | B3 | 11,756.05 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 74,847.04 |
| 使用闲置募集资金购买理财产品 | C2 | 29,500.00 | |
| 闲置募集资金购买理财产品赎回 | C3 | 57,500.00 | |
| 利息收入净额 | C4 | 2,561.74 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 206,729.04 |
| 使用闲置募集资金购买理财产品净额 | D2=B2+C2-C3 | - | |
| 利息收入净额 | D3=B3+C4 | 14,317.79 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2+D3 | 52,088.75 | |
| 实际结余募集资金 | F | 52,088.75 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2021]2331号），认为：杭钢股份公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了杭钢股份募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、核查结论
经核查，杭钢股份2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：杭州钢铁股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 244,500.00 | 本年度投入募集资金总额 | 74,847.04 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 95,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 206,729.04 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 38.85% | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 金属材料交易平台 | 是 | 95,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 是 |
| 2 | 紫光环保污水处理项目 | ||||||||||||
| 2-1 | 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目 | 否 | 3,300.00 | 3,300.00 | 3,300.00 | - | 3,300.00 | - | 100.00 | 2016年1月 | 337.01 | 是 | 否 |
| 2-2 | 常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目 | 否 | 3,800.00 | 3,800.00 | 3,800.00 | 312.89 | 3,047.91 | -752.09 | 80.21 | 2016年2月 | 285.50 | 是 | 否 |
| 2-3 | 宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深 | 否 | 10,800.00 | 10,800.00 | 10,800.00 | - | 7,330.23 | -3,469.77 | 67.87 | 2017年8月 | 384.13 | 是 | 否 |
| 度（提标）项目 | |||||||||||||
| 2-4 | 青田县金三角污水处理厂工程项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 337.33 | 11,821.84 | -3,178.16 | 78.81 | 2018年11月 | 204.53 | 是 | 否 |
| 2-5 | 福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目 | 否 | 7,400.00 | 7,400.00 | 7,400.00 | - | 7,400.04 | 0.04 | 100.00 | 2017年1月 | 484.50 | 是 | 否 |
| 2-6 | 三门城市污水处理厂提标改造项目 | 否 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | - | 1,682.08 | -417.92 | 80.10 | 2018年1月 | 337.99 | 是 | 否 |
| 2-7 | 德清县新安镇污水处理BOT项目 | 否 | 3,800.00 | 3,800.00 | 3,800.00 | 48.33 | 3,278.32 | -521.68 | 86.27 | 2018年11月 | 31.18 | 是 | 否 |
| 2-8 | 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目 | 否 | 15,400.00 | 15,400.00 | 15,400.00 | - | 15,324.93 | -75.07 | 99.51 | 2018年9月 | -2,797.91 | 否 [注4] | 否 |
| 3 | 宁波钢铁环保改造项目 | ||||||||||||
| 3-1 | 炼钢系统除尘改造工程 | 否 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | - | 11,267.30 | -7,732.70 | 59.30 | 2020年7月 | - | - | 否 |
| 3-2 | 炼铁区域除尘改造工程 | 否 | 8,200.00 | 8,200.00 | 8,200.00 | - | 8,200.00 | - | 100.00 | 2017年12月 | - | - | 否 |
| 3-3 | 原料场封闭工程[注1] | 否 | 33,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 3-4 | 烧结机活性焦烟气净化工程[注2] | 否 | 43,200.00 | 43,200.00 | 43,200.00 | 9,507.82 | 29,507.82 | -13,692.18 | 68.31 | 2018年8月 | - | - | 否 |
| 4 | 再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目[注3] | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 5 | 收购云计算公司100%股权 | 是 | - | 72,596.18 | 72,596.18 | 32,668.28 | 72,596.18 | - | 100.00 | 2019年10月 | 1,106.64 | 是 | 否 |
| 6 | 杭钢云计算数据中心项目一期 | 是 | - | 22,403.82 | 22,403.82 | 22,732.39 | 22,732.39 | 328.56 | 101.47 | 2020年11月 |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | - | - | - | - | 9,240.00 | 9,240.00 | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 280,000.00 | 247,000.00 | 227,000.00 | 74,847.04 | 206,729.04 | -29,510.97 | - | - | 373.57 | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 金属材料交易平台项目计划打造一个金属材料电商平台，通过线上线下交易给客户提供交易平台，并配套供应链金融等系列服务。近年来，市场形势发生了巨大的变化，金属材料交易平台竞争激烈，钢钢网、找钢网、宝武集团下属欧冶云商等平台依靠先发优势，新成立的平台很难与之竞争；而且金融市场风险剧烈增加，大量提供金融服务的平台公司倒闭，公司仅以有限的募集资金投入，难以支撑起供应链金融服务；公司如继续实施原项目有可能将发生大额损失，很难达到预期目标。2019年7月，经公司第七届董事会第二十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司终止金属材料交易平台项目的投资。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金到位前已开工建设盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目、常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目、宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目、青田县金三角污水处理厂工程项目、福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目、三门城市污水处理厂提标改造项目、德清县新安镇污水处理BOT项目、甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目、炼钢系统除尘改造工程和炼铁区域除尘改造工程项目，截至2016年10月31日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为43,176.06万元。经公司第七届董事会第一次会议决议通过，并经保荐机构中信证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金43,176.06万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（天健审〔2016〕7874号）。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2019年6月3日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟以不超过人民币122,000万元的闲置募集资金进行短期现金管理，子公司宁钢公司拟使用不超过48,000万元的闲置募集资金进行短期现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定且不得用于质押的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。同日，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具《关于杭州钢铁股份有限公 | ||||||||||||
| 司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，其对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。截止2020年12月31日，公司实际使用闲置募集资金购买理财产品146,500.00万元，理财产品到期赎回的闲置募集资金归还146,500.00万元，期末无余额；宁钢公司实际使用闲置募集资金购买理财产品56,000.00万元，理财产品到期赎回的闲置募集资金归还56,000.00万元，期末无余额。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 2020年7月30日，经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司紫光环保污水处理项目结项并将节余募集资金9,191.16万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充紫光环保流动资金。2020年7月30日本公司保荐机构中信证券股份有限公司出具《关于杭州钢铁股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，其对本次公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。截至2020年12月31日，该项目节余募集资金9,240.00万元已全部补充流动资金。 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2020年度编制单位：杭州钢铁股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划 累计投入金额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 收购云计算公司100%股权 | 金属材料交易平台 | 72,596.18 | 72,596.18 | 32,668.28 | 72,596.18 | 100.00 | 2019年10月 | 1,106.64 | 是 | 否 |
| 杭钢云计算数据中心项目一期 | 22,403.82 | 22,403.82 | 22,732.38 | 22,732.38 | 101.47 | 2020年11月 | ||||
| 合 计 | － | 95,000.00 | 95,000.00 | 55,400.66 | 95,328.56 | － | － | 1,106.64 | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司为实现中长期战略发展目标，保持公司长期健康发展，拟在现有钢铁业务及环保业务外，充分利用公司及股东的资源优势，涉足数字经济产业，布局数字经济领域，投资建设互联网数据中心（IDC）业务，提供机架出租及运维服务，并提供云服务、增值服务及大数据服务，培育新的利润增长点。同时，考虑公司原募集资金投资项目“金属材料交易平台项目”已不具备继续实施的条件，所以经公司第七届董事会第二十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司终止金属材料交易平台项目的投资，变更募集资金投向合计使用9.5亿元投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期，其中72,596.18万元用于收购云计算公司100%股权，其余22,403.82万元用于以云计算公司为主体投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||