中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对杭钢股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行核查，具体情况如下：
一、公司募集资金投资项目概述
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2648号）核准，公司采用非公开发行方式向特定对象发行股份人民币普通股（A股）股票468,749,995股，发行价为每股人民币5.28元，共计募集资金2,474,999,977.28元，扣除发行费用29,344,103.42元后的募集资金为2,445,655,873.86元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕177号）。另扣除验资登记费等655,896.21元，募集资金净额为2,444,999,977.65元。上述募集资金到账后，存放于募集资金专户管理，并与开户银行、独立财务顾问签订募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目概况
根据《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及发行实际情况，公司募集配套资金用于实施以下募集资金投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 | |
| 1-1 | 宁波钢铁环保改造项目 | 炼钢系统除尘改造工程 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 1-2 | 炼铁区域除尘改造工程 | 8,200.00 | 8,200.00 | |
| 1-3 | 原料场封闭工程 | 33,000.00 | 33,000.00 | |
| 1-4 | 烧结机活性焦烟气净化工程 | 43,200.00 | 43,200.00 | |
| 2-1 | 紫光环保污水处理项目 | 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目 | 4,800.00 | 3,300.00 |
| 2-2 | 常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目 | 5,300.00 | 3,800.00 | |
| 2-3 | 宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目 | 27,800.00 | 10,800.00 | |
| 2-4 | 青田县金三角污水处理厂工程项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | |
| 2-5 | 福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目 | 7,700.00 | 7,400.00 | |
| 2-6 | 三门城市污水处理厂提标改造项目 | 2,100.00 | 2,100.00 | |
| 2-7 | 德清县新安镇污水处理BOT项目 | 8,600.00 | 3,800.00 | |
| 2-8 | 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目 | 15,400.00 | 15,400.00 | |
| 3 | 再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 4 | 金属材料交易平台 | 95,000.00 | 95,000.00 | |
| 合 计 | 305,100.00 | 280,000.00 | ||
24.70亿元，尚存在的0.25亿元资金缺口，公司将以自有资金投入补足.
公司于2020年11月10日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“紫光环保污水处理项目”结项，并将节余募集资金永久补充浙江富春紫光环保股份有限公司流动资金。
（二）募集资金实际使用
截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目的实施情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金累计投入金额 | 项目进度 | |
| 1-1 | 宁波钢铁环保改造项目 | 炼钢系统除尘改造工程 | 19,000.00 | 11,267.30 | 已完工 |
| 1-2 | 炼铁区域除尘改造工程 | 8,200.00 | 8,200.00 | 已完工 | |
| 1-3 | 烧结机活性焦烟气净化工程 | 43,200.00 | 29,507.82 | 已完工 | |
| 2 | 再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目注 | 20,000.00 | - | 项目尚未投入募集资金 | |
| 3-1 | 收购云计算公司100%股权 | 72,596.18 | 72,596.18 | 公司收购已完成支付 | |
| 3-2 | 杭钢云计算数据中心项目一期 | 22,403.82 | 22,732.39 | 基本完工 | |
| 合计 | 185,400.00 | 144,303.69 | |||
效的原则，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出，因此截至2020年12月31日，宁波钢铁环保改造项目实际累计投入募集资金合计48,975.12万元，节余募集资金合计21,003.86万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,978.98万元)。
截至2020年12月31日，宁波钢铁募集资金账户节余情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账户 | 账户余额 |
| 中国工商银行股份有限公司杭州半山支行 | 1202020029900110782 | 21,003.86 |
| 募集资金账户余额合计 | 21,003.86 | |
效。我们同意将募投项目“宁波钢铁环保改造项目”结项并将节余募集资金永久补充宁波钢铁流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次将募投项目“宁波钢铁环保改造项目”结项并将节余募集资金永久补充宁波钢铁流动资金有助于提高募集资金使用效率，提升公司营运能力。该议案的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定。公司监事会同意将募投项目“宁波钢铁环保改造项目”结项并将节余募集资金永久补充宁波钢铁流动资金。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
2、杭钢股份本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，节约公司的财务费用，符合上市公司募集资金的实际使用情况，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对杭钢股份本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项无异议。
（以下无正文）