证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2021-029
成都振芯科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”、“公司”或“上市公司”）于2021年4月2日收到深圳证券交易所《关于对成都振芯科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第25号），要求公司就相关问题作出书面说明，公司现就相关问题回复如下：
1. 你公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备，并根据客户的历史信用记录及损失经验，对于无回收风险但存在延期付款的项目类客户的应收款项，以货币的时间价值为基础估计预期信用损失。请补充说明不同账龄、不同客户类型的应收账款坏账准备计提比例、相关测算过程及具体依据，与2019年末对应的应收账款坏账准备计提比例是否存在差异及其原因。
回复：
一、2020年末应收账款基本情况：
报告期末，公司应收账款账面余额、账龄结构、坏账准备具体情况详见下表：
| 计提方式 | 账龄 | 2020年末 | 2019年末 | ||||||
| 账面余额（单位：万元） | 占比 | 坏账准备 （单位：万元） | 坏账比例 | 账面余额 （单位：万元） | 占比 | 坏账准备 （单位：万元） | 坏账比例 | ||
| 单项计提 | —— | 10.57 | 0.02% | 10.57 | 100.00% | 10.57 | 0.02% | 10.57 | 100.00% |
| 组合计提 | 1年以内 | 32,387.70 | 63.53% | 2,086.01 | 6.44% | 30,754.31 | 63.49% | 1,994.64 | 6.49% |
| 1至2年 | 6,626.81 | 13.00% | 967.73 | 14.60% | 7,754.05 | 16.01% | 842.49 | 10.87% | |
| 2至3年 | 3,855.57 | 7.56% | 803.30 | 20.83% | 6,644.58 | 13.72% | 890.36 | 13.40% | |
| 3至4年 | 5,591.12 | 10.97% | 1,037.99 | 18.56% | 1,340.93 | 2.77% | 545.83 | 40.71% | |
| 4至5年 | 899.90 | 1.77% | 427.19 | 47.47% | 762.19 | 1.57% | 562.82 | 73.84% | |
| 5年以上 | 1,608.76 | 3.16% | 1,058.49 | 65.80% | 1,171.97 | 2.42% | 760.74 | 64.91% | |
| 合计 | 50,980.44 | 100.00% | 6,391.28 | 12.54% | 48,438.60 | 100.00% | 5,607.47 | 11.58% |
报告期末，公司应收账款账面余额为50,980.44万元、较期初增加2,541.84万元、增长5.25%，坏账准备6,391.28万元、较期初增加783.82万元、增长13.98%，坏账准备计提比例12.54%，较期初增加0.96%。
二、2020年末应收账款预期信用损失确认测算过程：
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司将应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，以账龄组合作为信用风险特征。
同时，考虑客户性质的影响，根据历史信用记录及损失经验，将所有客户按信用状况分为以下三类：
| 客户类别 | 客户性质 | 信用状况 |
| 第一类 | 行业及配套单位客户 | 信用等级高、支付能力强 |
| 第二类 | 政府机构及配套单位客户 | 信用等级高、支付能力强 |
| 第三类 | 除以上两类以外的一般客户 |
对于回收风险较低但存在延期付款的第一、二类客户的应收款项，以其账龄特征及货币的时间价值为基础估计预期信用损失。对于第三类客户，主要以其账龄特征为基础估计其预期信用风险损失。
公司根据各类别客户近五年账龄构成特征，剔除不合理干扰因素后，计算其各阶段账龄迁徙率进而计算其平均迁徙率。针对第一类及第二类客户按其平均迁徙率及无风险国债利率计算出各阶段预期信用损失率，对于第三类客户，主要以其账龄特征为基础计算其预期信用风险损失。
每年末，公司将结合当年信用风险情况，对三类客户预期信用风险损失率重新估算。
2020年末应收账款预期信用风险损失具体计算过程如下：
第一类客户：行业及配套单位第1步：确认近五年账龄构成表
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | 2016年至2020年末总和 |
| 未逾期及逾期一年以内 | 9,637.34 | 10,108.44 | 9,484.56 | 15,590.31 | 16,245.97 | 61,066.63 |
| 逾期一年至两年 | 1,054.36 | 2,137.10 | 5,956.69 | 8,895.93 | 1,826.26 | 19,870.35 |
| 逾期两年至三年 | 1,284.84 | 4,852.95 | 504.46 | 427.05 | 413.20 | 7,482.49 |
| 逾期三年至四年 | 4,473.67 | 436.91 | 170.54 | 248.71 | 109.64 | 5,439.46 |
| 逾期四年至五年 | 407.31 | 170.39 | 100.29 | 46.04 | 46.90 | 770.92 |
| 逾期五年以上 | 550.35 | 430.39 | 330.72 | 285.45 | 242.95 | 1,839.86 |
| 合计 | 17,407.86 | 18,136.19 | 16,547.27 | 25,493.48 | 18,884.91 | 96,469.70 |
第2步：计算各账龄阶段迁徙率：
| 项目 | 2019-2020迁徙率 | 2018-2019迁徙率 | 2017-2018迁徙率 | 2016-2017迁徙率 | 平均迁徙率 |
| 未逾期及逾期一年以内 | 10.43% | 22.53% | 38.21% | 54.76% | 31.48% |
| 逾期一年至两年 | 60.12% | 81.47% | 5.67% | 23.38% | 42.66% |
| 逾期两年至三年 | 92.18% | 86.61% | 39.93% | 60.19% | 69.73% |
| 逾期三年至四年 | 93.23% | 99.91% | 40.33% | 41.99% | 68.86% |
| 逾期四年至五年 | 91.60% | 99.86% | 99.77% | 98.48% | 97.43% |
| 逾期五年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
第3步：根据平均迁徙率及无风险国债利率计算预计信用损失：
| 项目 | 10年期国债利率 | 各期累计平均国债利率 | 平均迁徙率 | 根据平均迁徙率计算的各段累计迁徙率 | |
| 未逾期及逾期一年以内 | 3.401% | 1*3.401% | 3.40% | 31.48% | 31.48% |
| 逾期一年至两年 | 2*3.401% | 6.80% | 42.66% | 13.43% | |
| 逾期两年至三年 | 3*3.401% | 10.20% | 69.73% | 9.37% | |
| 逾期三年至四年 | 4*3.401% | 13.60% | 68.86% | 6.45% | |
| 逾期四年至五年 | 5*3.401% | 17.01% | 97.43% | 6.28% | |
| 逾期五年以上 | 6*3.401% | 20.41% | 100.00% | 6.28% | |
续表：
| 项目 | 预期信用损失率 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 未逾期及逾期一年以内 | 1.07% | 3.40% | 3.40% | 3.40% | 3.40% | 3.40% |
| 逾期一年至两年 | 0.91% | 0.91% | 3.40% | 3.40% | 3.40% | 3.40% |
| 逾期两年至三年 | 0.96% | 0.96% | 0.96% | 3.40% | 3.40% | 3.40% |
| 逾期三年至四年 | 0.88% | 0.88% | 0.88% | 0.88% | 3.40% | 3.40% |
| 逾期四年至五年 | 1.07% | 1.07% | 1.07% | 1.07% | 1.07% | 3.40% |
| 逾期五年以上 | 1.28% | 1.28% | 1.28% | 1.28% | 1.28% | 1.28% |
| 合计 | 6.17% | 8.50% | 10.99% | 13.43% | 15.95% | 18.29% |
第二类客户：政府机构及配套单位第1步：近五年账龄构成表
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | 2016年至2020年末总和 |
| 未逾期及逾期一年以内 | 8,676.67 | 8,168.80 | 5,326.61 | 6,093.23 | 2,603.01 | 30,868.32 |
| 逾期一年至两年 | 1,368.69 | 2,556.76 | 2,687.28 | 966.13 | 618.17 | 8,197.02 |
| 逾期两年至三年 | 709.19 | 908.47 | 386.65 | 81.59 | 68.44 | 2,154.34 |
| 逾期三年至四年 | 620.19 | 370.18 | 77.04 | 7.61 | 55.70 | 1,130.73 |
| 逾期四年至五年 | 143.99 | 61.48 | 7.61 | - | 189.62 | 402.70 |
| 逾期五年以上 | 85.98 | 43.27 | 35.83 | 35.83 | 23.09 | 224.01 |
| 合计 | 11,604.71 | 12,108.96 | 8,521.03 | 7,184.39 | 3,558.02 | 42,977.12 |
第2步：计算各账龄阶段迁徙率：
| 项目 | 2019-2020迁徙率 | 2018-2019迁徙率 | 2017-2018迁徙率 | 2016-2017迁徙率 | 平均迁徙率 |
| 未逾期及逾期一年以内 | 16.76% | 48.00% | 44.10% | 37.12% | 36.49% |
| 逾期一年至两年 | 27.74% | 33.81% | 40.02% | 13.20% | 28.69% |
| 逾期两年至三年 | 68.27% | 95.74% | 94.42% | 11.12% | 67.39% |
| 逾期三年至四年 | 38.90% | 79.80% | 100.00% | 0.00% | 54.68% |
| 逾期四年至五年 | 82.08% | 99.60% | 100.00% | 16.85% | 74.63% |
| 逾期五年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
第3步：根据平均迁徙率及无风险国债利率计算预计信用损失：
| 项目 | 10年期国债利率 | 各期累计平均国债利润 | 平均迁徙率 | 根据平均迁徙率计算的各段累计迁徙率 | |
| 未逾期及逾期一年以内 | 3.401% | 1*3.401% | 3.40% | 36.49% | 36.49% |
| 逾期一年至两年 | 2*3.401% | 6.80% | 28.69% | 10.47% | |
| 逾期两年至三年 | 3*3.401% | 10.20% | 67.39% | 7.06% | |
| 逾期三年至四年 | 4*3.401% | 13.60% | 54.68% | 3.86% | |
| 逾期四年至五年 | 5*3.401% | 17.01% | 74.63% | 2.88% | |
| 逾期五年以上 | 6*3.401% | 20.41% | 100.00% | 2.88% | |
续表：
| 项目 | 预期信用损失率 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 未逾期及逾期一年以内 | 1.24% | 3.40% | 3.40% | 3.40% | 3.40% | 3.40% |
| 逾期一年至两年 | 0.71% | 0.71% | 3.40% | 3.40% | 3.40% | 3.40% |
| 逾期两年至三年 | 0.72% | 0.72% | 0.72% | 3.40% | 3.40% | 3.40% |
| 逾期三年至四年 | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 3.40% | 3.40% |
| 逾期四年至五年 | 0.49% | 0.49% | 0.49% | 0.49% | 0.49% | 3.40% |
| 逾期五年以上 | 0.59% | 0.59% | 0.59% | 0.59% | 0.59% | 0.59% |
| 合计 | 4.28% | 6.44% | 9.12% | 11.80% | 14.68% | 17.59% |
第三类客户：除以上两类以外的一般客户
第1步：近五年账龄构成表
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | 2016年至2020年末总和 |
| 未逾期及逾期一年以内 | 14,174.53 | 12,450.57 | 7,482.89 | 3,516.51 | 3,006.03 | 40,630.53 |
| 逾期一年至两年 | 4,206.28 | 2,903.44 | 1,814.35 | 1,353.13 | 3,191.07 | 13,468.28 |
| 逾期两年至三年 | 1,843.20 | 881.20 | 1,135.80 | 1,369.74 | 157.21 | 5,387.14 |
| 逾期三年至四年 | 514.13 | 471.07 | 330.17 | 74.66 | 142.31 | 1,532.33 |
| 逾期四年至五年 | 298.62 | 240.08 | 74.66 | 77.17 | 261.63 | 952.16 |
| 逾期五年以上 | 588.04 | 573.49 | 531.71 | 465.11 | 190.74 | 2,349.08 |
| 合计 | 21,624.80 | 17,519.84 | 11,369.57 | 6,856.33 | 6,948.99 | 64,319.53 |
第2步：计算各账龄阶段迁徙率：
| 项目 | 注释 | 2019-2020迁徙率 | 2018-2019迁徙率 | 2017-2018迁徙率 | 2016-2017迁徙率 | 平均迁徙率 |
| 未逾期及逾期一年以内 | a | 33.78% | 38.80% | 51.60% | 45.01% | 42.30% |
| 逾期一年至两年 | b | 63.48% | 48.57% | 83.94% | 42.92% | 59.73% |
| 逾期两年至三年 | c | 58.34% | 41.47% | 24.10% | 47.49% | 42.85% |
| 逾期三年至四年 | d | 63.39% | 72.71% | 100.00% | 54.23% | 72.58% |
| 逾期四年至五年 | e | 72.28% | 94.58% | 98.05% | 102.82% | 91.93% |
| 逾期五年以上 | f | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
第3步：根据各阶段平均迁徙率计算历史损失率：
| 项目 | 注释 | 迁徙率 | 使用本时间段及后续所有的迁徙率计算历史损失过程 | 历史损失率 |
| 未逾期及逾期一年以内 | a | 42.30% | a*b*c*d*e*f | 7.22% |
| 逾期一年至两年 | b | 59.73% | b*c*d*e*f | 17.08% |
| 逾期两年至三年 | c | 42.85% | c*d*e*f | 28.60% |
| 逾期三年至四年 | d | 72.58% | d*e*f | 66.73% |
| 逾期四年至五年 | e | 91.93% | e*f | 91.93% |
| 逾期五年以上 | f | 100.00% | f | 100.00% |
第4步：公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。出于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行了一定程度的上调，各阶段预期损失率均上调10%。
| 项目 | 历史损失率 | 历史损失率*（1+10%） | 损失准备 |
| 未逾期及逾期一年以内 | 7.22% | 7.22%*（1+10%） | 7.95% |
| 逾期一年至两年 | 17.08% | 17.08%*（1+10%） | 18.79% |
| 逾期两年至三年 | 28.60% | 28.60%*（1+10%） | 31.45% |
| 逾期三年至四年 | 66.73% | 66.73%*（1+10%） | 73.40% |
| 逾期四年至五年 | 91.93% | 91.93%*（1+10%） | 100.00% |
| 项目 | 历史损失率 | 历史损失率*（1+10%） | 损失准备 |
| 逾期五年以上 | 100.00% | 100.00%*（1+10%） | 100.00% |
综上计算过程，通过对三类客户历史信用记录及损失经验进行分析计算，并剔除不合理干扰因素后，2020年末三类客户预期信用风险损失率与2019年末损失率对比具体如下：
| 账龄 | 第一类客户 | 第二类客户 | 第三类客户 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | |
| 1年以内 | 6.17% | 5.85% | 4.28% | 6.22% | 7.95% | 7.18% |
| 1-2年 | 8.50% | 8.03% | 6.44% | 8.37% | 18.79% | 14.93% |
| 2-3年 | 10.99% | 10.54% | 9.12% | 10.93% | 31.45% | 31.65% |
| 3-4年 | 13.43% | 13.17% | 11.80% | 13.31% | 73.40% | 81.94% |
| 4-5年 | 15.95% | 15.92% | 14.68% | 15.88% | 100.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 18.29% | 18.49% | 17.59% | 18.47% | 100.00% | 100.00% |
每年末，公司按前述制定的测算方法，对三类客户预期信用风险损失率重新
估算。2020年末三类客户应收账款损失率变动差异较小，变动原因主要系近5年账龄构成历史数据变动（2020年末以2016-2020年末数据计算、2019年末以2015-2019年末数据计算）。2020末应收账款综合坏账准备计提比例12.54%，较2019年末增加0.96%。
2．你公司年报表示，因存在重大投资计划，拟不进行利润分配；公司未分配利润的使用计划为用于北斗产业园建设、北斗三号芯片产业化等重大投资计划项目。
（1）2016年5月31日，你公司与成都市国土资源局高新分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称《合同》），该宗国有土地使用权拟用于北斗产业园建设。《合同》约定项目建设应于2017年4月14日前开工，建设期24个月，开工及竣工日期的延期期限不得超过1年。截至报告期末，你公司在建工程——产业园建设项目累计投资额仅为215万元，且最近3年均无新增投入。请说明产业园项目的具体投资内容，建设缓慢的原因，项目可行性是否发生重大不利变化，是否违反《合同》约定，是否存在违约责任或违约风险，并说明后续投资计划、资金来源及融资安排（如需）等。
回复：
2016年5月31日，公司与成都市国土资源局高新分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《合同》”），合同编号：510100-2016-C-004（高新西），并于2016年8月4日取得国有土地使用证。根据《合同》约定，要求公司在合同项下宗地的项目固定资产投资不低于10亿元，于2017年4月14日之前开工，自首次取得《施工许可证》之日起24个月竣工。为此，公司基于产业发展需要及成都高新区规划，计划在上述宗地实施“北斗研发基地”项目，总投资
12.66亿元，建设期2年，主要建设内容包括产业园建设、多功能卫星应用终端芯片及整机产业化建设、MEMS组合导航生产测试能力建设、人工智能视频系统（AIVS）产业化建设。其中，产业园建设计划投资7.2亿元，主要用于上述项目产业化及公司科研、生产、测试、行政办公、数据中心、客服中心及其他配套设施的场地需求。为保障项目建设，公司于2016年7月发布非公开发行A股股票预案（详见公告编号：（2016-063），拟通过非公开发行股票的方式募集资金
11.65亿元用于实施上述项目建设。但公司最终未能成功实施非公开发行股票事项，未募集到项目建设所需资金。
2020年度，公司治理结构得到有效改善，业绩逐步恢复良性增长。随着国家“十四五”规划对战略性新兴产业的积极推进，公司业务规模及员工人数将进一步增长。在面对当前外部市场环境和产业政策前所未有的机遇环境下，公司产业亟需稳定的场地来升级现有生产工艺、新建/改造生产、质量检测产线，以满足业务链的整合拓展，巩固行业地位。目前，除母公司振芯科技自有科研办公场地7,021平米外，下属子公司国星通信、国翼电子、新橙北斗、国翼恒达均常年在外租用办公、生产、研发等场地达上万余平米，年租金及物业、水电费用达
696.09万元。而各公司租赁地点分散，也对上市公司在管理、经营及生产上的协同造成阻碍。为此，公司及管理层一直在积极解决相关融资障碍，希望尽快实施产业园项目建设。
产业园项目建设的可行性未发生重大不利变化。根据《合同》约定，目前公司已完成产业园项目的土地平整和方案设计，但因融资问题项目开工建设存在延期。按照成都高新区管委会的要求，公司已定期向成都市国土资源局高新分局汇报上述土地和项目的建设情况，成都高新区管委会也在积极协助公司解决相关问
题。截至目前，公司尚不存在成都市国土资源局高新分局根据《合同》要求追究公司违约责任的风险。
公司今年仍将继续拓展融资渠道，筹集产业园及相关产业化项目建设所需资金，解决公司日益增长的团队、业务需求与现实办公科研场地不足之间的矛盾，保障公司发展，提升核心竞争力。
（2）你公司2021年3月23日披露《2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》，拟募集资金1.85亿元，其中1.35亿元拟投向北斗三号多功能核心芯片研发及产业化项目。请说明该募投项目与年报中提及的北斗三号芯片产业化项目的关系，是否涉及自有资金投入。
回复：
公司在2020年年度报告“第五届重要事项之一、公司普通股利润分配及资本公司金转增股本情况”中披露的“北斗三号芯片产业化项目”，与本次公司计划以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金投资实施的“北斗三号多功能核心芯片研发及产业化项目”属于同一个项目。本次公司计划以简易程序向特定对象发行A股股票，计划募集资金1.85亿元，其中1.35亿元用于“北斗三号多功能核心芯片研发及产业化项目”，若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进展情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入。如本次非公开发行未成功实施，公司亦将投入自有资金进行上述项目开展。
综上，鉴于公司存在重大投资计划，经第五届董事会第四次会议审议，2020年度拟不进行利润分配。该事项尚需经公司股东大会审议。
3、你公司控股子公司成都新橙北斗智联有限公司（以下简称“新橙北斗”）2018年至2020年分别实现净利润-1,164万元、-801万元、-1,597万元，未实现增资扩股引入投资者时做出的业绩承诺（3年经审计税后扣除非经常性损益的净利润合计达到6,782万元）。根据相关协议约定，你公司需补偿新橙北斗少数股东905.11万元股权，并于本报告期内计入营业外支出1,092万元。请说明新橙北
斗增资扩股时承诺业绩的测算依据及其合理性，实际业绩与承诺业绩差异较大的原因，新橙北斗持续经营能力是否产生重大不利变化，以及你公司拟采取的后续经营改善措施。
回复：
（一）测算依据及其合理性
新橙北斗2017年底引入投资方四川发展（控股）有限责任公司（以下称“四川发展”）、四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“天府弘威基金”）进行增资扩股时，新橙北斗已成立2年多，在北斗位置服务领域储备了核心技术，拥有正式的北斗导航分理级服务资质，服务行业客户400多家，北斗RD在网行业用户数在全国排名位居前列，处于国内北斗位置运营服务的第一梯队，并与各用户单位建立了紧密关系，在国土、水利、交通、地灾等行业保持了北斗应用推广的领先地位。当年也正处于北斗二代全面向北斗三代过渡时期，北斗应用正逐步从区域走向全球，北斗在行业和消费类的高精度位置服务需求正逐步显现。根据当时中国卫星导航定位协会发布的《中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》显示，预计到2020年北斗产业规模将达到2,400亿元。
根据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表显示，新橙北斗2016年12月31日总资产8,262万元，净资产7,278万元，2015—2017年分别实现净利润56万、-778万、-566万，业绩趋势向好。为此，基于当时的市场和技术情况，鉴于卫星导航和高精度业务主要收入依靠销售终端和监测站设备等，新橙北斗按照当时行业内普遍销售毛利为30%~45%的水平，以及自身在传统优势行业包括国土、水利、交通、地灾等占比6-10%的市场份额，同时考虑行业发展趋势和各成本要素可预见的未来价格趋势对盈利情况进行了预测，预计在2017年—2020年实现的营业收入分别为3,611万元、10,121万元、12,476万元、15,000万元，对应预计实现的净利润为183万元、2,192万元、2,670万元、3,072万元。
基于新橙北斗的盈利预测数据，投资方结合行业研究以及对公司主要客户的访谈，同时聘请了第三方专业评估机构四川天健华衡资产评估有限公司对本次增资事项出具了《四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业(有限合
伙)拟向成都新橙北斗智联有限公司增资项目评估报告》（川华衡评报〔2017〕133号），以新橙北斗2017年6月30日为评估基准日，采用收益法评估新橙北斗股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币23,410.90万元，认可新橙北斗的盈利预测和投资价值。综上，新橙北斗在引入投资时的盈利预测依据充分，业绩预测具备合理性。
（二） 与实际业绩差异较大的原因
新橙北斗2015年成立时立足“N+e+X”（其中，“N”是以北斗导航为基础的组合导航体系，融合卫星通信、遥感与地理信息、视频及光电技术、高性能传感器等技术，作为大数据集聚的硬件基础；“e”是指互联网及卫星互联网；“X”是指以用户为中心，以系统平台和大数据服务为手段的多种行业应用，如智慧城市、智慧生活、快乐生活、物联网等领域）战略布局，专注于在民用行业领域开展卫星综合应用服务，并以新的业务模式和管理机制运行，对新橙北斗的团队建设、业务拓展、技术能力、经营管理提出了较高的要求。基于上述战略，新橙北斗积极深耕行业应用需求，在重点行业领域持续多年投入了大量的人力、物力和技术保障，保持了在相关领域的技术优势和行业地位。然而，新橙北斗业绩承诺期间正是我国北斗卫星导航系统建设处于区域系统向全球系统的过渡及转换阶段，新老系统升级对新橙北斗传统优势行业的产品升级换代及装备进程造成一定影响，导致传统运营业务收入规模受终端升级进度未能实现销售收入增长。同时，主要客户国土地调、测绘等政府部门和事业单位因内部机构调整和改制，使得新橙北斗已承接的工程项目建设进度被延期。而新业务拓展方面，新橙北斗在四川、贵州、云南等地开展的应急管理、地灾监测、户外赛事等项目受新冠疫情突发影响，各级政府经费预算临时调整，户外赛事被暂停，多个监测、智慧管理项目验收工作进度被延期，多个重点项目收入确认延缓。因此，在业绩承诺期间，新橙北斗在传统业务受外部因素影响同时，新业务投入较大尚未形成足够的增量收入支撑，导致整体业绩未达预期。
（三） 新橙北斗不存在重大不利变化的情形
截止2020年，全国有正式北斗导航分理级服务资质企业仅有8家，新橙北斗仍处于国内北斗位置运营服务的第一梯队。新橙北斗目前具备稳定的技术、业务团队，同时近年来积极拓展了北斗+行业应用，搭建了国内首创的基于三维地
理信息的卫星互联网综合应用平台，在四川、贵州、云南三省打造出多个标杆性产品和服务，在国土地灾、应急管理、交通运输、精准城市等重点行业领域实现了领先布局。围绕上述四个重点方向，新橙北斗依托真三维火线、北斗高精度、人工智能、大数据等技术方向开展产品研发与产品布局，构建了基于产品的核心竞争力。随着新橙北斗产品升级换代和服务能力的提升，结合北斗三号正式开通服务后相关行业扶持政策和应用市场的成熟，新橙北斗在重点行业应用的布局将加快落地，竞争优势将会进一步提升，从而实现经营业绩的改善。因此，新橙北斗持续经营能力不存在重大不利变化的情形。
（四） 新橙北斗后续的经营改善措施
下一步新橙北斗将持续加强相关重点行业应用工程项目的推进，积极保障重点项目的实施；其次，充分利用上市公司在北斗卫星导航系统器件、终端产品方面的优势，结合新橙北斗在橙魔方、地灾监测平台等平台研发方面的优势，研发定制符合行业应用需求的终端及软件平台产品，积极开展相关领域的北斗三号系统的行业应用示范，保持行业内的领先地位。
同时，加强适应新业务模式下的内控制度建设，严控项目质量，加强管理费用、销售费用等各项费用的管理与审核，优化费用结构，提升资金的使用效率，出台各项成本费用的管理制度，实施市场人员激励措施和经营管理层的考评措施，从技术、产品、费用和管理等多个维度综合控制，从而提升新橙北斗的持续经营能力。
4. 你公司参股公司北京东方道迩信息技术股份有限公司（以下简称“东方道迩”）2016年至2018年连续三年未实现业绩承诺，根据《业绩承诺专项协议》，东方道迩实际控制人孙冰及其管理团队需履行补偿业务；你公司年报表示，该承诺已超期未履行，公司未就具体业绩承诺执行方案与业绩承诺方达成一致意见；同时，为避免进一步影响上市公司权益，经你公司董事会讨论，本年度暂缓执行股份赔偿并继续保留追偿权利。
（1）请根据《业绩承诺专项协议》约定及东方道迩实际业绩、业绩承诺方持股数量及个人资产等情况，具体说明你公司及你公司持有97%合伙份额的参股基金杭州振芯静元股权投资合伙企业（有限合伙）应获得的业绩补偿及预计
可获得的业绩补偿。
回复：
一、公司及杭州振芯静元股权投资合伙企业（有限合伙）应获得业绩补偿的具体情况根据2016年3月公司及杭州振芯静元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称为“杭州振芯静元”）、其他投资方与东方道迩及孙冰签署的《业绩承诺专项协议》（以下简称“对赌协议”）约定业绩补偿条款主要如下：
（1）孙冰及其管理团队承诺东方道迩2016年度、2017年度和2018年度的扣非净利润分别不低于2,000万元、2,600万元、3,380万元，即承诺2016年度、2017年度、2018年度扣非净利润年增长率为30%，前述三个会计年度累计承诺扣非净利润数合计7,980万元，否则视为未完成业绩承诺。
（2）如东方道迩未实现当年盈利承诺额，则投资方中的任一方有权以书面通知方式要求孙冰及其管理团队在前一会计年度财务报告出具之后以股份转让的方式对实际净利润少于承诺净利润的差额进行补偿。投资方中的任一方提起业绩承诺可获得的当年应补偿股份数量的计算方式为：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实现净利润数）÷累计承诺净利润数]×投资总金额；
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次投资的平均每股价格(第一阶段每股增资价格与第二阶段每股增资及转让价格的平均值)。
（3）如东方道迩自2016年起超额完成当年盈利承诺额，孙冰及其管理团队有权每年以振芯科技引入的投资者投资完成后的注册资本6,716.418万元为基数，要求东方道迩以面值向其定向增发、由其认购东方道迩总计不超过10%的股份（对应本次投资后注册资本671.6万元）作为业绩超额奖励。每年增发的股份比例计算方式为：
当年增发股份比例=[（当年实现净利润数-当年承诺净利润数）÷累计承诺净利润数]*10%。
（4）在业绩承诺期间，投资方的任一方有权聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对东方道迩做减值测试，如果东方道迩期末减值额大于利润补偿期内振芯科技已经支付的补偿额，则孙冰及其管理团队还需另行补偿。补偿计算方式为：
应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
（5）上述对赌协议第（2）、（4）条规定的股份补偿，孙冰承担连带补偿义务。
据测算，根据对赌协议约定，孙冰及其管理团队需向振芯科技等投资方共计赔偿4,479.57万股股份（占东方道迩当前总股本的66.70%），其中，振芯科技及杭州振芯静元应分别获赔1,134.60万股（占东方道迩当前总股本的16.89%）、1,114.99万股（占东方道迩当前总股本的16.60%）。
公司于2021年4月2日发函问询东方道迩及孙冰，于2021年4月6日收到《关于对<振芯科技对东方道迩及孙冰就东方道迩实际业绩、业绩承诺方持股数量及个人资产情况的问询函>的回复》。目前业绩承诺方孙冰持有1,991.82万股股份（占东方道迩当前总股本的29.66%）。
为此，若其他投资方一并提起业绩承诺的执行，公司及杭州振芯静元可分别获得赔偿股份为7.51%、7.38%，不足赔偿股份差额合计为18.60%（对应股份数为1,249.19万股）。根据对赌协议，孙冰需对差额部分承担连带责任，则应补偿振芯科技及杭州振芯静元现金合计4,862.32万元。具体见如下表一：
| 股东方 | 应获得赔偿 股份（万股） | 可赔偿 股份（万股） | 不足赔偿股份 差额（万股） | 应补偿现金差额 （万元） |
| 振芯科技 | 1,134.60 | 504.40 | 630.00 | 1190.77 |
| 杭州振芯静元 | 1,114.99 | 495.67 | 619.25 | 3,671.55 |
| 合计 | 2,249.59 | 1,000.07 | 1,249.25 | 4,862.32 |
分年来看，每年可获得股份和现金补偿分别如下表二：
| 年份 | 应获赔偿股数 （万股） | 应获得赔偿股份 占比 | 可赔偿股份占比 | 应补偿现金差额 （万元） | |
| 振芯科技 | 2016年 | 408.30 | 6.08% | 6.08% | 0 |
| 2017年 | 478.83 | 7.13% | 1.43% | 1,190.77 | |
| 2018年 | 247.47 | 3.68% | 0 | ||
| 杭州振芯静元 | 2016年 | 401.24 | 5.97% | 5.97% | 0 |
| 2017年 | 470.56 | 7.01% | 1.41% | 3,671.55 | |
| 2018年 | 243.19 | 3.62% | 0 | ||
| 合计 | -- | 2,249.59 | 33.49% | 14.89% | 4,862.32 |
二、公司及杭州振芯静元股权投资合伙企业（有限合伙）预计可获得的业绩补偿情况根据东方道迩及孙冰2020年12月17日出具的《关于东方道迩相关经营情况问询函的回复》、2021年4月6日出具的《关于对<振芯科技对东方道迩及孙冰就东方道迩实际业绩、业绩承诺方持股数量及个人资产情况的问询函>的回复》，以及其提供的东方道迩2020年度未经审计的财务报表，东方道迩2020年度营业收入10,600.51万元，净利润27.83万元，其与AirbusDSGeoSA(空客防务空间地理股份有限公司)买卖合同纠纷一案引发的债务问题并未得到有效解决。同时，根据孙冰提供的个人资产证明文件，其主要财产为目前拥有的北京市朝阳区两处房产（“房产1：北京市朝阳区XX院X号楼X层X号”、“房产2：北京市朝阳区X号楼X号”），目前均处于抵押状态。
如上述，孙冰及其管理团队所持有的东方道迩股份不足以进行补偿。而孙冰根据协议需承担现金补偿义务，但就目前其个人资产情况，目前不具备足额对全部投资人进行现金补偿的能力。
（2）你公司曾于2017年3月、2018年3月与东方道迩签署了两份关于业绩承诺协议的备忘录，约定2016年、2017年未实现业绩承诺的补偿金额累计到以后年度。请说明上述递延安排及本次年报披露的暂缓执行安排是否构成承诺变更，是否需履行相应审议程序。
回复：
鉴于上述业绩承诺方所持有的东方道迩股份不足以进行补偿，如果公司提起执行对赌后，孙冰及其管理团队将不再持有东方道迩股份，其经营积极性无法保
证，东方道迩或将无法继续存续经营。而暂缓执行业绩对赌，有利于保障团队的积极性，为东方道迩后续的发展创造条件。另外，一旦执行对赌，公司及杭州振芯静元或将成为东方道迩最大股东，与公司及杭州振芯静元作为投资人对东方道迩进行投资的最初目的相悖，同时也需要面临实际运营东方道迩以及处理东方道迩债务等一系列事项，可能对公司现有业务的发展产生影响。因此，公司于2017年3月、2018年3月分别与东方道迩签署了《关于东方道迩业绩承诺专项协议的业绩备忘录》（以下称“业绩备忘录”），约定“1.鉴于国内遥感市场尚处于培育期，东方道迩尚处于业务转型期，为保障团队的积极性，为东方道迩的发展创造良好条件，投资方暂不要求孙冰及其管理团队对东方道迩2016年度和2017年度实际净利润少于承诺净利润的差额对投资方进行补偿。2016年度和2017年度当年应补偿金额累计到以后年度，投资方后续将视情况要求孙冰及其管理团队对东方道迩2016年度和2017年度实际净利润少于承诺净利润的差额对投资方进行补偿；2.投资方暂不要求孙冰及其管理团队对投资方进行补偿，并不意味着投资方放弃要求孙冰及其管理团队通过以股份转让方式进行补偿的权利。业绩备忘录签署后，投资方亦可以继续依据《业绩承诺专项协议》要求孙冰承担连带责任补偿义务（即股份转让的补偿方式无法覆盖所有差额部分的情况下，孙冰应该通过现金或者其他方式为差额部分补偿承担连带义务）；3.业绩备忘录签署后，投资方依据《业绩承诺专项协议》（包括各方签署其他的关于业绩承诺的相关协议）约定各项权利均继续享有。”
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》）“三、……如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺”；“…..除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关
联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺”。
根据上述规定以及《业绩备忘录》的约定内容，公司认为上述递延安排及2020年年度报告披露的暂缓执行安排不构成业绩承诺变更。首先，《业绩备忘录》里，双方并未提出新的承诺，不存在以新承诺替代原有承诺的情形。其次，公司并未豁免孙冰及其管理团队履行承诺义务。根据《业绩备忘录》的约定，公司暂不要求孙冰及其管理团队对公司进行补偿，并不意味着公司放弃要求孙冰及其管理团队通过以股份转让方式进行补偿的权利。业绩备忘录签署后，公司亦可以继续依据《业绩承诺专项协议》要求孙冰承担连带责任补偿义务（即股份转让的补偿方式无法覆盖所有差额部分的情况下，孙冰应该通过现金或者其他方式为差额部分补偿承担连带义务）。
公司已在2018年3月28日对外披露了《关于签署业绩承诺专项协议的备忘录》的公告，并在2019年、2020年年报中详细披露了上述业绩安排事项，公司签署《业绩备忘录》暂缓执行业绩补偿的事项，无须提交公司股东大会审议，公司相关审议程序未违反《上市公司监管指引第4号》的规定，不存在未经履行相关审议程序变更业绩承诺的情形。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董事会2021年4月9日