凯盛科技股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
2021年4月
凯盛科技股份有限公司2020年年度股东大会议程
会议时间：2021年4月20日 14:30会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道8009号 公司三楼会议室主 持 人：董事长 夏宁先生顺 序 议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾
三、 审议各项议案
1、董事会工作报告
2、监事会工作报告
3、2020年度财务决算
4、2020年度利润分配方案
5、2020年度报告和报告摘要
6、关于计提资产减值准备的议案
7、关于续聘会计师事务所的议案
8、关于增补盛明泉先生为独立董事的议案
四、 独立董事做述职报告
五、 股东发言和高管人员回答股东提问
六、推选计票人和监票人（2名股东代表、1名监事）
七、投票表决
八、宣布表决结果和决议
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
凯盛科技股份有限公司2020年年度股东大会文件目录
1、董事会工作报告………………………………………………………………………1
2、监事会工作报告………………………………………………………………………6
3、2020年度财务决算…………………………………………………………………9
4、2020年度利润分配方案……………………………………………………………11
5、2020年度报告和报告摘要…………………………………………………………12
6、关于计提资产减值准备的议案……………………………………………………13
7、关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………………14
8、关于增补盛明泉先生为独立董事的议案…………………………………………17
董事会工作报告
各位股东：
报告期，凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职权，进一步完善公司法人治理结构和内部管理机制，围绕既定发展战略，严格执行股东大会决议，勤勉忠实履行职责，全面加强基础管理，持续提升公司治理水平。现将2020年度董事会的工作汇报如下：
一、2020年度公司经营情况
2020年是极不平凡的一年，全球宏观环境出现了较大波动和不确定性，新冠肺炎疫情、中美经贸摩擦对全球政治、经济、社会、技术等方面都产生了深远影响，上游市场原材料供应承压，玻璃面板、IC等原材料资源出现短缺，新材料下游行业面临产业升级、去库存等多重因素，加之汇率风险，运营压力巨大。
面对困难和挑战，公司管理层在董事会领导下，坚定全年目标任务不放松，不断调整经营策略、聚焦主营业务、加快创新步伐，管理效能持续提升，内部潜能不断释放，生产经营持续稳定高效。在国际国内双循环、国内大循环的新发展格局下，公司各类主要产品订单充足，实现收入利润双创历史新高。
报告期，公司实现营业收入506,768.74万元，同比增长12.16%；营业利润20,704.46万元，同比增长39.78%；实现利润总额 20,918.42万元,同比增长39.05%；净利润18,755.75万元，同比增长34.68% ；归属于母公司股东的净利润12,077.97万元，比上年同期增长25.15%。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2020年，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开董事会会议8次，具体情况如下：
| 会议届次 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第七届董事会第八次会议 | 1、董事会工作报告 2、总经理工作报告 3、2019年度财务决算 4、2019年度利润分配预案 5、2019年度报告和报告摘要 | 一致通过全部议案 |
| 6、2019年度内部控制自我评价报告 7、2019年度内部控制审计报告 8、2019年度独立董事述职报告 9、关于2020年持续关联交易的议案 10、关于为子公司预提供担保的议案 11、关于计提资产减值准备的议案 12、关于会计政策变更的议案 13、关于续聘会计师事务所的议案 14、关于年产5000万片手机触控显示模组项目增加技改事项的议案 15、关于召开2019年年度股东大会的议案 | ||
| 第七届董事会第九次会议 | 1、公司2020年第一季度报告全文和正文 | 一致通过全部议案 |
| 第七届董事会第十次会议 | 1、公司2020年半年度报告全文和摘要 | 一致通过全部议案 |
| 第七届董事会第十一次会议 | 1、关于增补独立董事的议案 2、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案 | 一致通过全部议案 |
| 第七届董事会第十二次会议 | 1、公司2020年第三季度报告全文和正文 2、关于调整公司第七届董事会各专门委员会委员的议案 3、关于核销惠州市创仕实业有限公司坏账的议案 4、关于为子公司预提供担保的议案 5、关于召开2020年第二次临时股东大会的议案 | 一致通过全部议案 |
| 第七届董事会第十三次会议 | 1、关于投资建设新型显示研发生产基地项目的议案 2、关于建设ITO导电膜玻璃生产基地项目的议案 | 一致通过全部议案 |
| 第七届董事会第十四次会议 | 1、关于投资建设柔性玻璃（UTG）一期项目的议案 | 一致通过全部议案 |
| 第七届董事会第十五次会议 | 1、关于同意财务总监孙蕾辞职的议案 2、关于聘任章贯为公司财务总监的议案 3、关于笔电触控显示模组生产线扩建项目的议案 4、关于深圳国显向蚌埠国显增资3000万元的议案 |
| 会议届次 | 审议议案 | 审议结果 |
| 2019年年度股 | 1、董事会工作报告 | 一致通过 |
| 东大会 | 2、监事会工作报告 3、2019年度财务决算 4、2019年度利润分配方案 5、2019年度报告和报告摘要 6、2019年度独立董事述职报告 7、关于2020年持续关联交易的议案 8、关于计提资产减值准备的议案 9、关于续聘会计师事务所的议案 10、关于为子公司预提供担保的议案 | 全部议案 |
| 2020年第一次临时股东大会 | 1. 关于选举独立董事的议案 | 一致通过全部议案 |
| 2020年第二次临时股东大会 | 1.关于核销惠州市创仕实业有限公司坏账的议案 2.关于为子公司预提供担保的议案 | 一致通过全部议案 |
波动情形。
（六）组织参加合规培训情况
公司董事会认真组织、合理安排证券业务知识及规范运作培训工作，督促公司董事、监事、高级管理人员、控股股东法定代表人及实际控制人参加必要的培训，推动公司运作规范，提升公司治理水平。报告期，参加证监会及交易所组织的各类培训41人次。
三、2021年工作展望
2021年是建党100周年，也是“十四五”规划的首战之年，更是开启全面建设社会主义现代化新征程的起步之年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，忠实履行自己的职责，以实实在在的工作成效，确保“十四五”开好局、起好步，实现公司的可持续健康发展。
（一）公司董事会将充分结合市场环境及公司的发展战略目标，制定相应的工作思路及重点工作计划，指导公司经营层开展各项工作，加强公司创新能力建设，贯彻落实公司战略发展规划，董事会将充分发挥上市公司的体制优势和投融资平台的作用，加大资本运作的力度，积极谋划新项目，促进公司业务快速发展。
（二）公司将进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。通过对照资本市场最新修订的法律法规，继续完善公司规章制度，健全内控体系，完善风险防范机制，不断提升董事会及管理层合法运作和科学决策程序。同时高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。
（三）董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露工作，及时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度。
（四）重视投资者关系管理工作，继续完善公司投资者关系管理机制，通过投资者电话、邮箱、互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道和手段，建立起公司与投资者的广泛联系和沟通，促进投资者对公司的了解和认识，切实保护投资者特别是中小投资者的合法利益。
（五）指导公司管理层以股东利益最大化为着眼点，面对复杂的国内外形势，审慎经营、适时调整经营策略，继续以加强内部管理为起点，积极调整产品结构；继续开展降本增效工作，严格控制成本、费用；加大创新力度，不断增强企业竞争力，努力完成新一年各项经营目标。
请各位股东审议。
监事会工作报告
各位股东：
2020年，公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》及《公司监事会议事规则》等规章制度,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行职权,积极有效开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将2020年监事会主要工作情况汇报如下。
一、监事会的工作情况
报告期内,公司监事会共召开了4次会议,会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
1、2020年4月27日,公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《监事会工作报告》、《公司2019年年度报告和报告摘要》、《公司2019年度内部控制自我评价报告》、《2019年度利润分配预案》、《关于2020年持续关联交易的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》以及《关于续聘会计师事务所的议案》，有关决议公告于2020年4月29日对外披露。
2、2020年4月29日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《公司2020年第一季度报告全文和正文》。
3、2020年8月19日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《公司2020年半年度报告全文和摘要》。
4、2020年10月29日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过《公司2020年三季度报告全文和正文》以及《关于核销惠州市创仕实业有限公司坏账的议案》，有关决议公告于2020年10月30日对外披露。
二、监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责，认真履行监督职能，检查公司经营和财务活动情况，列席公司董事会及股东大会会议，对股东大会决议执行情况进行监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会决议。
１、公司依法运作情况报告期内，公司股东大会和董事会的召集召开程序、议事规则和决议程序合法有效，公司各项重要事项的决策程序合法，内部控制制度不断完善，公司董事及高级管理人员在履行职责过程中勤勉尽责，不存在违反法律法规、滥用职权或损害股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务进行了检查监督，认为公司财务制度健全，财务部门运作规范，无损害公司及广大股东利益的情况发生，对董事会编制的四期定期报告，监事会认为，报告的内容真实、准确、完整，格式、程序符合相关规定。
3、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用事项。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司无收购、出售资产事项。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
6、检查公司与关联方资金往来及对外担保情况
监事会认为，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
7、内部控制体系建设情况
报告期内，对公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
一年来，监事会全体成员认真学习新修订的《证券法》等法律法规，依据相关法规和制度对公司生产经营的规范运行以及信息披露进行监督；对公司财务报
告、公司董事会相关文件资料等认真进行了审议。监事会会议严格按《公司监事会议事规则》要求组织召开，对审议议题做出决议，按要求定期向股东大会报告工作，为公司规范运营和发展，为维护好股东的利益做出了贡献。
2021年，监事会将继续认真履行职责，加大对公司规范运营的监督力度，按证监会要求加强对法规的学习和贯彻，不断提高履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东审议。
公司2020年度财务决算报告
各位股东：
受公司董事会的委托，现将经大信会计师事务所审计通过的2020年度财务决算执行情况报告如下：
（一）2020年度主要财务指标完成情况
1、2020年度共实现营业收入506,768.74 万元，上年同期为451,831.11 万元，同比增加54,937.63万元，上升幅度为12.16％。
2、2020年度营业成本为430,551.81 万元，上年同期为386,184.07万元，同比增加44,367.74万元，上升幅度为11.49％。
3、2020年度税金及附加2,053.09万元，上年同期为2,449.57万元，同比减少396.48 万元，下降幅度为16.19％。
4、2020年度销售费用支出为8,277.37万元，上年同期为9,133.33万元，同比减少855.96万元，下降幅度为9.37％。
5、2020年度管理费用支出数为13,622.64万元，上年同期为11,784.01万元，同比增加1,838.63万元，上升幅度为15.60％。
6、2020年度研发费用支出数为23,015.71万元，上年同期为19,464.90万元，同比增加3,550.81万元，上升幅度为18.24％。
7、2020年度财务费用支出数为18,252.90万元，上年同期为10,572.17万元，同比增加7,680.73万元，上升幅度为72.65％, 主要是汇兑损失增加所致。
8、2020年度提取信用减值损失为1,596.14万元,上年同期为2,999.41万元,同比减少1,403.27万元,下降46.78%。
9、2020年度提取资产减值损失为3,962.70万元，上年同期为4,361.54万元，同比减少398.84万元，下降幅度为9.14%。
10、2020年度实现其他收益为15,489.97万元，上年同期为10,912.28万元，同比增加4,577.69万元，上升幅度为41.95%。
11、2020年度实现营业利润为20,704.46万元，上年同期为14,811.78万元，同比增加5,892.68万元,上升幅度为39.78%,主要是本期收入增加所致。
12、2020年度实现营业外收入为253.85万元，上年同期为382.62万元，同比减少128.77万元，下降幅度为33.65％。
13、2020年度营业外支出为39.90万元，上年同期为150.11万元，同比减少110.21万元，下降幅度为73.42％。
14、2020年度实现利润总额20,918.42万元，上年同期为15,044.29万元，同比增加5,874.13万元，上升幅度为39.05％。
15、2020年度所得税支出数为2,162.67万元，上年同期为1,118.25万元，同比增加1,044.42万元，上升幅度为93.40%。
16、2020年度实现净利润为18,755.75万元，上年同期为13,926.04万元，同比增加4,829.71万元，上升幅度为34.68％。
17、2020年度归属于母公司的净利润为12,077.97万元，上年同期为9,651.03万元，同比增加2,426.94万元，上升幅度为25.15％。
18、2020年度少数股东损益为6,677.78万元，上年同期为4,275.02万元，同比增加2,402.76万元，上升幅度为56.20％。
（二）2020年度其他财务指标完成情况
1、资产负债率
2020年度公司的资产负债率为62.68％，上年同期为60.68%，同比增加2个百分点。
2、每股收益
2020年度公司加权平均每股收益为0.1581元，上年同期为0.1263元，增加
0.0318元，上升幅度为25.18%。
3、净资产收益率
2020年度公司加权平均的净资产收益率为4.80%，上年同期为3.95%，同比增加0.85个百分点。
4、每股净资产
2020年度归属上市公司股东的每股3.32元净资产，上年同期为3.26元，每股净资产增加0.06元，同比上升1.84％。
请各位股东审议。
2020年度利润分配方案
各位股东：
经大信会计师事务所审计，公司 2020 年度母公司财务报表实现净利润为42,075,523.96元，加上年初未分配利润85,850,243.66元，本年度提取盈余公积4,207,552.40元，本期支付普通股股利76，388，400.30元，期末可供投资者分配的未分配利润为47,329,814.92元。合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为120,779,674.09元，加上年初未分配利润736,649,773.82元，本年度提取盈余公积4,207,552.40元，本期支付普通股股利76，388，400.30元，可供投资者分配的利润为776,833,495.21元。
由董事长提议，公司董事会经研究提出本次利润分配预案为：以截至2020年12月31日公司股本总数763,884,003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（税前），派发现金红利总额为38,194,200.15元，剩余部分结转以后年度分配。
若实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。请各位股东审议。
公司2020年年度报告和报告摘要
各位股东：
公司2020年年度报告和报告摘要经第七届董事会第十九次会议审议通过，于2021年3月31日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及《中国证券报》上，此不赘述，详细内容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。请各位股东审议。
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据公司生产经营、资产价值的实际情况，按相关法规政策，公司计划计提资产减值准备，具体情况如下：
一、计提资产减值准备的基本情况
（一）坏账准备的计提
公司对应收款逐一梳理，对涉及诉讼的客户根据各家情况采取单项评估计提坏账准备，对正常客户按账龄法计提坏账准备，本年度共计提坏账准备1,596.14万元。 计提坏账准备将减少公司2020年度利润1,596.14万元,并列入信用减值损失核算。
（二）存货跌价准备的计提
因订单中零星成品未达到客户品质要求而被退货，及部分原材料因客户订单取消或暂停而暂存，上述成品，原材料在市场上均可销售，同时具有继续使用或者返修的价值，公司出于谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备3,962.70万元。计提存货跌价准备将减少公司2020年度利润3,962.70万元，并列入资产减值损失核算。
（三）商誉减值准备的计提
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对本公司因收购深圳国显公司形成的25,372.03万元的商誉进行评估，经评估确认未发生减值。
二、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响
综上所述，公司计提坏账准备1,596.14万元，将减少公司2020年度利润1,596.14万元；公司计提存货跌价准备3,962.70万元，将减少公司2020年度利润3,962.70万元。合计计提资产减值准备5,558.84万元，减少公司2020年度利润5,558.84万元。
请各位股东审议。
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2020年度审计服务工作中，执业谨慎、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，对公司的经营活动起到应有的监督作用。董事会经审核认为大信会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，为保证公司审计工作的稳定性，拟续聘大信会计师事务所为公司 2021 年度财务审计及内控审计机构。
一、大信会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1203人，注册会计师较上年增加25人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2019年度业务收入14.9亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.35亿元、证券业务收入4.51亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分
布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。本公司同行业上市公司审计客户8家。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、大信等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，大信不服判决已提出上诉。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：乔冠芳
拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在大信执业，2018年开始为本公司提供审计服务,2018-2020年度签署的上市公司审计报告有洛阳玻璃股份有限公司、北京利尔高温材料股份有限公司、山东阳谷华泰化工股份有限公司、路德环境科技股份有限公司。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：宋江勇
拥有注册会计师执业资质。2015年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2013年开始在大信执业，2018年开始为本公司提供审计服务，2018-2020年度签署的上市公司审计报告山东阳谷华泰化工股份有限公司。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员：刘仁勇
刘仁勇2004年在大信会计师事务所开始从事上市公司审计工作，从事审计工作已经有10多年，2005年取得中国注册会计师证书。2017-2019年复核的上市公
司年度财务报表的审计工作项目有天风证券股份有限公司、人福医药股份有限公司等。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
二、2021年度审计收费
依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量，2021年度审计费用共计人民币95万元，其中年报审计费用为人民币70万元，内部控制审计费为人民币25万元，本期审计费用和上期审计费用一致。
请各位股东审议。
关于增补盛明泉先生为独立董事的议案
各位股东：
由于公司原独立董事连续任职满6年，根据中国证监会及上海证券交易所关于独立董事任职的相关规定，应予以更换。经董事会审核，拟增补盛明泉先生为公司独立董事，盛明泉先生已通过上海证券交易所的任职资格和独立性审核。新独立董事的任期将自股东大会通过之日起生效，至本届董事会期满为止。盛明泉先生个人简历如下：
盛明泉，男，1963年生，汉族，安徽淮南市人，中共党员，二级教授，博士生导师（兼），注册会计师、资产评估师。曾任安徽财经大学会计学院院长、科研处处长。现任安徽财经大学学术委员会副主任委员、公司治理与资本效率研究院（学术研究机构）院长。兼职安凯客车、秦森园林、安徽凤凰公司独立董事。
请各位股东审议。