广西桂东电力股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
广西桂东电力股份有限公司2020年年度股东大会秘书处
2021年4月23日
桂东电力2020年年度股东大会材料目录
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、独立董事宣读2020年度述职报告；
五、议案1：《公司2020年年度报告》及摘要；
六、议案2：《公司2020年度董事会工作报告》；
七、议案3：《公司2020年度监事会工作报告》；
八、议案4：《公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》；
九、议案5：《公司2020年度利润分配预案》；
十、议案6：《关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案》；
十一、议案7：《关于修改公司<章程>部分条款的议案》；
十二、议案8：《关于为全资子公司广西永盛提供担保的议案》；
十三、议案9：《关于为全资子公司桂旭能源公司提供担保的议案》；
十四、议案10：《关于为控股子公司西点电力公司提供担保的议案》；
十五、议案11：《关于为参股公司超超新材提供担保暨关联交易的议案》；
十六、议案12：《关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的议案》；
十七、议案13：《关于为子公司提供资金支持的议案》；
十八、议案14：《关于2021年度日常关联交易事项的议案》；
十九、议案15：《关于向有关金融机构申请不超过135亿元授信额度的议案》。
桂东电力2020年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
桂东电力2020年年度股东大会议程
会议议程：
一、宣读《大会须知》；
二、宣布会议议程；
三、独立董事宣读2020年度述职报告；
四、审议事项：
1、《公司2020年年度报告》及摘要；
2、《公司2020年度董事会工作报告》；
3、《公司2020年度监事会工作报告》；
4、《公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》；
5、《公司2020年度利润分配预案》；
6、《关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案》；
7、《关于修改公司<章程>部分条款的议案》；
8、《关于为全资子公司广西永盛提供担保的议案》；
9、《关于为全资子公司桂旭能源公司提供担保的议案》；
10、《关于为控股子公司西点电力公司提供担保的议案》；
11、《关于为参股公司超超新材提供担保暨关联交易的议案》；
12、《关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的议案》；
13、《关于为子公司提供资金支持的议案》；
14、《关于2021年度日常关联交易事项的议案》；
15、《关于向有关金融机构申请不超过135亿元授信额度的议案》。
五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
六、议案表决；
七、统计并宣布现场表决结果；
八、宣布休会等待网络投票结果；
九、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、宣布大会决议；
十二、大会结束。
桂东电力2020年年度股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、《公司2020年年度报告》及摘要；
2、《公司2020年度董事会工作报告》；
3、《公司2020年度监事会工作报告》；
4、《公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》；
5、《公司2020年度利润分配预案》；
6、《关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案》；
7、《关于修改公司<章程>部分条款的议案》；
8、《关于为全资子公司广西永盛提供担保的议案》；
9、《关于为全资子公司桂旭能源公司提供担保的议案》；
10、《关于为控股子公司西点电力公司提供担保的议案》；
11、《关于为参股公司超超新材提供担保暨关联交易的议案》；
12、《关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的议案》；
13、《关于为子公司提供资金支持的议案》；
14、《关于2021年度日常关联交易事项的议案》；
15、《关于向有关金融机构申请不超过135亿元授信额度的议案》。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有15项内容，股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。 四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处2021年4月23日
独立董事2020年度述职报告
广西桂东电力股份有限公司独立董事2020年度述职报告
根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关要求，现将广西桂东电力股份有限公司全体独立董事2020年度述职报告如下：
2020年11月，我们经公司2020年第二次临时股东大会选举当选为公司第八届董事会独立董事。2020年度，我们作为公司第八届董事会独立董事，本着为公司全体股东负责的精神，严格根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关要求，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，勤勉尽责，按时参加公司的董事会和股东大会，认真审议公司董事会各项议案，从客观、公正的立场出发，作出独立判断，对公司的重大事项、公司规范运作等方面发表独立意见，对董事会的科学、客观决策和公司的健康发展起到了积极作用，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。
一、独立董事基本情况
（一）2020年11月经公司2020年第二次临时股东大会选举产生的公司第八届董事会独立董事基本情况
农初勤：本科学历，经济学学士，注册会计师、资产评估师、土地估价师、高级会计师、高级经济师。最近五年至今任广西南宁海翔会计师事务所、广西海特税务师事务所、广西海勤资产评估事务所所长，广西注册会计师协会第5届监事会监事，广西资产评估协会理事，广西第二届企业会计准则制度咨询专家，广西社会组织管理专家，广西科技财务咨询专家。李长嘉：九三学社社员，本科学历，法学学士，最近五年曾任广西壮族自治区人民检察院人民监督员，广西如此多娇商贸有限公司监事，现任国浩律师（南宁）事务所合伙人，2016年取得独立董事资格，熟悉国有大中型企业以及上市公司公司法人治理，执业至今主要从事公司、证券、债券、民商事法律诉讼等法律事务。冯浏宇：研究生学历，管理学硕士，高级工程师。最近五年曾任上海力鼎资本投资管理有限公司市场部高级主管，国海证券股份有限公司新疆分公司（北京）业务董事、
总经理，国海证券股份有限公司新疆分公司（南宁）业务董事。现任广西广投资产管理有限公司副总经理，广西国富融通股权投资基金管理有限公司副总经理。
（二）2020年11月卸任的公司第七届董事会独立董事为张青、薛有冰、陶雄华。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 农初勤 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李长嘉 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 冯浏宇 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张青（已卸任） | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 薛有冰（已卸任） | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 陶雄华（已卸任） | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
程项目、减资退出参股公司重庆同远、减资退出参股公司陕西上新公司、解散控股子公司广东桂东电力、拟公开挂牌转让广和小贷19.841%股权、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项、拟受让参股公司七色珠光可转股债权并实施债转股暨关联交易、拟以持有的七色珠光股权作价出资认购境外公司增资股份等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
2、审计委员会会议召开情况：2020年度，公司第八届董事会审计委员会未召开会议。公司第七届董事会审计委员会共召开8次会议，对公司2019年年度报告审计工作、续聘会计师事务所、公司2019年度内部控制评价报告、公司2019年度内部控制审计报告、2020年度日常关联交易事项、公司2020年第一季度报告、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项、公司2020年半年度报告审计工作、公司2020年第三季度报告审计工作、2020年度新增日常关联交易等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
3、薪酬与考核委员会会议召开情况：2020年度，公司第八届董事会薪酬与考核委员会未召开会议。公司第七届董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议通过了公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬情况、公司董事会薪酬与考核委员会2019年度履职情况汇总报告、公司第八届董事会独立董事津贴等事项。
4、提名委员会会议召开情况：2020年度，公司第八届董事会提名委员会共召开1次会议，审议通过提名公司第八届经营班子及董事会秘书的议案。公司第七届董事会提名委员会共召开1次会议，审议通过提名公司第八届董事会董事候选人的议案。
（四）现场检查及上市公司配合独立董事工作情况
2020年度，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。我们利用在公司参加董事会、股东大会现场会议的机会，对公司日常生产经营情况进行了解，并走访相关的子公司，约谈相关管理人员，掌握公司经营动态。
公司与我们保持了定期的沟通，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，及时准确地提交相关会议资料给我们，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、公司第七届董事会独立董事张青、薛有冰、陶雄华在2020年4月13日召开的公司第七届董事会第二十三次会议上对《关于2020年度日常关联交易事项的议案》事前认可并发表独立意见：
公司2020年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2020年度的日常关联交易。
2、公司第七届董事会独立董事张青、薛有冰、陶雄华张青、薛有冰、陶雄华在2020年6月30日召开的公司第七届董事会第二十六次会议上对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项事前认可并发表独立意见：
（1）本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组交易报告书及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产重组交易报告书等相关事项经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
（2）本次交易相关交易报告书、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，以及公司董事会就本次交易事项的总体安排均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。
（3）本次交易已聘请具有相关证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。本次交易价格根据具有证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督委委员会核准的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
（4）公司向本次重大资产重组的交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
（5）本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，交易报告书合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（6）为了确保公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）作为上市公司的间接控股股东，在本次交易完成后，为避免其控制的其他企业与上市公司之间可能出现的潜在同业竞争问题，特作出《关于避免同业竞争的承诺》。经审阅，广投集团作出的上述承诺事项符合法律、法规、规范性文件的相关规定，承诺内容符合上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。上述承诺已经公司董事会审议通过，相关关联董事均已对该项议案回避表决，本次承诺的审议、决策程序符合证监会公告[2013]55号《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
（7）本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
我们同意本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项的总体安排。
3、公司第七届董事会独立董事张青、薛有冰、陶雄华在2020年9月30日召开的公司第七届董事会第二十八次会议上对《关于拟受让参股公司七色珠光可转股债权并实施债转股暨关联交易的议案》事前认可并发表独立意见：
公司本次拟受让参股公司七色珠光可转股债权并实施债转股暨关联交易事项符合公司及参股公司业务发展的实际，本次关联交易是在各方协商一致的基础上进行的，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。关联交易决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事根据相关规定回避表决，同意公司对参股公司七色珠光实施债转股。
4、公司第七届董事会独立董事张青、薛有冰、陶雄华在2020年10月27日召开的公司第七届董事会第二十九次会议上对《关于2020年度新增日常关联交易的议案》事前认可并发表独立意见：
公司审议本次新增日常关联交易事项的董事会会议召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定；本次新增日常关联交易是公司全资子公司桂旭
公司为贺州燃煤发电项目2×350MW机组设备日常运行维护及专用铁路代运营而进行的交易行为，以市场价格作为交易定价基础，体现了公允性，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益；同意本次新增日常关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年度，我们认真检查了公司的对外担保及资金占用情况，具体如下：
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求和《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。截止2020年12月31日，公司对外担保总额为人民币47.25亿元。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。报告期内，除上述担保外，公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保。公司对外担保事宜的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（三）募集资金的使用情况
公司2020年度使用的募集资金全部用于偿还金融机构借款、补充流动资金及项目投资等，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事提名情况
公司第七届董事会独立董事张青、薛有冰、陶雄华在2020年10月27日召开的第七届董事会第二十九次会议上对公司第八届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人事前认可并发表独立意见：
（1）公司第八届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的任职资格合法。经审阅他们的个人履历，未发现上述人员有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
（2）公司第八届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（3）经了解，公司第八届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议选举。
2、高级管理人员提名情况
我们在2020年11月17日召开的第八届董事会第一次会议上对拟聘任的高级管理人员事前认可并发表独立意见：
（1）公司第八届董事会拟聘任的高级管理人员任职资格合法。经审阅他们的个人履历，未发现上述人员有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
（2）公司第八届董事会本次聘任高级管理人员的提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（3）经了解，公司第八届董事会拟聘任的高级管理人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司第八届董事会第一次会议审议聘任。
3、薪酬情况：我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2020年度公司对董事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况：
公司于2020年1月21日发布了《广西桂东电力股份有限公司2019年年度业绩预增公告》，公司发布的上述业绩预告符合法律法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年度，公司未更换会计师事务所，公司于2020年4月13日召开的7届23次董事会审议通过继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，我们事前认可并发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格和执业经验，在2019年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，并同意提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、现金分红政策的修订。本年度公司未对《公司章程》中有关利润分配政策的条件进行修改。
2、现金分红政策的执行。2020年度，公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议内容执行：
根据公司2019年年度股东大会的决议，公司董事会完成了2019年度的利润分配：
以2019年期末总股本82,777.5万股为基数，向全体股东每10股派现金0.6元（含税）。
2019年度的利润分配方案的制订和实施程序符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 | |
| 关于内幕信息的承诺 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 误导性陈述或者重大遗留，给桂东电力或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给桂东电力或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在桂东电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂东电力董事会，由桂东电力董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权桂东电力董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；桂东电力董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所公开谴责的情况。2、本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司机机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。4、最近三年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | |
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持桂东电力股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归桂东电力所有。 | |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 交易对方 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司披露本次重组有关的信息，并保证该等信息的 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 | ||
| 关于所持标的资产权属状况的声明及承诺 | 1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给桂东电力的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次重组完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给桂东电力的限制性权利。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 本次重组完成后，本公司将保证桂东电力及其控股子公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证桂东电力及其控股子公司资产的完整性和业务经营的连续性，保证桂东电力及其控股子公司保持健全有效的法人治理结构，保证桂东电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 关于本次重组取得股份锁定期的承诺 | 在本次重组中直接或间接取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的上市公司股份。本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监督管理机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 | ||
| 关于内幕信息的承诺 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 | 1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | |
| 关于标的资产房产瑕疵事项的承诺 | 1、标的公司合法拥有保证其正常生产经营所需的土地、房产、设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。2、鉴于标的公司未能就房产办理权属登记手续，本公司确保该等未办理产权登记手续的房产不存在权属纠纷或争议，因未办理该等房产产权登记手续给上市公司及/或标的公司造成的任何损失由本公司全额补偿。3、如因标的公司的房产等主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完成后上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方，将现金全额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 经济损失。确保本次重组完成后上市公司及/或标的公司不因此遭受任何损失。 | ||
| 于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持桂东电力股票。2、本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归桂东电力所有。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 广投集团 | （一）保证桂东电力人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业领薪。3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 （二）保证桂东电力资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业在本次重组前没有、本次重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 （三）保证桂东电力财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。 （四）保证桂东电力机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运行。2、保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证桂东电力业务独立 1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成后，上市公司与本公司原重合业务已完成整合，上市公司与本公司不存在同一电网下的同类独立运营发电资产。本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。2、本次交易完成后，如本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。3、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，在桂东电力股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权 的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 关于内幕信息的承诺 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于内幕信息的承诺 | 上市公司控股股东 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 关于持有的广西桂东电力股份有限公司股份锁定 | 1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发行股 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 的承诺 | 份购买资产新增股份登记日）起 18 个月内不转让。2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 | |
| 关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 | 交易标的 | 1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。4、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本公司向参与本次重组的各中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
2020年度，我们对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了了解、监督和核查，并审阅了公司编制的《2020年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过的各项决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展；公司董事会下属各专门委员会报告期内对各自分属领域的事项分别进行了讨论和审议，发挥了各自应有的作用。
四、总体评价和建议
我们认为，作为公司的独立董事，我们在2020年度的工作中能够认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，尽职尽责地做好工作。公司董事会、管理层、董秘高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
在新的一年中，我们作为公司独立董事，将继续履行职责，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，促进公司稳定、健康发展。
报告完毕，谢谢。
请各位股东提出意见或建议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2021年4月23日
2020年年度股东大会议案一
桂东电力2020年年度报告及摘要
各位股东：
公司董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所的有关规定，编制了公司2020年年度报告及摘要。公司2020年年度报告中的财务会计报告已经由具有证券相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大信审字【2021】第5-10014号《审计报告》，该《审计报告》由具有证券相关业务资格的注册会计师签字。公司2020年年度报告及摘要中的会计数据和业务数据均摘自大信审字【2021】第5-10014号《审计报告》。
公司2020年年度报告及摘要中的股本变动及主要股东持股情况，为按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2020年12月31日的公司股东名册编制。
公司2020年年度报告全文已于2021年3月26日登载在上海证券交易所的网站；年报摘要于同日在《上海证券报》、《证券日报》上公开披露，公司的网站也已全文登载，敬请查阅，本次股东大会不再全文宣读。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2021年4月23日
2020年年度股东大会议案二
桂东电力2020年度董事会工作报告
董事长 秦敏
各位股东：
受公司董事会的委托，我就董事会2020年度工作情况向大家汇报，请予审议。
一、2020年工作回顾
2020年,公司董事会严格依法履行董事会职责，恪尽职守，勤勉尽职地开展董事会各项工作，保障公司的良好运作及发展。主要开展了以下工作：
（一）履行职责情况
公司董事会严格按照相关法律法规及公司章程、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行各项股东大会决议，勤勉尽责的开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会的科学决策和规范运作。 2020年，公司董事会依法召集股东大会3次，向股东大会提交并审议通过议案42项，顺利完成公司2019年度利润分配、重大资产重组、董事会监事会换届等工作；累计召开董事会9次，审议通过各期定期报告、对外投资、为子公司担保、融资计划等重大事项70项，召开董事会专门委员会会议18次（其中战略委员会6次，审计委员会8次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会2次），审议通过议案41项。
董事会各董事能勤勉尽责，认真履职，出席董事会和股东大会的历次会议，积极参加董事会及其下属专门委员会会议，认真履行经营管理重大事项决策职能，主动了解公司经营运作情况，持续关注公众传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响，忠实履行职责，保障董事会的科学、客观决策，促进公司的健康发展，切实维护了公司及广大投资者的利益。
2、董事会会议召开情况
2020年度，公司共召开9次董事会会议，审议并通过了公司定期报告、重大资产重组、换届选举、聘任高管、对外投资、减资退出参股公司及发行中期票据等重大事项，相关事项及时在指定媒体进行了披露。
3、履行股东大会决议情况
根据公司股东大会的决议及授权，董事会完成了聘请2020年度会计师事务所、内部控制审计机构并确定其报酬、完成2019年度利润分配、重大资产重组、换届选举等事项。
4、积极推动公司业务发展
及时决策和督促经营管理层巩固安全发电、供电生产经营机制；推进电力主营业务发展，谋划重组将优质水电资产注入公司，报告期内，重大资产重组项目资产过户已完成，桥巩能源公司纳入公司合并报表，正在进行配套资金募集工作，公司资产质量、盈利能力得到提升；抓好重点电源项目和网架结构建设，积极推动贺州燃煤发电项目并获得核准批复；继续拓展增量配电业务，开展市场化电力交易；稳步拓展油品业务，推动油品业务快速发展。
5、优化经营管理，完善内部治理
董事会积极筹备换届选举，顺利完成董事会换届选举及新一届经营班子聘任工作；董事会审议通过了减资退出重庆同远、陕西上新公司，解散广东桂东电力等议案，压缩管理层级，优化公司治理结构。
6、加强资金筹划管理，保障资金需求
董事会积极研究相关政策，加强资金筹划管理审议通过了发行中期票据、超短期融资券等融资计划，成功发行资产支持证券10亿元，顺利发行两期债权融资计划共计5.5亿元，多渠道筹划资金，确保公司生产经营和项目建设资金需求。
7、严格履行信息披露义务
董事会严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上交所信息披露相关业务规则公告格式指引》以及《公司信息披露及管理办法》等相关规定和监管部门要求及时履行信息披露义务，通过强化信息披露职责，完善披露工作流程，提高信息披露质量，保证信息披露真实、准确、完整、及时，提高信息披露的有效性，使投资者及时了解和掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况，进一步促进公司规范运作。
2020年度公司共发布77份临时公告，定期报告4份，未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，做到了信息披露真实、准确、完整、及时，有效执行和维护了信息披露责任机制，切实保护了股东的合法权益。
（二）公司投资情况
1、股权投资情况：
报告期内，公司重大股权实际投资额为91,800.01万元，主要投资情况如下：
（1）2018年2月，公司拟以自筹资金1,037.07万元收购李武等三个自然人持有的陕西常兴光伏科技有限公司合计90%股权。报告期内，公司已公司已实际出资508.16万元。 （2）报告期内，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广西广投能源集团有限公司所持有的广西广投桥巩能源发展有限公司100%的股权。报告期内，公司通过发行股份方式及现金方式已累计支付对价74,976.53万元（其中：股份支付74,488.265万元，现金支付488.265万元）。 （3）报告期内，公司拟以减资方式退出武夷汽车，武夷汽车向公司支付的减资对价为其持有的福建双富专用汽车有限公司100%股权，双富汽车评估价值为9,091.32万元。报告期内，已完成减资工作。
（4）报告期内，公司以7,224万元受让七色珠光可转股债权并将其转为七色珠光股权，债转股完成后，公司将持有七色珠光1,800万股股份，占比14.4261%。报告期内，公司已完成债转股相关工作。
（5）报告期内，公司拟以持有的七色珠光股权作价出资，认购环球新材国际控股有限公司的增资股份。报告期内，公司已完成认购工作，公司持有环球新材12.385%股权。
2、非股权投资情况：
2020年度，公司及子公司非股权投资金额为170,423.69万元，主要投资情况如下：
（1）全资子公司桂旭能源投资建设贺州市铝电子产业动力车间项目投入71,183.68万元；
（2）农网改造工程投入39,954.99万元；
（3）20万吨/年碳四芳构化装置改型升级项目投入20,823.00万元；
（4）建设电力调度中心项目（桂东广场）投入11,862.93万元；
（5）全资子公司广西永盛投资建设石化仓储项目投入2,000.27万元；
（6）桂东电力110千伏电网（南片）完善工程投入3,696.79万元；
（7）全资子公司桂旭能源投资代建粤桂产业合作示范区信都火车站现代物流园一期工程投入5,866.37万元；
（8）贺州市铝电子产业项目（一期）220千伏送出线路工程投入1,822.80万元；
（9）220千伏扶隆输变电工程投入1,031.12万元；
（10）220千伏立头输变电工程投入893.52万元；
（11）全资子公司桂旭能源投资建设贺州市铝电子产业动力车间铁路专用线投入
5,357.58万元；
（12）上程水电站项目投入2,100.89万元；
（13）技术改造3,829.75万元。
（三）公司财务状况
报告期内，公司全年共完成发电量38.31亿千瓦时（含桥巩水电站、小水电），比上年（不含桥巩水电站）增加95.36%；完成财务售电量61.18亿千瓦时，同比增加40.61%；实现营业收入1,875,374.63万元，同比减少29.13%，其中电力销售收入229,060.21万元，同比增加22.27%，油品业务销售收入1,637,985.04万元，同比减少32.30%。全年合并实现营业利润34,414.17万元，同比增加36.52 % ；实现净利润28,765.46万元，同比增加50.75 %；每股收益0.3097元，同比增加68.87%；全面摊薄净资产收益率11.31%。
报告期内对公司经营业绩有较大影响的主要因素：（1）主营业务影响，2020年公司各水电厂（不含桥巩水电站）流域来水同比下降，自发电量同比减少8.61%（减少16,879.7万千瓦时），外购电量增加，发、供电利润同比减少5,390万元。（2）受非经营性损益影响，一是公司同一控制下收购广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权，将其纳入合并报表，利润增加13,814.05万元；二是国海证券股票价值变动的影响，其变动价值19,234.33万元（扣除所得税后），上期是14,466.34万元（扣除所得税后），增加4,767.99万元；三是控股子公司陕西常兴公司其他应收款单独计提坏账转回3,807.49万元。（3）受油价波动及新冠肺炎疫情影响，公司油品业务仓储费用、财务费用增加，导致全年出现经营亏损3,573.65万元（上年盈利3,526.27万元），同比减少201.34%。（4）公司控股子公司上程电力计提资产减值准备8,057.71万元。（5）全资子公司福建双富公司其他应收款按账龄计提的坏账转回6,271万元。
2020年年末，公司资产总额为201.91亿元，比上年期末的159.95亿元增长26.23%；净资产27.66亿元，比上年期末的25.68亿元增长7.71%；负债174.26亿元，比上年期末的134.27亿元增长29.78%。
2020年年末，公司流动比率为0.51，比2019年的0.63减少0.12；速动比率为0.30，比2019年的0.38下降 0.08；资产负债率为86.30%，比2019年的83.94%上升2.36个百分点。
（四）2020年度利润分配预案
根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润680,089,852.36元以2020年期末总股本1,036,425,602股为基数，向全体股东每10
股派现金0.75元（含税），合计派现77,731,920.15元，剩余602,357，932.21元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。
二、2021年工作要点
（一）主要工作要点
1、全面完成公司全资子公司桂旭能源贺州燃煤发电项目两台机组并网发电投入商业运行相关工作。
2.随着国家碳达峰、碳中和目标的制定，能源产业格局重构成为大势所趋，清洁低碳安全高效的能源体系成为未来发展方向，公司将把握当前国家能源战略，积极开展新能源领域投资，布局风力发电、水面光伏发电等清洁能源，发展壮大电力主业，培育新的利润增长点。
3、继续加强资金的筹划管理，通过多种渠道融资，合理改善债务结构问题，保障资金需求，加快推进重大资产重组募集配套资金工作。
4、继续坚持“以发供电为主、做大做强电力主营业务，稳步拓展成品油经营业务及新型建筑产业”的总体发展思路，抓住机遇，同步发展电力、油品、新型建筑产业及新能源产业，努力完成新一年的各项经营指标。
5、忠实履行职责，勤勉尽责，持续关注公司经营运作情况以及政策变化等对公司的影响，实现高效决策。严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，加强和规范三会运作，持续完善公司治理，提高公司规范运作水平。
6、持续做好疫情防控工作，确保员工健康安全及公司各项生产经营活动的顺利开展。
7、落实安全生产责任制，不断加强风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设，扎实推进安全生产治理体系和治理能力现代化，创造安全稳定的发展环境，为公司高质量发展提供基础。
8、关注国内外形势新变化，研究行业政策、市场经济新走向，深入研讨，强化应对，不断提升决策能力和决策水平，保障董事会决策的科学性、及时性、可靠性。
（二）经营目标
1、2021年生产经营计划目标（不含国海证券公允价值变动损益）
全资及控股主要水电厂2021年预计发电量43.38亿千瓦时，火电厂发电量24.19亿千瓦时，计划财务售电量87.19亿千瓦时，比上年的61.18亿千瓦时增加42.51%；计划营业收入188.17亿元（其中电力主营业务收入32.10亿元、油品板块收入151亿元），
比上年187.54亿元增长0.34%；营业成本174.28亿元，比上年的177.66亿元下降1.90%；期间费用10.99亿元，比上年的7.24亿元增加51.80%，主要是公司全资子公司桂旭公司发电，预计费用增加；计划合并净利润1.12亿元，比上年计划-0.23亿元增加利润
1.35亿元（日常经营数据，不含国海证券公允价值变动损益）。
2、2021年资金计划
（1）根据公司生产经营及项目投资的实际情况，结合现有业务持续赢利的能力，预计2021年度公司本部和子公司的工程及日常资金周转、到期还贷等新增资金总需求约为人民币135亿元左右。公司将根据自身及未来发展的实际情况，研究制定多种渠道的资金筹措计划，积极运用资本经营手段，保证资金供应，不断降低财务费用支出。
（2）2021年公司及各子公司大修技改计划安排资金约11,568.08万元。
（3）2021年公司投资计划安排资金约84,000万元,主要有农网改造升级工程、贺州燃煤发电项目、桂东电力110千伏电网（南片）完善工程等项目。
新的一年，在股东和监事的支持和监督下，公司董事会将凝心聚力，不断进取，推动公司持续稳定发展。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2021年4月23日
2020年年度股东大会议案三
桂东电力2020年度监事会工作报告
主席 莫雪梅
各位股东：
受公司监事会的委托，我就2020年度监事会的工作向大家汇报，请予审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行法律法规所赋予的职责，并列席了各次董事会会议和股东大会，确保公司规范运作和健康发展。本年度内，公司监事会共召开了7次会议。
| 召开会议的次数 | 7 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第七届监事会第十三次会议于2020年3月19日在公司本部会议室召开，应到会监事3名，实到会监事3名，会议审议并通过了相关议案。 | 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案、关于《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要的议案、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案。 |
| 第七届监事会第十四次会议于2020年4月13日在公司本部会议室召开，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议审议并通过了相关议案。 | 公司2019年度报告正文、摘要及审核意见、2019年度监事会工作报告、2019年度利润分配预案、2019年度内部控制评价报告、2019年度社会责任报告、关于2020年度日常关联交易事项的议案、关于对公司董事履职情况的考评报告。 |
| 第七届监事会第十五次会议于2020年4月27 | 公司2020年第一季度报告 |
| 日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议审议并通过了相关议案。 | |
| 第七届监事会第十六次会议于2020年6月30日在公司本部会议室召开，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议审议并通过了相关议案。 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案、关于《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案、关于签署附生效条件的《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案、关于制订《广西桂东电力股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》的议案、关于提请股东大会批准广投集团免于以要约方式增持公司股份的议案。 |
| 第七届监事会第十七次会议于2020年8月20日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议审议并通过了相关议案。 | 公司2020年半年度报告正文、摘要及审核意见 |
| 第七届监事会第十八次会议于2020年10月27日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议审议并通过了相关议案。 | 公司2020年第三季度报告、关于公司第七届监事会换届选举及第八届监事会监事候选人的议案、关于2020年度新增日常关联交易的议案 |
| 第八届监事会第一次会议于2020年11月17日在公司本部会议室召开，应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议审议并通过了相关议案。 | 关于选举公司第八届监事会主席的议案 |
法》、《公司章程》规定的程序进行。公司董事、高级管理人员认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司2020年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为，公司最近一次募集资金实际投入使用的行为符合公司的实际情况，没有违反法律法规及相关规定。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购、出售资产等事宜，履行了必要的程序，体现了公开、公平、公正原则，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为，报告期内公司与参股公司发生的关联交易、公司及各子公司与控股股东广西正润发展集团有限公司等关联方签订的土地、办公场所、门面租赁等方面的关联交易协议事项，均能严格按照董事会及股东大会审议通过的关联交易协议执行，关联交易遵循市场公允原则，关联交易价格公平、合理，往来资金结算及时，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了《广西桂东电力股份有限公司内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
八、监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照已制订的《广西桂东电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，加强内幕信息的保密管理，经查，公司未发生内幕信息泄露的情况。
广西桂东电力股份有限公司监事会2021年4月 23日
2020年年度股东大会议案四
桂东电力2020年度财务决算及2021年度财务预算报告各位股东：
公司2020年度财务决算及2021年度财务预算已编制完毕，现提交给各位股东，请予审议。
第一部分 2020年度财务决算报告
一、2020年度主要经营计划指标完成情况
2020年度，公司全年共完成发电量38.31亿千瓦时（含桥巩水电站），比上年（不含桥巩水电站）增长95.35%，完成年度计划发电量17.41亿千瓦时的220.05%；公司实现财务售电量61.18亿千瓦时，比上年43.51亿千瓦时增长40.61%，完成年度计划售电量43.1亿千瓦时的141.95%；实现营业收入187.54亿元，比上年的264.62亿元下降
29.13%，完成年度计划收入196.37亿元的95.50%；营业成本177.66亿元,比上年的
252.48亿元下降29.63%，完成年度计划营业成本187.26亿元的94.87%；期间费用实际开支7.24亿元，比上年的9.73亿元下降25.59%，完成年度计划期间费用7.88亿元的
91.88%；净利润2.88亿元，比上年的1.91亿元增长50.79%；每股收益0.3097元，比上年同期的0.1834元增长68.87%。具体各指标见下表：
2020年利润指标完成情况表（经审计）单位：人民币万元
| 项 目 | 母公司 | 合并数 |
| 一、营业收入 | 149,707.99 | 1,875,374.63 |
| 减：营业成本 | 128,383.60 | 1,776,633.17 |
| 税金及附加 | 971.08 | 4,399.02 |
| 销售费用 | 0 | 17,957.99 |
| 管理费用 | 4,962.61 | 21,398.62 |
| 研发费用 | 0 | 0 |
| 财务费用 | 19,670.04 | 33,054.85 |
| 其中：利息费用 | 45,595.16 | 36,644.58 |
| 利息收入 | 26,430.53 | 4,585.37 |
| 加：其他收益 | 901.51 | 2,122.15 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -1,908.40 | -7,191.80 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -2,567.35 | -2,252.96 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列） | 0 | 0 |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | 0 | 0 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 20,645.89 | 22,638.16 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 10,470.49 | 7,225.87 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -674.78 | -12,313.58 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 0 | 2.38 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 25,155.37 | 34,414.17 |
| 加：营业外收入 | 187.38 | 2,092.79 |
| 减：营业外支出 | 293.25 | 758.87 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 25,049.51 | 35,748.09 |
| 减：所得税费用 | 3,912.63 | 6,982.63 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 21,136.88 | 28,765.46 |
| （一）按经营持续性分类： | 21,136.88 | |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 28,654.84 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 110.61 | |
| （二）按所有权归属分类： | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 25,635.42 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 3,130.04 | |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 0.18 | |
| （一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 0.09 | |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | 0 | |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | ||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | 0.09 | |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| （2）其他债权投资公允价值变动 | ||
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| （4）其他债权投资信用减值准备 |
| （5）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | ||
| （6）外币财务报表折算差额 | 0.09 | |
| （7）其他 | 0 | |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 0.09 | |
| 六、综合收益总额 | 28,765.64 | |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | 25,635.51 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 3,130.12 | |
| 七、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.3097 | |
| （二）稀释每股收益 |
司发电，预计费用增加；计划合并净利润1.12亿元，比上年计划-0.23亿元增加利润
1.35亿元（日常经营数据，不含国海证券公允价值变动损益）。具体计划指标如下表：
2021年利润计划表单位：人民币万元
| 项 目 | 母公司 | 合并 |
| 一、营业收入 | 148,822.10 | 1,881,700.42 |
| 减：营业成本 | 122,973.67 | 1,742,768.53 |
| 税金及附加 | 1,124.84 | 7,977.52 |
| 销售费用 | - | 25,436.33 |
| 管理费用 | 7,184.11 | 32,042.83 |
| 其中：党建工作经费 | 16.29 | 205.15 |
| 财务费用 | 22,981.62 | 52,440.51 |
| 其中：利息费用 | 33,677.64 | 51,039.87 |
| 利息收入 | 11,378.13 | 3,409.09 |
| 汇兑净损失 | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - |
| 投资收益 | 14,308.64 | -4,788.51 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 38,365.34 | 38,613.34 |
| 资产减值损失 | - | |
| 信用减值损失 | -2,050.00 | -2,245.46 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | - |
| 其他收益 | 25.03 | 4,314.46 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 6,841.53 | 18,315.19 |
| 加：营业外收入 | 264.73 | 1,387.42 |
| 其中：非流动资产处置利得 | - | - |
| 非货币性资产交换利得 | - | - |
| 政府补助 | - | - |
| 减：营业外支出 | 347.04 | 812.09 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - |
| 非货币性资产交换损失 | - | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 6,759.22 | 18,890.52 |
| 减：所得税费用 | 1,245.00 | 7,739.95 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 5,514.22 | 11,150.57 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | - | 8,565.75 |
| 少数股东损益 | - | 2,584.82 |
| 五、综合收益总额 | 11,150.57 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 8,565.75 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,584.82 | |
| 六、每股收益 |
| （一）基本每股收益 | 0.0667 | |
| （二）稀释每股收益 |
2020年年度股东大会议案五
桂东电力2020年度利润分配预案
各位股东：
经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2021】第5-10014号），广西桂东电力股份有限公司母公司2020年度实现净利润为211,368,783.84元，加上期初留存的未分配利润539,524,446.91元，减去提取2020年法定盈余公积21,136,878.39元，减去2020年已分配2019年现金红利49,666,500元，2020年度实际可供股东分配的净利润为680,089,852.36元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润680,089,852.36元以2020年期末总股本1,036,425,602股为基数，向全体股东每10股派现金0.75元（含税），合计派现77,731,920.15元，剩余602,357,932.21元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司2020年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2020年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者和全体股东的合法权益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2021年4月23日
2020年年度股东大会议案六
关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案
各位股东：
根据证券监管部门的有关规定，公司必须每年聘任一次为公司审计的会计师事务所。公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，聘期从2021年5月至2022年5月。
一、大信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1203人，注册会计师较上年增加25人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务信息
2019年度业务收入14.9亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.35亿元、证券业务收入4.51亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。本公司同行业上市公司审计客户6家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、本所等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，本所不服判决已提出上诉。
5、独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。
（二）项目成员信息
1、项目组人员
拟签字项目合伙人：连伟
拥有注册会计师执业资质，2009年8月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作，具有证券业务服务经验，承办过桂东电力、万顺新材、安妮股份等上市公司的审计工作，未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：钦佩佩
拥有注册会计师执业资质，从2016年7月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作，具有证券业务服务经验，曾为桂东电力、万顺新材、利和兴股份等上市公司提供财务报表审计、IPO审计等各项专业服务，未在其他单位兼职。
2、质量控制复核人员：宋治忠
宋治忠从1997年11月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作。曾为广西投资集团、葛洲坝集团、中国化学工程集团、大冶特钢集团等大型企业集团及桂林旅游、广济药业、安琪酵母、桂林集琦、太原刚玉、桂东电力、潜江制药等上市公司提供财务报表审计、IPO审计等各项专业服务；2009年1月至今担任了万顺新材、美盈森、金莱特、国民技术、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、永吉股份、快意电梯、卫光生物、安妮股份、两面针、丰林集团、百洋股份等20余家上市公司的独立复核质量控制工作。
3、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
4、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计收费
经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度会计报表审计费用为35万元（不包括子公司支付的审计费用），内部控制审计费用为35万元，上述费用不包含会计师的差旅费，如发生除2021年度会计报表审计和内控审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。本期审计费用、内部控制审计费用均与上一期相同。
二、续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和核查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格和执业经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。且在从事公司2020年度各项审计工作过程中，遵守职业道德规范，相关审计意见客观、公正。因此，建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，聘期从2021年5月至2022年5月。
（二）公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就续聘会计师事务所议案发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格和执业经验，在2020年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，并同意提交公司股东大会审议。
（三）本次续聘会计师事务所并决定其报酬事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2021年4月23日
2020年年度股东大会议案七
关于修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东：
为把加强党的领导和完善公司治理结合统一，根据公司党委的要求，结合公司实际，公司拟把党建工作、意识形态工作纳入公司章程，增加并修订《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款，具体新增及修订的内容（加粗显示）如下：
| 原条款 | 修订后条款 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 新增 | 第十条 | 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导作用，把方向、管大局、保落实;建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。 | |
| 第三十二 | 公司党组织根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党 | 第三十三 | 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内 |
| 条 | 内法规履行职责。 （一）…… （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、管理层依法行使职权。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检组织切实履行监督责任。 | 条 | 法规履行职责。 （一）…… （二）领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。 1.承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党组织书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。 2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的干部的任免和奖惩。 4.承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，抓好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制， |
| 问题，可向董事会、经理层提出。党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。 | |||
| 第一百三十三条 | 总裁对董事会负责,行使下列职权: （一）…… …… (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 第一百三十四条 | 总裁对董事会负责,行使下列职权: （一）…… …… (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁履行职权时，应严格遵守国家的法律、法规和公司章程，不得变更董事会决议或超越授权范围，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当先听取公司党委会的意见。总裁列席董事会会议。 |
| 新增 | 第十三章 | 加强和改进党对企业的领导 | |
| 新增 | 第一百九十八条 | 充分发挥党委领导核心和政治核心作用 公司必须坚持中国共产党对企业的领导不动摇，发挥党委的领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会或总裁要定期、不定期向企业的党委通报企业情况，重大问题决策前，必须认真听取党委意见。在对重大问题表决时，党员董事或总裁会成 |
| 员认真贯彻反映党委的意见，必要时可以党委的名义正式通知董事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。 | |||
| 新增 | 第一百九十九条 | 进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设 坚持党委对国有企业选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据企业改革发展需要，明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党委在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。公司进行重大人事任免，必须由党委对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。党委负责对公司董事、经理层尤其是主要领导人的日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职领导人员或向股东会提出调整的建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。 | |
| 新增 | 第二百条 | 切实落实国有企业反腐倡廉“两个责任” 公司党委要切实履行好主体责任，定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期向上级党组织和纪检监察部门报告责任落实情况。加强 |
党性教育、法治教育、警示教育，引导国有企业领导人员坚定理想信念，正确履职行权，加强国有企业党风廉政建设和反腐败工作，把纪律和规矩挺在前面，持之以恒落实中央八项规定精神。建立切实可行的责任追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动国有企业纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。加强和改进国有企业巡察工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视巡察发现问题的整改，严肃查处侵吞国有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定，努力构筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。
除上述条款和因内容修订有关页码、编号作相应调整外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2021年4月23日
2020年年度股东大会议案八
关于为全资子公司广西永盛提供担保的议案各位股东：
根据全资子公司广西永盛经营需要，现将公司拟为全资子公司广西永盛向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司2019年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司广西永盛提供担保的议案》，同意为全资子公司广西永盛向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过16亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保，截止2021年3月26日，桂东电力为广西永盛提供的银行授信担保余额为4.53亿元。
一、担保情况概述
根据全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）2021年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展成品油以及其它化工产品的采购及销售业务，支持广西永盛的发展，根据广西永盛申请，2021年度公司拟为广西永盛向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过11.68亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此本次为全资子公司广西永盛担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广西永盛石油化工有限公司
（一）基本情况
成立日期：1995年6月14日
法定代表人：利聪
注册资本: 65,000万
住所：钦州港金海湾花园海名轩、海逸轩三单元1505房
经营范围：柴油、汽油、煤油的批发、石油化工产品购销等。
公司持股比例：100%
（二）被担保人广西永盛最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，广西永盛
总资产258,461.33万元，净资产24,313.91万元，负债总额234,147.42万元，资产负债率90.59%，2020年实现营业收入1,411,326.11万元，净利润-2,788.94万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司2021年3月24日召开的第八届董事会第三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司广西永盛提供担保的议案》：
公司董事会认为公司为全资子公司广西永盛拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司开展经营销售业务。同时，广西永盛在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司广西永盛提供担保事宜有利于子公司更好地开展经营销售业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司广西永盛提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2021年3月26日，公司累计对外担保总额为472,516.96万元，占公司经审计的2020年归属于上市公司股东净资产的208.40%，公司实际发生的对外担保余额为96,975.35万元，占公司经审计的2020年归属于上市公司股东净资产的42.77%。公司
无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2021年4月23日
2020年年度股东大会议案九
关于为全资子公司桂旭能源公司提供担保的议案
各位股东：
根据全资子公司桂旭能源公司经营需要，现将公司拟为全资子公司桂旭能源公司向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于为子公司桂旭能源公司提供担保的议案》，同意为全资子公司桂旭能源公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过30亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保，截止2021年3月26日，桂东电力为桂旭能源公司提供的银行授信担保余额为4亿元。
一、担保情况概述
根据全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）2021年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持桂旭能源公司的发展，根据桂旭能源公司申请，2021年度公司拟为桂旭能源公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过28亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此本次为全资子公司桂旭能源公司担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广西桂旭能源发展投资有限公司
（一）基本情况
成立日期：2015年01月29日
法定代表人：彭林厚
注册资本: 60,000万元
住所：广西贺州市八步区星光路56号上海街C区第3层3001号商铺
经营范围：能源项目投资开发等。
公司持股比例：100%。
（二）被担保人桂旭能源公司最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，桂旭能源公司总资产410,603.97万元，净资产33,444.99万元，负债总额377，158.98万元，
资产负债率91.85 %，2020年实现营业收入0万元，净利润-539.31万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过三年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过三年。
五、董事会意见
公司2021年3月24日召开的第八届董事会第三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司桂旭能源公司提供担保的议案》：
公司董事会认为公司为子公司桂旭能源公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求。同时，桂旭能源公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司桂旭能源公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司桂旭能源公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2021年3月26日，公司累计对外担保总额为472,516.96万元，占公司经审计的2020年归属于上市公司股东净资产的208.40%，公司实际发生的对外担保余额为96,975.35万元，占公司经审计的2020年归属于上市公司股东净资产的42.77%。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损
失金额等。请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2021年4月23日
2020年年度股东大会议案十
关于为控股子公司西点电力公司提供担保的议案各位股东：
根据控股子公司西点电力公司经营需要，现将公司拟为子公司西点电力公司向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司2019年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司西点电力公司提供担保的议案》，同意为子公司西点电力公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过500万元人民币的连带责任担保，截止2021年3月26日，桂东电力为西点电力公司提供的银行授信担保余额为0元。
一、担保情况概述
根据公司控股子公司四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力公司”）2021年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展电力业务，支持西点电力公司的发展，根据西点电力公司申请，2021年度公司拟为西点电力公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过1,000万元人民币的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次为西点电力公司担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
四川省西点电力设计有限公司
1、基本情况
成立日期：2002年7月24日
法定代表人：曹晓阳
注册资本: 5,000万元
住所：成都市青羊区敬业路218号25幢1楼1号
经营范围：送变电工程、水利水电工程及工业与民用建筑工程勘测、设计、监理等。
公司持股比例：51%。
2、被担保人西点电力公司最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，西点电力公司总资产31,766.25万元，净资产25,258.66万元，负债总额6,507.59万元，资产
负债率20.49%，2020年实现营业收入9,487.86万元，净利润1,372.39万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司2021年3月24日召开的第八届董事会第三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为控股子公司西点电力公司提供担保的议案》：
公司董事会认为公司为子公司西点电力公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求,有利于子公司拓展电力业务。同时，西点电力公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司西点电力公司有利于子公司更好地开展业务；上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司西点电力公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2021年3月26日，公司累计对外担保总额为472,516.96万元，占公司经审计的2020年归属于上市公司股东净资产的208.40%，公司实际发生的对外担保余额为96,975.35万元，占公司经审计的2020年归属于上市公司股东净资产的42.77%。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损
失金额等。请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2021年4月23日
2020年年度股东大会议案十一
关于为参股公司超超新材提供担保暨关联交易的议案
各位股东：
根据参股公司超超新材经营需要，现将公司拟为超超新材向有关金融机构借款提供担保暨关联交易的相关事宜向大家报告，请予审议。
一、本次担保暨关联交易情况概述
根据参股公司广西超超新材股份有限公司（以下简称“超超新材”）2021年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持超超新材的发展，根据超超新材申请，2021年度公司拟为超超新材向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过4,000万元人民币的连带责任担保。
公司董事长、总裁秦敏现任超超新材董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，超超新材为公司关联方，公司为其提供担保构成关联交易。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此本次为参股公司超超新材担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人暨关联人基本情况
广西超超新材股份有限公司
（一）基本情况
成立日期：2015年1月23日
法定代表人：陈程
注册资本: 18,753.846154万
住所：广西贺州市电子科技园区天贺大道
经营范围：新型房屋建筑新型材料研发、生产；新型房屋投资建设等。
公司持股比例：21.329%
（二）被担保人超超新材最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，超超新材总资产25,456.69万元，净资产12,140.90 万元，负债总额13,315.78万元，资产负债率52.31%，2020年实现营业收入744.08万元，净利润-882.70万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：公司为超超新材提供全额担保，超超新材其他股东按照持股比例提供反担保。
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、本次为超超新材提供担保暨关联交易应履行的程序
（一）董事会审议情况
公司2021年3月24日召开的第八届董事会第三次会议以8票赞成（关联董事秦敏回避表决），0票反对，0票弃权审议通过《关于为参股公司超超新材提供担保暨关联交易的议案》：
公司董事会认为公司为参股公司超超新材担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,交易条件符合一般商业惯例，相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决。同时，超超新材在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意本次为参股公司超超新材担保暨关联交易事项。
（二）独立董事意见
公司事前就上述担保暨关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：
本次公司为参股公司超超新材提供担保，有利于参股公司更好地开展业务；上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为参股公司超超新材提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会意见
公司事前就上述担保暨关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次担保暨关联交易事项提交董事会审议，并发表意见：公司本次为超超新材提供担保及关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司本次担保暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（四）监事会意见
监事会认为：本次公司为参股公司超超新材提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,相关决策程序合法合规，关联董事进行了回避表决，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司本次担保暨关联交易事项。
六、历史关联交易情况
本次关联交易前12个月内，本公司未与超超新材发生过其他关联交易。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2021年3月26日，公司累计对外担保总额为472,516.96万元，占公司经审计的2020年归属于上市公司股东净资产的208.40%，公司实际发生的对外担保余额为96,975.35万元，占公司经审计的2020年归属于上市公司股东净资产的42.77%。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2021年4月23日
2020年年度股东大会议案十二
关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的议案
各位股东：
根据参股公司闽商石业经营需要，现将公司拟为闽商石业向有关金融机构借款提供担保暨关联交易的相关事宜向大家报告，请予审议。
一、本次担保暨关联交易情况概述
根据参股公司广西闽商石业股份有限公司（以下简称“闽商石业”）2021年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持闽商石业的发展，根据闽商石业申请，2021年度公司拟为闽商石业向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过1亿元人民币的连带责任担保。
公司董事长、总裁秦敏现任闽商石业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，超超新材为公司关联方，公司为其提供担保构成关联交易。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此本次为参股公司闽商石业担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广西闽商石业发展有限公司
（一）基本情况
成立日期：2011年11月4日
法定代表人：陈程
注册资本: 3,158.518519万
住所：广西贺州市平桂区生态产业园天贺大道4号
经营范围：石材项目投资，市场建设开发等。
公司持股比例：37.5%
（二）被担保人闽商石业最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，闽商石业总资产37,836.56万元，净资产30,019.31万元，负债总额7,817.25万元，资产负债率20.66%，2020年实现营业收入977.26万元，净利润-2,057.60万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：公司为闽商石业提供全额担保，闽商石业其他股东按照持股比例提供反担保。
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、本次为闽商石业提供担保暨关联交易应履行的程序
（一）董事会审议情况
公司2021年3月24日召开的第八届董事会第三次会议以8票赞成（关联董事秦敏回避表决），0票反对，0票弃权审议通过《关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的议案》：
公司董事会认为公司为参股公司闽商石业担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,交易条件符合一般商业惯例，相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决。同时，闽商石业在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意本次为参股公司闽商石业担保暨关联交易事项。
（二）独立董事意见
公司事前就上述担保暨关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：
本次公司为参股公司闽商石业提供担保，有利于参股公司更好地开展业务；上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为参股公司闽商石业提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会意见
公司事前就上述担保暨关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次担保暨关联交易事项提交董事会审议，并发表意见：公司本次为闽商石业提供担保及关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司本次担保暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（四）监事会意见
监事会认为：本次公司为参股公司闽商石业提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,相关决策程序合法合规，关联董事进行了回避表决，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司本次担保暨关联交易事项。
六、历史关联交易情况
本次关联交易前12个月内，本公司未与闽商石业发生过其他关联交易。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2021年3月26日，公司累计对外担保总额为472,516.96万元，占公司经审计的2020年归属于上市公司股东净资产的208.40%，公司实际发生的对外担保余额为96,975.35万元，占公司经审计的2020年归属于上市公司股东净资产的42.77%。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2021年4月23日
2020年年度股东大会议案十三
关于为子公司提供资金支持的议案各位股东：
根据公司生产经营和发展需要，现将公司拟向子公司提供资金支持的相关事宜向大家报告，请予审议。公司2019年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供资金支持的议案》，同意以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过62亿元的资金支持额度，截止2020年12月31日，桂东电力为公司全资及控股子公司提供的资金支持余额为50.23亿。
一、为子公司提供资金支持概述
1、提供资金支持的对象及金额：为了支持公司全资及控股子公司的发展，2021年度公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过65亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额）。
2、提供资金支持的用途及使用方式：公司向子公司提供的资金支持主要用于子公司的生产经营、发展等临时资金周转，在上述额度内发生的具体资金支持情况，公司董事会拟提请股东大会授权公司总裁根据子公司实际需求情况批准提供。上述拟提供的资金支持额度可循环使用，即提供资金支持后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。
3、提供资金支持期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内，由有需求的子公司按程序提出申请，公司将根据实际金额及时间给予支持。
4、资金来源：公司自有资金。
5、本次接受公司资金支持的子公司均为公司全资子公司或控股子公司，不构成关联交易。
6、本次为子公司提供资金支持事宜需提交公司股东大会审议通过。
二、董事会意见
公司2021年3月24日召开的第八届董事会第三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司提供资金支持的议案》：
公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展和解决其经营所需资金，能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险
控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。
三、独立董事意见
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就为子公司提供资金支持事项发表独立意见如下：
公司向子公司提供临时资金支持是子公司生产经营和发展的需要。本次公司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意公司向子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2021年4月23日
2020年年度股东大会议案十四
关于2021年度日常关联交易事项的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会应将下一年度将发生的日常关联交易进行合理预计并提交公司股东大会审议，现将有关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司2021年日常关联交易事项经公司第八届董事会第三次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，公司董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。
2、公司独立董事在事前对公司2021年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见：公司2021年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2021年度的日常关联交易。
3、公司审计委员会在事前对公司2021年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表意见：公司2021年度的日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2021年度的日常关联交易，并同意提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等划分 | 关联人 | 2020年预计金额（万元） | 2020年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品 | 采购软件及信息化建设 | 数字广西集团有限公司 | 862.25 | 29.83 | 部分采购合同及 信息化建设延至2021年履行 |
| 销售商品 | 销售电力 | 广西正润新材料科技有限公司 | 4,813.80 | 2,056.38 | 因新冠疫情影响，用电需求减少 |
| 广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 | 23,198.24 | 17,893.59 | 因新冠疫情影响，用电需求减少 | ||
| 广西正润日轻高纯铝科技有限公司 | 193.51 | 92.59 | 因新冠疫情影响，用电需求减少 | ||
| 其他关联交易 | 办公场所租赁 | 广西正润发展集团有限公司 | 157.33 | 154.46 | |
| 生产及办公场所租赁 | 贺州市八步水利电业有限责任公司 | 125.88 | 134.37 | ||
| 支付担保费 | 广西广投能源集团有限公司 | 1,300.00 | 0 | 未发生担保事项 | |
| 广西正润发展集团有限公司 | 1,123.55 | 622.31 | |||
| 合计 | 31,774.56 | 20,983.53 | |||
| 注：以上金额均为含税数 | |||||
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等划分 | 关联人 | 本次预计金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） |
| 采购商品 | 采购软件及信息化建设 | 数字广西集团有限公司 | 715 | 100 | 0 | 29.83 | 100 |
| 采购煤炭 | 广西桂盛能源有限公司 | 35,000 | 2.05 | 0 | 0 | 0 | |
| 销售商 品 | 销售电力 | 广西正润新材料科技有限公司 | 2,151 | 0.65 | 369.16 | 2,056.38 | 0.88 |
| 广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 | 8,252 | 2.51 | 2,808.97 | 17,893.59 | 7.69 | ||
| 广西正润日轻高纯铝科技有限公司 | 250 | 0.08 | 27.17 | 92.59 | 0.04 | ||
| 销售油品 | 广西投资集团北海发电有限公司 | 116.00 | 0.006 | 0 | 0 | 0 | |
| 广西投资集团来宾发电有限公司 | 348.00 | 0.02 | 0 | 0 | 0 |
| 广西强强碳素股份有限公司 | 189.00 | 0.01 | 0 | 0 | 0 | ||
| 其他关联交易 | 办公场所租赁 | 广西正润发展集团有限公司 | 148.38 | 72.6 | 0 | 154.46 | 53.48 |
| 生产及办公场所租赁 | 贺州市八步水利电业有限责任公司 | 56.00 | 27.4 | 0 | 134.37 | 46.52 | |
| 支付担保费 | 广西广投能源集团有限公司 | 375 | 33.93 | 0 | 0 | 0 | |
| 广西正润发展集团有限公司 | 730.32 | 66.07 | 0 | 622.31 | 100 | ||
| 设备运行维护 | 广西广投综合能源管理有限公司 | 3,009.82 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 工程材料及施工承包 | 广西方元电力检修有限责任公司 | 2,006.37 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 后勤劳务服务 | 广西投资集团来宾天河物业管理有限公司 | 85.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 合计 | 53,431.89 | 3,205.30 | 20,983.53 | ||||
| 注：以上金额均为含税数 | |||||||
贺州市建设中路89号12、13楼，法定代表人：秦敏，注册资本23,529.411765万元，经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发等。
目前正润集团持有本公司股份414,147,990股，占本公司总股本的39.96%，股份性质为无限售条件的流通股，为本公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
正润集团生产经营情况及财务状况良好，该公司向本公司支付的款项形成坏帐的可能性极小。预计2021年本公司及各子公司与该公司的关联交易总额大约为人民币878.7万元。
3、贺州市八步水利电业有限责任公司
贺州市八步水利电业有限责任公司（以下简称“八水公司”）成立于2003年12月，在贺州市八步区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91451100756526133D，住所：
贺州市建设中路89号，法定代表人：黄宏彬，注册资本：1亿元，经营范围为电力投资开发；发供电及供水工程的设备、材料配件的销售等。
八水公司为公司控股股东广西正润发展集团有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方。
八水公司生产经营正常，具备履约能力，预计2021年本公司各子公司与该公司的关联交易总额大约为人民币56万元。
4、广西正润新材料科技有限公司
广西正润新材料科技有限公司（以下简称“正润新材”）成立于2010年12月，在贺州市平桂区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：914511005667828816，住所：
广西贺州市电子科技园天贺大道3号，法定代表人：李永春，注册资本：1.5亿元，经营范围：高纯铝、铝电解电容器用铝箔、纯铝及铝合金板带箔等铝加工产品的研究、开发、生产、销售及技术服务。
正润新材的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定的情形，为公司关联方。
正润新材生产经营正常，具备履约能力，预计2021年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币2,151万元。
5、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（以下简称“桂东电子”）成立于2002年3月，在贺州市平桂区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91451100735177819Y，
住所：广西贺州生态产业园正润大道2号，法定代表人：丁波，注册资本：1.45亿元，经营范围：生产销售电子铝箔产品；电子材料开发；货物道路运输；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。桂东电子的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定的情形，为公司关联方。
桂东电子生产经营正常，具备履约能力，预计2021年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币8,252万元。
6、广西正润日轻高纯铝科技有限公司
广西正润日轻高纯铝科技有限公司（以下简称“日轻高纯铝”）成立于2013年9月，在贺州市市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91451100077122946Q，住所：
广西贺州生态产业园天贺大道2号，法定代表人：丁波，注册资本：5,000万元，经营范围：铝制品的生产、销售，前述产品以及为制造前述产品的设备及零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，高纯铝块制造技术的研究、设计和开发等。
日轻高纯铝的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定的情形，为公司关联方。
日轻高纯铝生产经营正常，具备履约能力，预计2021年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币250万元。
7、数字广西集团有限公司
数字广西集团有限公司（以下简称“数字广西”）成立于2018年5月，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450000MA5N6N2G6R，住所：南宁市良庆区飞云路6号，法定代表人：刘洪，注册资本：200,000万元，经营范围：项目建设投资以及所投资项目的商业运营管理；云计算技术、大数据技术、电子商务、互联网技术、智能制造、金融科技、北斗卫星技术、物联网技术、人工智能、智慧城市、电子芯片、计算机软硬件的开发、技术咨询、技术服务及技术转让；大数据相关增值服务；计算机系统集成；云计算数据处理服务；卫星传输服务；互联网服务；股权投资基金管理服务。
数字广西为公司间接控股股东广西投资集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方。
数字广西经营管理正常，具备履约能力，预计2021年度公司与该公司的关联交易
总额约为人民币715万元。
8、广西广投综合能源管理有限公司
广西广投综合能源管理有限公司成立于2019年5月30日，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450000MA5NU4132T，住所：南宁市江南区洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1516-31号房，法定代表人：刘大全，注册资本25,000万元，经营范围：综合能源管理服务；电力设备检修、维护；电力工程施工，管道工程建筑，工矿工程建筑；节能技术推广服务；通用设备修理，电气专用仪器仪表安装服务等。
综合能源公司为广投能源全资子公司，其实际控制人为广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
综合能源公司生产经营正常，具备履约能力，预计2021年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币3,009.82万元。
9、广西方元电力检修有限责任公司
广西方元电力检修有限责任公司成立于2010年1月19日，在柳州市市场监督管理局注册，统一社会信用代码：914502006998669666,住所：柳州市前锋路4号燃煤化验楼，法定代表人：刘大全，注册资本5,000万元，经营范围：电力工程施工总承包、建筑机电安装工程专业承包、水利水电机电安装工程专业承包、输变电工程专业承包；检验检测服务；电力设备检修、运营、维护；电力设备调试；电力技术咨询服务；铁路运输辅助服务等。
方元检修公司为广投能源全资子公司，其实际控制人为广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
方元检修公司生产经营正常，具备履约能力，预计2021年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币2,006.37万元。10、广西投资集团来宾天河物业管理有限公司
广西投资集团来宾天河物业管理有限公司成立于2004年10月8日，在来宾市兴宾区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91451300765834656C,住所：来宾市兴宾区河西，法定代表人：黄静，注册资本500万元，经营范围：物业管理服务；劳务派遣；清洁服务，绿化管理服务，水电安装服务，服装干洗服务，正餐服务；日用百货、五金交电的销售；生活饮用水供应等。
来宾天河物业管理公司为广西广投医药健康产业集团有限公司全资子公司，广西广投医药健康产业集团有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，为公司关联方。来宾天河物业管理公司经营管理正常，具备履约能力，预计2021年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币85万元。
11、广西桂盛能源有限公司
广西桂盛能源有限公司成立于2016年5月5日，在贺州市八步区市场监督管理局注册，统一社会信用代码91451100MA5KC5J55K,住所：贺州市八步区灵峰南路8号1栋D单元第十五层1506号房，法定代表人：裴文彬，注册资本5,000万元，经营范围：工业己烷、工业白油、重油、混合芳烃、煤炭、焦炭、矿产品（危险化学品除外）的销售；汽油、柴油、燃料油、航空煤油、润滑油、液化石油气、石脑油、甲醇、乙醇、溶剂油；货物进出口；加油站、加气站、充电站的投资建设等。
桂盛能源公司为公司控股股东正润集团全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
桂盛能源公司生产经营正常，具备履约能力，预计2021年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币35,000万元。
12、广西投资集团北海发电有限公司
广西投资集团北海发电有限公司成立于2002年2月6日，在北海市市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450500735163767U,住所：市铁山港区北海电厂，法定代表人：麦勇军，注册资本50,000万元，经营范围：建设和经营北海发电厂，提供售电服务，热力生产和供应、开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣的综合利用，煤炭批发经营，码头及其他港口设施服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务、港口拖轮服务、船舶港口服务。
北海发电有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
北海发电有限公司生产经营正常，具备履约能力，预计2021年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币116万元。
13、广西投资集团来宾发电有限公司
广西投资集团来宾发电有限公司成立于2015年8月19日，在来宾市兴宾区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91451300348605166W,住所：来宾市兴宾区良江镇罗村，法定代表人：吴强，注册资本30,000万元，经营范围：火电资源的投资、开发和经营；技术咨询；国内商业贸易；热力生产和供应。
来宾发电有限公司为广投能源全资子公司，其实际控制人为广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
来宾发电有限公司生产经营正常，具备履约能力，预计2021年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币348万元。
14、广西强强碳素股份有限公司
广西强强碳素股份有限公司成立于2001年3月20日，在百色市市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91451000727643613Y,住所：广西平果市铝城大道左一巷１３５号，法定代表人：陈显辉，注册资本30,000万元，经营范围：碳素制品的生产和销售；碳素制品原料、辅助材料、燃料的采购、供应及销售；碳素制品的来料加工，碳素科技研发；余热蒸汽生产及销售；石膏生产及销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
强强碳素公司为广西广投银海铝业集团有限公司的控股子公司，其控股股东为广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
强强碳素公司生产经营正常，具备履约能力，预计2021年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币189万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《房屋、土地租赁合同》：
（1）租赁标的地址：房屋（贺州市灵峰北路11号，贺州市平安西路12号，梧州市龙圩区龙圩镇青松路58号，合面狮生活区，信都镇合面狮厂区），房屋面积合计为14,019.02平方米；土地（贺州市灵峰北路11号，贺州市平安西路12号，旺甫镇旺甫村大屋小组，梧州市龙圩区龙圩镇青松路58号，信都镇合面狮厂区，信都镇两合村工业区外），土地面积为103,074.32平方米。
（2）交易价格：房屋合计504,684.72元/年，土地合计979,077.85元/年。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租金。
（4）协议签署日期：2021年1月1日
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
2、公司与正润集团控股子公司八水公司签订的《房屋租赁合同》：
（1）租赁标的地址：贺州市八步区建设中路89号
（2）交易价格：月租金为17,248元/月。
（3）付款安排和结算方式：半年结算一次。
（4）协议签署方式：一年一签。
（5）租赁期限：1年。
（6）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
3、公司控股子公司桂源公司与正润集团控股子公司八水公司签订的《房屋租赁合同》：
（1）租赁标的地址：贺州市八步区建设中路89号及周围乡镇，房屋面积合计为7,936.7平方米。
（2）交易价格：336,996元/年
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算。
（4）协议签署方式：一年一签。
（5）租赁期限：1年。
（6）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
4、公司控股子公司桂源公司与正润集团控股子公司八水公司签订的《土地租赁合同》：
（1）租赁标的地址：贺州市八步区建设中路89号，土地面积1,600平方米。
（2）交易价格：年租金总额为192,000元。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算。
（4）协议签署方式：一年一签。
（5）租赁期限：1年。
（6）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
5、公司向广西广投能源集团有限公司、广西正润发展集团有限公司支付担保费，在公平、公正、合理的市场价格范围内，由双方协商一致确定担保费率。
6、公司向广西正润新材料科技有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。
7、公司向广西贺州市桂东电子科技有限责任公司销售电力，按照协议约定的电价收取电费。
8、公司向广西正润日轻高纯铝科技有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。
9、公司子公司向广西投资集团北海发电有限公司、广西投资集团来宾发电有限公司、广西强强碳素股份有限公司销售油品，按照市场价格进行交易。
10、公司向数字广西集团有限公司采购软件及信息化建设，按照市场价格进行交易。
11、公司子公司向广西桂盛能源有限公司采购煤炭，按照市场价格进行交易。
12、公司子公司向广西广投综合能源管理有限公司采购设备运行维护服务，按照市场价格进行交易。
13、公司子公司向广西方元电力检修有限责任公司采购工程材料及施工承包，按照市场价格进行交易。
14、公司子公司向广西投资集团来宾天河物业管理有限公司采购后勤劳务服务，按照市场价格进行交易。
本公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的交易，均为正常经营活动交易。本公司销售电力的价格按照物价部门核准及约定的电价执行，其他关联交易的定价以公平、公正、合理的市场价格和条件为依据。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司向关联方广西正润新材料科技有限公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司、广西正润日轻高纯铝科技有限公司销售电力，是基本的电力用户，属于公司正常生产经营活动。本公司将长期向其销售电力，售电量将视关联方的需求量及市场供求状况而定。
2、本公司向关联方广西正润发展集团有限公司租赁办公场所，目的为充分利用双方各自拥有的资源和优势为双方各自的生产经营服务，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将长期存在。
3、本公司及子公司向关联方贺州市八步水利电业有限责任公司租赁生产及办公场所，目的是充分利用对方的资源和优势为公司及子公司的生产经营服务，通过有效协作，
实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将在一定时期内存在。
4、本公司及子公司向关联方数字广西集团有限公司采购软件及信息化建设、向广西广投综合能源管理有限公司采购设备运行维护服务、广西方元电力检修有限责任公司采购工程材料及施工承包、向广西投资集团来宾天河物业管理有限公司采购后勤劳务服务，目的是充分利用对方的资源和优势降低成本费用，提高综合效益；公司子公司向广西桂盛能源有限公司采购煤炭，主要是桂盛公司与煤炭供给方签订有长期协议，能保证煤炭质量及货源的稳定。此类关联交易将在一定时期内存在。
5、本公司全资子公司广西永盛向关联方公司广西投资集团北海发电有限公司、广西投资集团来宾发电有限公司、广西强强碳素股份有限公司销售油品，是基本的客户，属于公司全资子公司广西永盛日常业务经营活动，关联方向广西永盛采购油品是由于广西永盛能保证油品质量及货源的稳定，双方按照市场公允价格进行交易。此类关联交易将在一定时期内存在。
6、本公司及各子公司向关联方广西广投能源集团有限公司、广西正润发展集团有限公司支付担保费，是由于关联方为公司及子公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平原则，公司及各子公司向控股股东支付担保费。该关联交易的目的是为了保证公司及子公司银行融资的顺利实施。此类关联交易将在一定时期内存在。
上述关联交易是交易双方的正常和必要的市场行为，交易价格公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形。本公司与控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对本公司的独立性构成影响。2020年度本公司销售关联交易总额占主营业务收入的0.95%，因此不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成很大依赖或被其控制的情形。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2021年4月23日
2020年年度股东大会议案十五
关于向有关金融机构申请不超过135亿元
授信额度的议案
各位股东：
公司2020年4月召开的2019年年度股东大会审议通过《关于向有关金融机构申请不超过100亿元贷款授信额度的议案》，截止2020年12月31日，公司已使用的向有关金融机构申请贷款授信额度为84.25亿元。2021年，由于生产经营和项目建设等需要，公司及子公司将自股东大会审议通过之日起一年内向有关金融机构申请不超过135亿元人民币授信额度，作为公司及子公司日常生产经营资金周转和项目建设等，并授权公司财务部门向有关金融机构办理有关手续，根据公司的资金需求情况分批次向金融机构借款。请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2021年4月23日