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关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复
天职业字[2021]10478号深圳证券交易所：
根据贵所于2020年10月22日出具的《关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010618号）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金百泽公司”）的申报会计师，对问询函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题作以下回复说明，请予以审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 问询函所列问题答复 | 宋体（不加粗） |
本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
问题2．关于收入截止性 ...... 4
问题3．关于向西电电力销售 ...... 17
问题4．关于毛利率 ...... 20
问题6．其他 ...... 27
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问题2．关于收入截止性申报材料及首轮问询回复显示：
（1）发行人内销以客户签收确认收入，可比公司多数需要客户检验合格后确认收入。
（2）发行人与西电电力的销售合同约定，交货时客户进行验收并签收确认。发行人2019年12月确认收入的高肇工程项目、陕武工程项目等销售合同约定“产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的30%”。但发行人2020年6月29日才收到高肇工程项目30%的交货款，而陕武工程项目截至回函日尚未收到该阶段货款。
（3）发行人与西电电力等客户存在入账时间差异，且存在应收账款逾期情形。此外，首轮问询回复未披露收入及应收账款函证回函不符情况。
请发行人：
（1）分析并披露发行人内销确认收入时是否需经客户验收，签收与验收时点的差异，与可比公司收入确认政策是否存在较大差异；
（2）分析并披露高肇工程项目、陕武工程项目2019年12月客户是否完成验收，如未经验收是否符合收入确认条件，是否存在提前确认收入情形；在西电电力未按合同约定进度回款的情况下，全额确认相关收入是否谨慎、依据是否充分；
（3）披露报告期内西电电力其他项目实际收入确认时点情况，确认收入时是否经过客户验收，交货验收阶段货款收回时点与收入确认时点、合同约定回款时点的差异情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明报告期内对客户走访比例、其他核查方式的覆盖率情况，以及应收账款函证中回函不符的具体情况。
【回复】
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一、分析并披露发行人内销确认收入时是否需经客户验收，签收与验收时点的差异，与可比公司收入确认政策是否存在较大差异；
（一）分析并披露发行人内销确认收入时是否需经客户验收，签收与验收时点的差异
1、发行人内销确认收入时是否需经客户验收
发行人销售内销产品时，将产品运送至客户地点后，经客户对产品外观、数量、质量验收合格并进行签收确认，产品风险报酬及控制权均已转移至客户，达到收入确认条件。发行人PCB业务及EMS业务主要合同条款的约定如下：
| 业务类型 | 主要合同交付条款 |
| PCB业务 | 合同条款（通用合同条款）1：产品因毁损、灭失、遗失、盗抢、以及其他意外事故等导致的风险在产品实际交付甲方前由乙方承担；产品实际交付甲方后，产品的所有权转移给甲方。 合同条款2：乙方的产品经甲方指定的收货人在收货单据上签收方可视为交货。产品的所有权及毁损、灭失的风险在交货后从乙方转移给甲方。但如付款方式为预付款的，产品的所有权在甲方完成付款后即从乙方转移给甲方，但产品毁损灭失的风险在完成交付后转移。 合同条款3：甲方对产品签收合格（以甲方检验部门在送检单/入库单上签字确认产品合格时间为准）后，产品所有权转移到甲方，甲方承担产品毁损、灭失的风险，但乙方应对因其自身原因和产品潜在问题造成的灭失和损毁负责。在此之前产品的所有权属于乙方，由乙方承担产品毁损、灭失的风险。乙方在向甲方指定的第三方交货时，如有任何延迟或意外，乙方应立即通知甲方。 合同条款4：产品交付前产品所有权由供方保留，产品灭失与损坏风险由供方承担。产品交付后产品所有权由需方享有，产品发生的灭失和损坏的风险由需方承担，但所有权和风险责任转移并不免除供方对由于其自身原因或产品固有缺陷导致的产品故障、损坏或灭失所应承担的责任。 |
| EMS业务 | 合同条款（通用合同条款）1：乙方负责将标的物送至甲方指定地点，标的物交货前的风险由乙方承担。标的物所有权自甲方签收时起转移，标的物损毁、灭失风险等由甲方承担。 合同条款2：甲方在订单中标明交货地点，委托乙方代办托运手续，托运至甲方标明的交货地点。托运费用由双方在订单中约定。甲方签收货物后，货物风险由乙方转移给甲方。 合同条款3：乙方负责办理发运合同标的物所需要的装卸、运输手续及合同标的物交付前的运输、装卸，并承担费用，负责将标的物送至甲方指定地点，标的物交付前的风险由乙方承担。如果到货验收时，发现合同标的物非甲方责任有任何损坏、缺陷、短少或不符合合同约定技术规范时，乙方应在甲方要求的时限内自费进行修理、更换或补齐短缺部件，乙方对合同标的物缺陷的处理不能达到合同要求，甲方有权退货。 |
根据发行人主要合同条款约定，产品在交付后风险报酬及控制权均已转移至客户。在实际业务开展中，交付过程中由客户对产品的外观、数量、质量进行验收合格后并完成签收，从而完成产品交付，达到收入确认条件。
2、签收与验收时点同步，不存在重大差异
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根据发行人的主要合同条款约定及实际业务开展情况，发行人在确认收入时，需客户在签收的同时对产品外观、数量及质量等进行验收。发行人的签收与验收时点同步，除此之外并无单独的验收步骤。根据行业特点，客户一般对产品外观、数量等验收后即予以签收确认。发行人签收与验收同步符合行业特点。
（二）发行人与可比公司收入确认政策一致，不存在重大差异
1、发行人和同行业可比公司收入确认政策对比如下：
| 项目 | 收入确认政策 | |
| 执行新收入准则以前 | 执行新收入准则以后 | |
| 深南 电路 | 国内销售根据销售合同的约定，在所有权转移时点确认产品收入，具体收入确认时点为货物发出并符合合同相关条款约定后确认为产品销售收入；出口销售根据销售合同的约定，在所有权发生转移时点确认产品销售收入，一般情况下在出口业务办妥报关出口手续后确认产品销售收入。 | 公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。 |
| 兴森 科技 | 境内销售在发货并经客户验收后确认收入，出口销售在取得海关出口报关单时确认收入。 | 内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。 外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。 |
| 崇达 技术 | 内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方验收并与公司核对后，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 外销产品收入确认需满足以下条件：公司出口销售主要采取FOB和DDU两种贸易方式。采用FOB 的贸易方式：货物在指定装运港装运，并获取装箱单及报关单；采用DDU贸易方式，公司在货物交付到客户指定的地点，并由客户签收货运提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | |
| 明阳 电路 | 国内销售在货物交付到买方指定地点，客户签收后确认收入。出口销售在完成报关出口后，客户（或客户指定的公司）签收货物时确认收入。 | 国内销售在货物交付到买方指定地点，客户签收后确认收入。出口销售在完成报关出口后，客户（或客户指定的公司）签收货物时确认收入。 |
| 四会 | 执行新收入准则情况下，以到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权 | |
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| 项目 | 收入确认政策 | |
| 执行新收入准则以前 | 执行新收入准则以后 | |
| 富仕 | 上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移。 | |
| 光弘 科技 | 境内销售，对于直接运送至客户在本公司所设直发仓方式销售的商品，根据发货单签字确认的时点确认收入；对于运送至客户指定的交货地点或其指定的物流公司接货点方式销售的商品，客户在送货单上签字确认的时点确认收入。 境外销售，直接出口销售中，指定第三方物流公司上门提货的，货物交接后确认收入；货物运输送至省内保税区，完成交接手续后确认收入；货物运送至客户指定货运代理公司办理出口，货物交接后确认收入。 | |
| 发行人 | 公司对于国内销售，根据客户合同或订单约定，公司将产品运送客户端指定地点，以到货验收时点，公司确认风险和报酬的转移并确认收入；对于出口销售，通过货运或快递方式直接向境外客户发货，在货物已报关、装船后确认收入。 | 公司对于国内销售，根据客户合同或订单约定，公司将产品运送客户端指定地点，以到货验收时点，控制权转移确认收入；对于出口销售，通过货运或快递方式直接向境外客户发货，在货物已报关、装船后确认收入。 |
深南电路、兴森科技、崇达技术这些可比公司在描述内销收入确认时，根据准则所规定的“风险报酬转移”或“控制权转移”收入确认的相关描述；明阳电路内销收入确认的时点为“客户签收后确认收入”，四会富仕内销收入确认的时点为“到货验收”，光弘科技收入确认的时点为“根据发货单签字确认的时点确认收入”，描述了实际操作中具体确认节点，即签收节点。发行人签收确认收入，既符合收入准则的规定，同时也符合同行业对于收入确认具体节点的习惯，与可比公司收入确认政策一致。
二、分析并披露高肇工程项目、陕武工程项目2019年12月客户是否完成验收，如未经验收是否符合收入确认条件，是否存在提前确认收入情形；在西电电力未按合同约定进度回款的情况下，全额确认相关收入是否谨慎、依据是否充分；
（一）高肇工程项目、陕武工程项目2019年12月客户是否完成验收，如未经验收是否符合收入确认条件，是否存在提前确认收入情形
1、发行人与西电电力交易相关业务流程
| 交易流程 | 业务内容 | 业务单据 |
| 技术交流及协助 | 邮件沟通、现场技术沟通 | 邮件沟通记录、技术协议 |
| 询比价 | 客户对多家供应商进行询比价 | 询比价通知邮件 |
| 合同签订 | 与发行人签订正式合同 | 销售合同 |
| 产品制造 | 发行人根据客户需求组织生产，生产过程中与客户保持紧密沟通，争取产品满足客户要求，无质量问题。 | 生产流程卡、技术沟通邮件 |
| 产品交付 | 发行人生产过程标准及产品质量与客户达成一致，且发行人按客户要求进行质量检测后，发行人将产品交付客户。 | 送货单 |
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| 到货验收 | 客户对产品外观、数量、产品技术参数及质量进行验收。 | 客户在送货单上签字确认 |
| 签收确认 | 到货验收合格后现场签收确认 | 发行人将签字确认后的送货单上传至财务部门进行收入确认。 |
| 按进度支付款项 | 预付款项 | 不适用 |
| 合同条款中对于验收合格付款条件的约定，是对付款的一种保护性说明 | 不适用 | |
| 调试合格付款 | 不适用 | |
| 质保金 | 不适用 |
发行人在与西安西电电力合作流程中，在投产之前，发行人与西安西电电力对于产品的技术交流已经开始，对于产品生产中需要依据的技术标准指标，已进行了沟通，发行人严格按照技术要求组织生产，并在生产完成后对产品进行了检测，客户在签收时，产品已按照客户要求的技术标准完成了生产，客户对产品的签收，实质上完成控制权的转移；客户在合同中也明确约定了签收即完成产品交付，也是基于产品从技术交流到后期生产沟通，已完全按照客户要求进行。另外，在与客户对账时，对于交易金额，客户也予以认可。到货验收并签收，既代表实质性验收，也符合风险报酬或控制权转移的相关规定。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）报告期内前五客户销售情况”之“2、各期前五大客户较上期的新增情况”之“（3）西安西电电力系统有限公司”中补充披露如下：
2、高肇工程项目、陕武工程项目的收入确认及验收情况
高肇工程项目、陕武工程项目已于2019年12月完成到货验收并签收确认
| 项目名称 | 高肇工程 | 陕武工程 |
| 合同编号 | XS供06-19-631/632/639/640 | XS供06-19-550 |
| 合同金额 | 1,450.00万 | 638.35万 |
| 收入确认起止日期 | 2019-11-28至2019-12-31 | 2019-11-9至2019-12-30 |
| 收入确认金额 | 1,077.19万 | 479.09万 |
| 签收确认起止日期 | 2019-11-28至2019-12-31 | 2019-11-9至2019-12-30 |
| 第一次付款日期 | 2019-12-27 | 2019-11-29 |
| 第一次付款金额及比例 | 435万，回款比例30% | 191.51万，回款比例30% |
| 第二次付款日期 | 2020-1-21 | 2020-12-28 |
| 第二次付款金额及比例 | 435万，回款比例30% | 191.51万，回款比例30% |
| 第三次付款日期 | 2020-6-29 | - |
| 第三次付款金额及比例 | 435万，回款比例30% | - |
| 合同约定回款日期 | 预付60%，验收合格30%，安装调试5% | 预付30%，验收合格30%，安装调试35% |
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高肇工程项目、陕武工程项目2019年12月客户已完成到货验收并签收确认，相关产品按签署技术协议以及确定产品质量标准及检测技术参数生产，发行人严格控制采购、生产、质检测试等流程，以确保发出产品质量。合同条款约定：“如果到货验收时，发现合同标的物非甲方责任有任何损坏、缺陷、短少或不符合合同约定技术规范时，乙方应在甲方要求的时限内自费进行修理、更换或补齐短缺部件，乙方对合同标的物缺陷的处理不能达到合同要求，甲方有权退货。”结合历史退换货情况，产品经客户到货验收签收确认，证明商品质量及技术规格符合合同及客户需求。历史上不存在由于质量问题被退货的情形。高肇工程项目、陕武工程项目以西安西电电力到货验收并签收确认时点确认收入，符合合同约定及会计准则规定
①西安西电电力现场验货签收确认产品质量合规，商品主要风险报酬已转移
相关产品生产前发行人与西安西电电力沟通确定技术方案及产品配置，签署技术协议，确定产品质量标准及检测技术参数；发行人严格控制元器件采购、PCB及PCBA生产过程，建立完善成品老化测试检验流程，以确保发出产品质量。
如果到货验收时，发现合同标的物非甲方责任有任何损坏、缺陷、短少或不符合合同约定技术规范时，乙方应在甲方要求的时限内自费进行修理、更换或补齐短缺部件，乙方对合同标的物缺陷的处理不能达到合同要求，甲方有权退货。
经客户到货验收签收确认，证明商品质量及技术规格符合合同及客户需求，发行人已将该商品的法定所有权及所有权上的主要风险和报酬及控制权转移给客户，客户已主导相关商品的使用权，取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
②产品交付经客户现场检验合格有权收取大部分合同款项，相关的经济利益很可能流入
主要合同结算方式及期限：“高肇工程项目产品按期到达甲方指定地点后，经甲方检验合格，甲方向乙方支付合同总额比例的90%；陕武工程项目：产品按期到达需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的60%。”
小部分合同款项约定于产品在需方装置上正式运行无质量问题后支付，即西安西电电力完成大项目设备安装并经业主（南方电网等）整体项目验收合格；相关产品为整体项目部分模块，产品质量保证前置，产品签收后退换货率极低，上述约定是出于客户自身优化财务指标，降低资产负债率要求,对于付款时间的约定，并不涉及对产品控制权存在疑问，期后回款进度正常，相关合同条款主要系西安西电电力商务谈判强势结果及保护性条款，符合行业特点，不影响发行人对西安西电电力收入确认时点。
依据相关合同条款，产品交付经客户现场检验合格有权收取大部分合同款项，相关的经济利益很可能流入。
③合同价格明确，收入的金额能够可靠地计量；成本核算清晰，相关已发生或将发生的成本能够可靠地计量
综上，高肇工程项目、陕武工程项目商品经西安西电电力现场验货签收确认时点，发行人已将该商品的法定所有权及所有权上的主要风险和报酬或商品的控制权已转移给客户，相
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关的经济利益很可能流入，收入、成本金额能可靠计量，相关交易收入确认时点符合合同约定及会计准则相关规定，不存在提前确认收入情形。
（二）在西电电力未按合同约定进度回款的情况下，全额确认相关收入是否谨慎、依据是否充分
西安西电电力承接的国家重点项目，项目涉及的周期长，参与单位众多，而西安西电电力作为国企，在各项审批方面，流程较为严格。合同条款中对于付款条件的约定，仅仅是对部分款项的支付时间的约定，不影响主要风险报酬的转移或控制权的转移，不属于收入确认的条件，实际付款中，受到项目进度以及其他客观因素影响，付款进度与合同约定存在一定的差异，符合行业特点。
西安西电电力合同约定回款条款：“产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的一定比例货款”，此处检验合格指的是西安西电电力根据项目计划组织投产时，针对库存产品进行清查检验，检验后确认回款时点并组织生产，该内部检验阶段未向发行人提供相应单据。回款时点考虑项目周期的特殊性，对回款的进度进行约定，不涉及收入确认的相关问题
截止目前，高肇工程已回款90%，陕武工程已回款60%，均是按合同约定进度回款，陕武工程回款比例较少原因如下：
（1）2020年初，受疫情影响，西安西电电力的业主单位延迟了部分项目进度，因此，经沟通陕武工程未按原计划进行齐套组装，根据合同约定付款结点推迟。
（2）由于西安西电电力根据项目安排尚未对陕武工程的产品内部进行库存检查及组装，未到合同约定的付款时点，因此款项尚未支付。
（3）国企付款审批较为严格，流程较为复杂，加上近几年国企积极优化财务指标，降低资产负债率，因此付款时间一般较合同规定耗时更长一些，符合行业普遍特点。
产品经客户到货验收签收确认，以签收单据作为依据确认相关收入，发行人报告期内一贯执行，并不存在改变收入确定依据的情况。
综上，高肇工程项目、陕武工程项目2019年12月客户已完成到货验收，商品的风险报酬或控制权已转移至客户，符合收入确认条件，不存在提前确认收入情形；西电电力回款进度主要受疫情影响合同约定付款时点延迟及国企付款流程影响，符合行业特点；发行人依据签收单据确认收入，报告期内一贯执行，收入确认依据充分，具备谨慎性，符合合同约定及会计准则相关规定。
三、披露报告期内西电电力其他项目实际收入确认时点情况，确认收入时是否经过客户验收，交货验收阶段货款收回时点与收入确认时点、合同约定回款时点的差异情况。
（一）西电电力其他项目实际收入确认时点情况
报告期内西安西电主要项目实际收入时点情况、交货验收阶段货款收回时点与收入确认时点、合同约定回款时点的差异情况：
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1、收入确认时点
根据西安西电电力其他项目合同约定“乙方负责办理发运合同标的物所需要的装卸、运输手续及合同标的物交付前的运输、装卸，并承担费用，负责将标的物送至甲方指定地点，标的物交付前的风险由乙方承担”，标的物交付给客户后，控制权发生转移，产品风险转移至客户，因此收入确认时点即产品交付客户验收并签收的时点。在实际业务中，客户收到产品时，按照市场交易的惯例，对产品质量、外观及数量会进行验收，验收合格后才会进行签收，签收和验收时点基本一致。因此确认收入时，经过了客户的验收。
2、回款时点
西安西电电力作为发行人的重要长期合作客户，因项目周期长、技术难度高的特点，合同中对付款进度进行了约定，根据西安西电电力其他项目合同约定，回款时点分为三个阶段：
第一，销售合同生效后按一定的比例支付预付款；第二，产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的一定比例货款。第三，当客户所有产品齐套后，组装成完整产品，业主方对完整产品进行验收，确认安装调试回款时点。其中第二阶段，产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，此处检验合格指的是西安西电电力根据项目计划组织投产时，针对库存产品进行清查检验，检验后确认回款时点并组织生产，该内部检验阶段未向发行人提供相应单据。回款时点考虑项目周期的特殊性，对回款的进度进行约定，不涉及收入确认的相关问题。
收入确认时点是按照会计准则规定以及合同约定，确认产品控制权转移的时点。合同约定回款时点是合同单独对于回款时间的约定，包含了交货验收阶段货款收回时点。收入确认时点影响企业确认收入进行财务核算的时点，不受合同约定回款时点的影响。因此收入确认时点与回款确认时点没有直接可比关系，回款时点延后主要是受到不确定性因素的影响，不影响收入本身的确认。
西安西电电力其他主要项目报告期内收入确认时点、验收签收日期及合同约定回款时点差异情况：
| 合同编号 | 项目名称 | 合同金额 （万元） | 收入确认日期 | 收入确认金额（万元） | 验收签收日期 |
| XS供06-17-019/020 | 古泉工程项目 | 503.52 | 2017年2月12日至2018年1月17日 | 140.45 | 2017年2月12日至2018年1月17日 |
| XS供06-17-337（电） | ±800KV/5000MW柔直研发项目-阀控板卡 | 148.83 | 2017年7月3日至2017年7月14日 | 127.21 | 2017年7月3日至2017年7月14日 |
| XS供06-18-176（电） | 锦屏站TFM板改造 | 83.09 | 2018年5月7日 | 72.75 | 2018年5月7日 |
| XS供06-18-188（电） | 特高压直流输电物理模拟平台研究-板卡 | 40.31 | 2018年6月25日至2018年11月28日 | 33.10 | 2018年6月25日至2018年11月28日 |
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| 合同编号 | 项目名称 | 合同金额 （万元） | 收入确认日期 | 收入确认金额（万元） | 验收签收日期 |
| XS供06-18-413（电） | 乌东德直流工程换流阀-板卡 | 252.84 | 2018年12月24日至2019年1月2日 | 217.96 | 2018年12月24日至2019年1月2日 |
| XS供06-19-084（电） | 菲律宾0352MVIP直流联网项目-板卡 | 384.74 | 2019年3月6日至2019年6月25日 | 337.27 | 2019年3月6日至2019年6月25日 |
| XS供06-19-121（电） | 菲律宾0352MVIP直流联网项目-晶闸管控制单元TCU-08 | 462.00 | 2019年7月1日至2019年9月26日 | 399.33 | 2019年7月1日至2019年9月26日 |
| XS供06-19-210（电） | 陕北-武汉特高压工程换流阀-VBE板卡 | 466.25 | 2019年8月2日至2019年8月29日 | 412.16 | 2019年8月2日至2019年8月29日 |
| XS供06-20-172 | ±500KV高肇换流站换流阀阀控系统改造项目 | 21.30 | 2020年3月12日至2020年4月8日 | 18.85 | 2020年3月12日至2020年4月8日 |
| XS供06-20-178 | 江苏电力LCC换流阀设备 | 16.60 | 2020年3月23日 | 14.69 | 2020年3月23日 |
| XS供06-20-247 | 古泉工程 | 433.44 | 2020年5月29日至2020年6月30日 | 186.23 | 2020年5月29日至2020年6月30日 |
续上表
| 合同编号 | 合同约定回款日期 |
| XS供06-17-020（电） | 合同生效后，预付30%为预付款，货到入厂验收合格付30%合同货款，同时供方应向需方开具本合同全额增值税发票（税率17%），如果供方未开具发票，需方有权拒付货款；设备通过安装调试合格付30%合同货款，质保到期后产品无质量问题后需方向供方支付合同总额10%质保金，质保金不计利息。 |
| XS供06-17-019（电） | 合同生效后，预付30%为预付款，货到入厂验收合格付30%合同货款，同时供方应向需方开具本合同全额增值税发票（税率17%），如果供方未开具发票，需方有权拒付货款；设备通过安装调试合格付30%合同货款，质保到期后产品无质量问题后需方向供方支付合同总额10%质保金，质保金不计利息。 |
| XS供06-17-337（电） | 本合同生效后，需方支付合同总额的30%作为预付款；产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的35%，同时供方应向需方开具本合同全额增值税发票（税率为17%），如果供方未开具发票，需方有权拒付货款；产品在需方装置上正式运行无质量问题，需方向供方支付合同总额的30%；质保到期后产品无质量问题后，需方向供方支付合同总额5%质保金，质保金不计利息。 |
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| 合同编号 | 合同约定回款日期 |
| XS供06-18-176（电） | 本合同生效后，需方支付合同总额的30%作为预付款；产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，且产品在需方装置上正式运行无质量问题，需方向供方支付合同总额的60%，同时供方应向需方开具本合同金额增值税发票（税率为17%），如果供方未开具发票，需方有权拒付货款；质保到期后产品无质量问题后，需方向供方支付合同总额10%质保金，质保金不计利息。 |
| XS供06-18-188（电） | 本合同生效后，需方支付合同总额的30%作为预付款；产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的30%，同时供方应向需方开具本合同金额增值税发票（含税），如果供方未开具发票，需方有权拒付货款；产品在需方装置上正式运行无质量问题，需方向供方支付合同总额的30%；质保到期后产品无质量问题后，需方向供方支付合同总额10%质保金，质保金不计利息。 |
| XS供06-18-413（电） | 本合同生效后，需方支付合同总额的30%作为预付款；同时供方应向需方开具本合同全额增值税发票（税率为16%）；产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的30%；产品在需方装置上正式运行无质量问题，需方向供方支付合同总额的35%；质保到期后产品无质量问题后，需方向供方支付合同总额5%质保金，质保金不计利息。 |
| XS供06-19-084（电） | 本合同生效后，需方支付合同总额的15%作为预付款；产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的75%，同时供方应向需方开具本合同全额增值税发票（税率为16%），如果供方未开具发票，需方有权拒付货款，产品在需方装置上正式运行无质量问题，需方向供方支付合同总额的5%，供方产品满叁年后，无质量问题，需方向供方支付合同总额5%质保金，质保金不计利息 |
| XS供06-19-121（电） | 本合同生效后，需方支付合同总额的15%作为预付款；产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的75%，同时供方应向需方开具本合同全额增值税发票（税率为16%），如果供方未开具发票，需方有权拒付货款，产品在需方装置上正式运行无质量问题，需方向供方支付合同总额的5%，供方产品满叁年后，无质量问题，需方向供方支付合同总额5%质保金，质保金不计利息 |
| XS供06-19-210（电） | 本合同生效后，需方支付合同总额的30%作为预付款；产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的30%，同时供方应向需方开具本合同全额增值税发票（税率为13%），产品在需方装置上正式运行无质量问题，需方向供方支付合同总额的35%，质保到期后产品无质量问题后，需方向供方支付合同总额5%质保金，质保金不计利息 |
| XS供06-20-172 | 本合同生效后，甲方在30个工作日内向乙方支付合同总额的30%作为预付款；产品按期到甲方指定地点后，经甲方检验合格，甲方在30个工作日内向乙方支付合同总额的30%，同时乙方应向甲方开具本合同全额增值税发票（税率为13%）；产品在甲方装置上正式运行无质量问题，甲方30个工作日内向乙方支付合同总额的30%；质保到期后产品无质量问题后，甲方30个工作日内向乙方支付合同总额10%质保金，质保金不计利息 |
| XS供06-20-178 | 本合同生效后，甲方在30个工作日内向乙方支付合同总额的30%作为预付款；产品按期到甲方指定地点后，经甲方检验合格，甲方在30个工作日内向乙方支付合同总额的30%，同时乙方应向甲方开具本合同全额增值税发票（税率为13%）；产品在甲方装置上正式运行无质量问题，甲方30个工作日内向乙方支付合同总额的30%；质保到期后产品无质量问题后，甲方30个工作日 |
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| 合同编号 | 合同约定回款日期 |
| 内向乙方支付合同总额10%质保金，质保金不计利息 | |
| XS供06-20-247 | 本合同生效后，甲方在30个工作日内向乙方支付合同总额的30%作为预付款；第一批、第二批产品按期交付到甲方指定地点后，经甲方检验合格，甲方在30个工作日内向乙方支付合同总额的20%；第三批产品按期到甲方指定地点后，经甲方检验合格，甲方在30个工作日内向乙方支付合同总额的20%，同时乙方应向甲方开具本合同全额增值税发票（税率为13%）；所有产品调试运行后3个月内无质量问题，甲方30个工作日内向乙方支付合同总额25%，质保到期后产品无质量问题后，甲方30个工作日内向乙方支付合同总额5%质保金，质保金不计利息。 |
由上表可知收入确认日期与签收确认日期一致，合同约定回款时点受客户项目计划影响，收入确认时点与合同约定回款时点并无直接可比关系，回款时点延后并不影响收入确认，符合实际业务特点。
四、保荐人及申报会计师发表意见，报告期内对客户走访比例、其他核查方式的覆盖率情况，以及应收账款函证中回函不符的具体情况
（一）申报会计师的核查情况：
1、报告期内申报会计师对客户走访比例、其他核查方式的覆盖率情况如下：
单位：家，万元
| 项目 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 |
| 实地走访客户数量 | 314 | 314 | 314 |
| 视频访谈客户数量 | 322 | 322 | 322 |
| 函证客户数量 | 350 | 338 | 338 |
| 报告期内收入金额 | 58,182.48 | 52,408.90 | 53,370.37 |
| 实地走访客户金额 | 31,181.67 | 27,183.79 | 28,328.63 |
| 视频访谈金额 | 30,138.43 | 34,605.17 | 34,952.23 |
| 函证核查金额 | 42,734.16 | 36,357.48 | 37,166.85 |
| 合计核查金额 | 43,382.13 | 40,119.12 | 41,003.29 |
| 实地走访客户比例 | 53.59% | 51.87% | 53.08% |
| 视频访谈比例 | 51.80% | 66.03% | 65.49% |
| 函证核查比例 | 73.45% | 69.37% | 69.64% |
| 合计比例 | 74.56% | 76.55% | 76.83% |
注：合计核查金额为进行过实地走访、视频访谈或者函证三种方式中任意一种方式的核查金额。鉴于发行人样板业务客户数量多、集中度低等特点，对于交易额较小客户未执行函证走访程序，我们执行了合同、发票、签收单、物流单据、销售回款单据等细节核查程序。
2、报告期内函证不符情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 |
| 应收账款发函余额 | 15,010.46 | 14,942.91 | 12,685.49 |
| 应收账款回函余额 | 14,735.88 | 13,833.57 | 11,648.93 |
| 回函确认无误金额 | 13,451.49 | 12,354.55 | 10,538.48 |
| 回函差异金额 | 1,284.39 | 1,479.02 | 1,110.45 |
| 不符差异率 | 6.69% | 10.69% | 9.53% |
| 回函不符中金百泽调整金额 | -5.14 | -40.24 | -6.85 |
| 回函不符中金百泽未调整金额 | 1,289.53 | 1,519.26 | 1,117.30 |
| 未调整原因中时间性差异 | 1,268.99 | 1,479.99 | 1,101.84 |
| 时间性差异金额占比 | 98.41% | 97.42% | 98.62% |
| 未调整原因中其他差异 | 20.54 | 39.27 | 15.46 |
| 其他差异占比 | 1.59% | 2.58% | 1.38% |
注：时间性差异主要为企业已交付客户未入账差异，由于发行人的开票时间与实际交付时间不一致，而客户以收到发票时间入账，因此双方在入账时间上存在差异。因此，发行人与客户函证差异主要为双方入账的时间性差异导致。未调整事项中的其他差异事项主要为未协商一致的质量扣款、税率差异、尾差、客户重复入账等，占比较小。复核发行人编制的回函调节表，核查未调整事项相关的出货明细、期后开票记录、期后质量扣款内部审批流程文件等资料,确认相关调整事项与实际情况相符。
（二）申报会计师的核查程序及结论
申报会计师针对西安西电主要实施了以下核查程序：
1、对销售部门进行访谈并获取相关合作背景信息，了解销售业务流程、合作模式和各类型单据；了解产品生产特点及交付瓶颈，结合同类业务交付情况，分析复核产品交付周期合理性；
2、检查西安西电电力报告期内所有销售合同或订单，对合同中约定的标的物、交期、货物数量、验收条件和付款等主要条款进行核查，核查比例为100%；
3、获取并检查2019年12月发行人对西安西电电力销售所有的送货单、签收单、物流签收记录、销售发票等收入确认单据；获取并抽查发行人除2019年12月外对西安西电电力销售的送货单、签收单、物流签收记录、销售发票等收入确认单据；
4、获取西安西电电力所有销售回款银行回单，结合合同中约定的回款进度，检查是否按合同约定情况回款，对于未按约定回款的情况，核查原因，核查最终回款时间，核查比例为100%；
5、疫情期间，对西安西电电力进行了视频访谈确认相关交易情况；疫情得到控制后，又进一步执行了实地走访程序，就客户规模、合作背景、业务模式、交易定价、结算方式、
2-16
其他利益安排等与相关负责人访谈；对12月发货，且部分商品交付早于合同约定最晚交期的情况，询问相关产品具体用途及催促产品交付具体原因，并通过访谈获知12月发货主要系客户自身工程项目进度的要求所致；采访西安西电电力货物签收工作人员，了解其工作流程；查看西安西电电力仓库、工厂，并对仓库中库存的发行人的产品进行进一步查看；
6、针对西安西电电力的销售收入及应收账款余额情况进行函证；
7、获取西安西电电力2019年所有物流签收记录，核查签收时间、签收人、送货重量、送货地址是否合理，针对12月销售收入进行截止性测试；检查西安西电电力期后退货情况；核查比例为100%。
8、检查发行人取得订单情况，与西安西电电力具体采购流程，评估是否符合相关法律法规的规定。
9、了解西安西电电力合同签订流程，合同约定最晚交期背景及相关沟通记录；检查西安西电电力催促发行人尽快安排生产相关的邮件、微信记录；结合其他客户交付情况，核查产品交付早于合同约定交期合理性。
10、获取发行人与西安西电电力<关于高肇项目进度以及需求说明>的书面沟通文件以及邮件沟通记录，核实高肇工程项目产品原计划12月份交付，实际交付时间并不宽裕，发行人积极响应客户需求，组织生产并在12月份出货具有合理性。
11、检查报告期内客户回函不符的情况及原因，复核发行人编制的回函调节表，获取送货单、签收单、销售发票等支持性凭证，检查时间性差异的合理性。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人内销确认收入时需经客户验收后进行签收，签收与验收时点无差异，发行人与可比公司收入确认政策一致。
2、高肇工程项目、陕武工程项目已于2019年12月完成到货验收并签收确认，西安西电电力现场验货签收确认产品质量合规，商品主要风险报酬已转移；产品交付经客户现场检验合格有权收取大部分合同款项，相关的经济利益很可能流入；发行人与西安西电合同价格明确，收入的金额能够可靠地计量；成本核算清晰，相关已发生或将发生的成本能够可靠地计量；
3、报告期内发行人的收入金额确认真实、准确、完整，不存在提前确认收入的情形。
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问题3．关于向西电电力销售申报材料及首轮问询回复显示，2017年、2019年，西电电力分别为发行人第二大及第一大客户，2018年则未进入发行人前十大客户。发行人解释主要是由于电力行业特定项目工程投资变化以及西电电力参与的项目数量及工程进度导致。
公开资料显示，报告期各期西电电力营业收入分别为10.02亿元、10.99亿元、8.02亿元、1.60亿元，与发行人向其销售金额变动趋势不一致。
请发行人披露2018年向西电电力销售具体金额，并分析2018年西电电力收入同比增长但发行人对其销售收入大幅下滑，2019年西电电力销售收入下滑但发行人对其销售收入大幅增长的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、请发行人披露2018年向西电电力销售具体金额，并分析2018年西电电力收入同比增长但发行人对其销售收入大幅下滑，2019年西电电力销售收入下滑但发行人对其销售收入大幅增长的原因。
（一）发行人对西安西电电力销售金额和西安西电电力自身收入不匹配的情况
1、发行人与西安西电收入确认政策存在差异以及项目周期性影响
| 项目 | 收入确认政策 |
| 发行人 | 根据与客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将产品交付客户，依据合同条款，公司以交付产品，控制权转移，确认收入。 |
| 中国西电 | 对外提供工程建造劳务，根据履约进度在一段时间内确认收入，其中，履约进度按照已发生的成本占预计总成本的比例或已完成的工程产值占合同总价的比例确定。于资产负债表日，本集团对履约进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。 |
2、发行人与西安西电电力主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 西安西电电力的营业收入 | 未披露年报 | 80,215.00 | 109,938.31 | 100,226.97 |
| 西安西电电力的净利润 | 未披露年报 | 6,726.00 | 9,096.36 | 12,779.21 |
| 发行人向西安西电电力销售金额 | 1,200.26 | 3,527.43 | 589.00 | 1,191.58 |
| 占西安西电电力销售金额比例 | - | 4.40% | 0.54% | 1.19% |
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2018年至2019年，发行人对西安西电电力的销售金额占西安西电电力对外销售额比例分别为0.54%和4.40%，占比较低。发行人与西安西电电力销售收入变动趋势不一致，主要系双方收入政策差异所致，由于项目周期较长，发行人向西安西电销售收入主要受西安西电当期项目影响，西安西电销售收入主要受西安西电以往项目进度影响。
西安西电电力产品主要以高压直流输电、柔性直流输电工程的系统研究、工程成套及换流阀设备研发、制造，此类产品在国内主要用户为国家电网公司以及南方电网公司，工程项目规划属于国家电力能源战略规划，且自规划到正式投入运行一般情况需要2年左右。因此，发行人对西安西电电力的收入，主要影响因素为电力行业特定项目工程投资变化以及西安西电电力参与的项目数量及工程进度。
3、近几年特高压直流/交流工程项目如下：
| 序号 | 时间 | 工程 |
| 1 | 2015年3月27日 | 蒙西-天津南1000千伏特高压交流工程开工 |
| 2 | 2015年5月12日 | 榆横-潍坊1000千伏特高压交流输变电工程开工 |
| 3 | 2015年6月3日 | 酒泉-湖南±800千伏特高压直流工程开工 |
| 4 | 2015年6月29日 | 山西晋北-江苏南京±800千伏特高压直流输电工程开工 |
| 5 | 2015年12月15日 | 锡盟-江苏±800千伏特高压直流工程开工 |
| 6 | 2015年12月15日 | 上海庙-山东±800千伏特高压直流工程开工 |
| 7 | 2016年1月11日 | ±1100千伏淮东-皖南特高压直流工程开工 |
| 8 | 2016年7月31日 | 锡盟-山东1000千伏特高压交流工程投运 |
| 9 | 2018年11月1日 | 张北-雄安1000KV特高压交流工程核准开工 |
| 10 | 2019年1月1日 | 陕北-湖北±800KV特高压直流工程核准 |
| 11 | 2019年3月1日 | 青海-河南±800KV特高压直流工程开工 |
| 12 | 2019年9月1日 | 雅中-南昌±800KV特高压直流工程开工 |
数据来源：北极星输配电网（中商产业研究院整理）
发行人与西安西电电力的合作，2017年主要为2016年开工±1100千伏淮东-皖南特高压直流工程以及锡盟-山东1000千伏特高压交流工程，2019年主要为2019年开工的陕北-湖北±800KV特高压直流工程。2018年西安西电电力特高压项目较少，加之西安西电电力2018年管理层调整，项目进度有所推后，造成与发行人2018年交易暂时性减少。
因此西安西电电力2018年收入主要为2015年-2018年项目进度收入组成，受2017年、2018年特高压项目减少的影响，2019年西安西电电力收入有所下降，但随着2019年特高压项目增加，发行人向西安西电电力销售收入随之增加。
二、申报会计师发表意见
申报会计师针对西安西电主要实施了以下核查程序：
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1、查阅了中国西电2017年-2020年公开披露的审计报告，获取西安西电电力相关财务数据，了解西安西电电力的收入确认政策，并与发行人收入确认政策进行对比。
2、经实地走访，了解西安西电电力主要经营业务范围，经访谈西安西电电力经营范围主要为高压直流输电、柔性直流输电工程的系统研究、工程成套及换流阀设备研发、制造，项目周期较长。
3、查阅公开资料，获取近几年国内特高压直流/交流工程项目情况与西安西电电力销售收入情况进行对比分析。
经核查，申报会计师认为：
1、2018年西安西电电力收入同比增长但发行人对其销售收入下滑，2019年西安西电电力销售收入下滑但发行人对其销售收入增长的原因，主要系西安西电电力自身销售收入主要以往期项目进度收入为主，发行人对西安西电电力销售收入主要以西安西电电力为本期特高压项目备料采购收入为主。因此，2018年西安西电电力特高压项目较少导致发行人对其销售收入下滑，2019年西安西电电力特高压项目较多导致发行人对其销售收入增长。
2、由于西安西电电力与发行人经营范围及收入确认政策不一致，发行人对西安西电电力销售收入年度变动与西安西电电力对外销售收入年度变动无直接匹配关系。
3、报告期内发行人与西安西电电力相关的收入金额确认真实、准确和完整，不存在提前确认收入情形。
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问题4．关于毛利率申报材料及首轮问询回复显示：
（1）报告期内EMS业务毛利率分别为21.32%、23.43%、31.40%、23.92%，波动较大，发行人对变动原因仅进行了定性解释。
（2）报告期各期，电子制造服务（EMS）业务料、工、费构成变化较大。发行人解释主要是由于销售产品不同导致采购元器件的类别及金额存在较大差异所致，未披露具体产品结构变化情况。
请发行人：
（1）量化分析并披露2017-2019年EMS业务毛利率大幅增长、2020年1-6月大幅下降的原因；
（2）结合产品结构变化情况分析并披露EMS成本构成、毛利率变化原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、量化分析并披露2017-2019年EMS业务毛利率大幅增长、2020年1-6月大幅下降的原因；
（一）报告期内，EMS产品毛利率变动主要受产品结构影响
1、发行人EMS产品毛利率变动主要系工业控制行业、汽车电子行业以及医疗行业等毛利率变动影响所致
单位：万元
| 行业分类 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 收入 | 毛利 贡献率 | 毛利率 | 收入 | 毛利 贡献率 | 毛利率 | 收入 | 毛利 贡献率 | 毛利率 | |
| 工业控制 | 6,939.03 | 12.07% | 26.20% | 6,211.58 | 17.55% | 37.52% | 2,738.61 | 7.12% | 24.63% |
| 汽车电子 | 2,689.70 | 3.44% | 19.24% | 1,422.78 | 2.42% | 22.60% | 190.4 | 0.37% | 18.64% |
| 医疗设备 | 2,023.33 | 3.96% | 29.46% | 1,591.55 | 3.83% | 31.95% | 1,705.55 | 5.88% | 32.65% |
| 军工 | 1,232.13 | 2.21% | 27.02% | 955.92 | 2.46% | 34.12% | 675.86 | 1.88% | 26.31% |
| 消费电子 | 397.07 | 0.42% | 15.98% | 1,113.25 | 1.90% | 22.67% | 626.05 | 1.17% | 17.64% |
| 其他 | 1,777.48 | 2.44% | 20.69% | 1,981.60 | 3.24% | 21.72% | 3,541.26 | 7.02% | 18.79% |
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| 合计 | 15,058.75 | 24.54% | 24.54% | 13,276.68 | 31.40% | 31.40% | 9,477.74 | 23.43% | 23.43% |
注：工业控制包括工业控制、电力能源、智能安防及轨道交通。
发行人EMS产品主要服务于工业控制、汽车电子及医疗设备等行业。2018年至2019年发行人工业控制行业销售规模逐年上升。发行人通过与工业控制行业内客户合作的加深，挖掘了潜力客户的需求，以工程化一站式服务的模式，利用技术和供应链优势，帮助客户实现产品研发突破并实现产品落地。发行人的产品逐渐聚焦电力能源、轨道交通等高可靠、高附加值、小批量生产，持续扩大了工业控制行业电子制造服务规模，提升了工业控制行业产品溢价能力，从而提升了毛利率。报告期内，发行人导入汽车电子行业潜力客户，协助客户完成研发和试产，使得产品走向成熟。客户产品成熟后，产品逐渐受到市场认可，完全实现了规模化生产。其间，汽车电子行业的销售收入增长迅速，毛利率受到元器件价格波动因素有所波动但整体稳定。报告期内，医疗行业的销售收入基本稳定，毛利率在2018年明显上升，主要是因为客户进一步扩大规模，增加了更大的采购需求，将部分附加值较低、生产技术难度较小的产品转移至其他供应商，将附加值更高，生产技术难度更大的产品委托发行人进行生产，发行人医疗行业产品附加值提升，同时提升了医疗行业的毛利率。2020年，发行人EMS业务毛利率下降主要是受到疫情影响，宏观经济景气度下降，客户方面提出了对产品价格更高的要求，导致整个EMS行业毛利率下降。公开资料显示EMS业务同行业可比公司光弘科技毛利率由2019年的31.83%降低至2020年上半年的26.84%。另外，发行人EMS业务产品结构发生调整，部分工业控制行业的电力能源、轨道交通领域高可靠、高附加值的产品销售额下降，而一般产品销售额上升。因此，2020年发行人EMS业务毛利率有所降低。
2、报告期内，EMS业务中工业控制产品毛利贡献率较大，毛利变动主要系产品结构及规模效应影响
单位：万元
| 行业分类 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 收入 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 收入 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 收入 | 毛利贡献率 | 毛利率 | |
| 电力行业产品 | 2,512.46 | 5.69% | 34.12% | 4,401.91 | 13.43% | 40.50% | 1,171.00 | 3.16% | 25.59% |
| 其他工业控制产品 | 4,426.57 | 6.38% | 21.71% | 1,809.68 | 4.13% | 30.28% | 1,567.61 | 3.96% | 23.92% |
| 合计 | 6,939.03 | 12.07% | 26.20% | 6,211.58 | 17.55% | 37.52% | 2,738.61 | 7.12% | 24.63% |
工业控制行业毛利率变动主要系电力控制产品毛利率变动所致。
（1）报告期内，电力控制产品毛利变动主要系规模效应及产品结构变动所致
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报告期内，产销规模变动规模效应充分体现，毛利变动与销售规模变动匹配报告期内，电力控制产品销售规模分别为1,171.00万元、4,401.91万元、2,512.46万元，毛利率分别为25.59%、40.50%、34.12%；主要系发行人利用工程化一站式服务的模式，利用技术和供应链优势，电力控制产品销售稳步增长；加之制造费用及人工成本相对稳定，产销规模变动规模效应充分体现，单位固定成本分摊导致毛利率变动，电力行业产品及其他工业控制产品毛利变动与销售规模变动匹配，符合公司业务特点。毛利率变动主要系产品结构、发行人技术提升综合导致毛利变动报告期内，发行人电力行业主要客户系西安西电电力，发行人为西安西电电力在电力控制产品的技术研讨、产品设计、BOM配套、产品制造及检测方面提供全方位一站式服务。电力控制产品2018年度毛利率为25.59%，主要系当年销售的产品主要为子模块分发板、TFM板改造（含电阻）、LB板卡等技术难度及要求相对偏低，加之销售规模较小，毛利率相对偏低；电力控制产品2019年度毛利率为40.50%，主要系当年全过程参与电网高肇项目、陕武项目等重大特高压项目，销售电力控制产品，电触发VBE光接收板、电触发VBE光发射板、晶闸管控制单元等特高压控制模块，电力行业对产品性能、技术要求等多方面较高，发行人发挥一站式服务优势，在技术工艺方面亦不断提升，加之销售规模效应提升，当年毛利水平较高。
（2）报告期内，电力控制产品毛利高、技术难度大及深入参与客户项目，溢价高于其他工业控制产品报告期内，电力控制产品毛利率普遍高于其他工业控制产品，主要系：①电力控制产品为保证特高压电力的稳定性，技术难度及技术要求极高，电力行业价格相对高于其他行业；
②发行人提供技术研讨、产品设计、BOM配套、产品制造及检测提供全方位一站式服务，针对TUC和VBE板卡，根据项目要求经历了10次升级换代，同时报告期内发行人全过程参与电网高肇项目、陕武项目等重大特高压项目，重大建设项目核心要求系产品质量及稳定性，全流程参与获取较高溢价能力；③发行人其他工业控制产品行业分配相对分散，部分产品技术难度及毛利空间相对较低，发行人其他工业控制产品毛利水平与产销规模基本匹配。
综上，报告期内，EMS业务中工业控制产品毛利变动主要系产品结构影响及规模效应影响，电力控制产品技术难度及全程参与获取较高毛利空间，普遍高于其他工业控制产品，产品毛利变动与销售规模匹配，符合行业特点。
3、报告期内，EMS产品毛利率变动与同行业可比公司变动趋势一致
| 公司名称 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 光弘科技 | 未披露 | 31.83% | 31.91% |
| 发行人 | 24.54% | 31.40% | 23.43% |
数据来源：光弘科技《2018年年度报告》、《2019年年度报告》
惠州光弘科技股份有限公司（简称“光弘科技”）主营业务为专业从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子类等电子产品的PCBA和成品组装,并提供制程技术研发、工艺设计、采购
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管理、生产控制、仓储物流等完整服务的电子制造服务（EMS）。发行人EMS规模处于发展阶段，同行业可比公司光弘科技毛利率高于发行人，符合业务特点；发行人EMS业务产品结构发生调整，部分工业控制行业的电力能源、轨道交通领域高可靠、高附加值的产品销售额下降，而一般产品销售额上升，2020年发行人EMS业务毛利率有所降低；光弘科技毛利率2019年的31.83%降低至2020年上半年的26.84%，报告期内，发行人毛利率变动趋势与可比公司基本匹配。综上所述，2018年、2019年发行人EMS业务毛利率上升主要系发行人利用自身优势，在工业控制、汽车电子及医疗设备等行业优化了产品结构，提高了产品的附加值，使得发行人溢价能力提升；2020年受到新冠疫情影响，宏观市场经济景气度下降，以及部分高附加值产品下降，导致发行人EMS业务毛利率下降。报告期内，发行人EMS业务毛利率总体较为稳定，规模增长较为明显。2020年，发行人EMS主要服务行业销售规模都呈现同比增长趋势。
二、结合产品结构变化情况分析并披露EMS成本构成、毛利率变化原因。
（一）报告期内EMS产品结构、成本构成及毛利率情况
1、报告期内EMS产品收入结构较为稳定，EMS业务包括电子装联、BOM服务及检测服务。依据订单类型，EMS业务可以分为仅为客户提供电子装联的PCBA加工和为客户提供电子装联、BOM服务及检测服务的集成电子制造服务。其中EMS业务收入以电子制造服务为主，发行人以自身技术优势为客户提供BOM优化，元器件选型和替代，元器件采购和筛选检测和产品的技术支持服务，提高客户设计的可制造性和产品的可靠性，从而提升电子制造服务产品溢价能力，因此，电子制造服务毛利率要高于PCBA加工毛利率。
单位：万元
| 产品类型 | 收入 | 成本 | 直接材料 | 直接人工 | 制造费用 | 毛利率 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 2020年 | |||||||||
| PCBA加工 | 2,074.59 | 1,581.75 | 166.74 | 10.54% | 556.88 | 35.21% | 858.13 | 54.25% | 23.76% |
| 电子制造服务 | 12,984.15 | 9,781.09 | 7,889.81 | 80.66% | 759.17 | 7.76% | 1,132.12 | 11.57% | 24.67% |
| 合计 | 15,058.75 | 11,362.85 | 8,056.55 | 70.90% | 1,316.04 | 11.58% | 1,990.25 | 17.52% | 24.54% |
| 2019年 | |||||||||
| PCBA加工 | 2,145.95 | 1,537.60 | 109.83 | 7.14% | 513.53 | 33.40% | 914.24 | 59.46% | 28.35% |
| 电子制造服务 | 11,130.73 | 7,569.61 | 6,326.81 | 83.58% | 446.04 | 5.89% | 796.76 | 10.53% | 31.99% |
| 合计 | 13,276.68 | 9,107.20 | 6,436.64 | 70.68% | 959.56 | 10.54% | 1,711.00 | 18.79% | 31.40% |
| 2018年 | |||||||||
| PCBA加工 | 2,345.90 | 1,892.01 | 137.40 | 7.26% | 683.85 | 36.14% | 1,070.76 | 56.59% | 19.35% |
| 电子制造服务 | 7,131.84 | 5,365.13 | 4,162.44 | 77.58% | 478.88 | 8.93% | 723.82 | 13.49% | 24.77% |
| 合计 | 9,477.74 | 7,257.15 | 4,299.84 | 59.25% | 1,162.73 | 16.02% | 1,794.58 | 24.73% | 23.43% |
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注：PCBA加工是指客户提供物料，发行人仅提供SMT、THT插装与焊接，微组装，工业防护及测试服务，不同时提供BOM服务与检测服务；电子制造服务是指同时为客户提供包括电子装联、BOM服务及检测服务。
2、EMS产品成本结构总体较为稳定，直接材料为主要成本构成，直接人工、制造费用与产销规模相关性较高，直接人工与制造费用中固定成本占比较多，随着销售规模的提升，直接人工与制造费用的占比呈现下降趋势，因此2019-2020年较2018年直接人工及制造费用占比下降较为明显，直接材料占比提升较为明显；
3、EMS业务毛利率总体较为稳定，规模增长较为明显。2019年毛利率上升主要系发行人产品溢价能力提升，产品结构优化及规模效应显现所致；2020年受到疫情影响，宏观市场经济景气度下降，导致毛利率下降，因此，报告期内EMS毛利率变动符合行业发展规律。
（二）成本结构变化原因
1、直接人工
2018年人工占比较高，2019年至2020年人工占比较低。报告期内，人工成本的变化主要受销售规模及PCBA贴片方式影响，具体如下：
发行人EMS业务主要为多品种、小批量PCBA产品，人员需求较多，与产品规模相关性较高，2019年至2020年相对2018年收入有大幅增长，规模效应显现，直接人工随之占比降低。
另一方面，PCBA贴片方式分为SMT和DIP两种技术，两种技术产线最大的区别在于焊接方式：SMT产线焊接为高度自动化机器焊接，对人员需求相对较低，DIP产线在焊接时，对于不能耐高温的PCB或者元器件需要进行局部手工焊接，对人员需求相对较高。2019年技术的革新促进订单结构变动，DIP订单减少，并对DIP生产技术精益改进，引入自动焊接机器人和自动点胶机器人，降低了人员需求。
2、制造费用及直接材料
2018年制造费用占比较高，直接材料占比较低，2019年至2020年制造费用占比较低，直接材料占比较高主要原因如下：
2018年，发行人EMS业务规模相对较小，产能利用率较低，单位固定成本较高，制造费用占比较高，随着EMS产品规模增大，规模效应开始体现，产能利用率逐渐提高，单位固定成本降低，2019年至2020年制造费用随着降低，直接材料占比升高。
（三）毛利率变化原因
1、发行人客户行业变动
2019年发行人随着发行人与客户合作的日益密切以及发行人自产生产能力的提升，工业控制行业、汽车电子行业及医疗行业的客户将技术难度较大，毛利率较高的产品委托发行人进行生产，导致发行人产品结构优化，毛利率提升。
2、收入规模增长，规模效应提升毛利
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发行人EMS业务主要为多品种、小批量PCBA产品，直接人工与制造费用中固定成本占比较高，与产品销售规模相关性较高，2019年随着销售规模的增长，规模效应显现，单位固定成本降低，毛利率随之提升。
3、2020年疫情影响
2020年因疫情影响，宏观经济市场景气度下降，客户对采购价格提出了更高的要求，导致整个EMS行业毛利率下降。公开资料显示EMS业务同行业可比公司光弘科技毛利率由2019年的31.83%降低至2020年上半年的26.84%。另外，发行人为了稳定EMS销售规模，工业控制行业产品结构发生调整，部分高可靠、高附加值的产品销售额下降，而常规产品销售额上升，因此2020年毛利率有所降低。
综上所述，报告期内EMS产品结构较为稳定；成本构成总体较为稳定，2019年至2020年直接人工与制造费用占比下降，直接材料占比上升主要为销售规模增长带动，符合行业发展规律；EMS业务毛利率总体较为稳定，规模增长较为明显。2019年毛利率上升主要系发行人产品溢价能力提升，产品结构优化所致；2020年受到疫情影响，宏观市场经济景气度下降，导致毛利率下降，因此，报告期内EMS毛利率变动符合行业发展规律。
三、请申报会计师发表明确意见。
申报会计师执行了如下核查程序：
1、对销售部门进行访谈并获取相关制度，了解销售业务流程和各类型单据、客户类型分类标准及EMS产品毛利差异原因；
2、对采购部门进行访谈并获取相关制度，了解采购业务的流程，并对关键控制点进行检查；
3、获取并抽查发行人的销售订单、送货单、验收单等收入确认单据；
4、获取发行人的进销存和各种出入库单据，与采购、生产、销售、领用数据匹配进行合理分析；
5、获取发行人主要客户的采购合同，核查订单内容是否与发行人确认收入的相关信息一致；
6、获取发行人大额银行账户流水，核查回款情况；
7、针对主要EMS客户的销售收入情况进行函证；
8、对重要的供应商、客户执行了现场走访程序，并查询其工商档案，确认其与发行人不存在关联关系。
（二）经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，EMS业务毛利率总体较为稳定，规模增长较为明显。2019年发行人EMS业务毛利率上升主要系发行人利用自身优势，在工业控制、汽车电子及医疗设备等行业优化了产品结构，提升了产品溢价能力所致；2020年受到新冠疫情影响，宏观市场经济景气度下
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降，以及部分高附加值产品下降，导致发行人EMS业务毛利率下降。
2、报告期内EMS产品结构较为稳定；成本构成总体较为稳定， 2018年直接人工占比较高，直接材料占比较低，2019-2020年直接人工与制造费用占比下降，直接材料占比上升主要为销售规模增长带动，符合行业发展规律；EMS业务毛利率总体较为稳定，2019年毛利率增长主要系发行人优化了各行业的产品结构，提升了产品溢价能力以及规模效应显现所致，2020年毛利率下降主要系疫情影响，宏观市场经济景气度下降，导致发行人EMS业务毛利率下降。
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问题6．其他请发行人：
（1）披露出口退税适用多档税率的原因；
（2）披露发行人与相关股东签署的对赌协议解除协议是否包含效力恢复条款。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见。
【回复】
一、 披露出口退税适用多档税率的原因；
依据《中华人民共和国增值税暂行条例》，发行人出口产品适用“免、抵、退”政策。报告期内，发行人适用的出口退税率为：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 出口退税率 | 16%、13% | 16%、13% | 17%、16%、15%、13% |
报告期内发行人适用的增值税税率情况如下：
| 时间 | 依据 | 增值税税率 |
| 2017年1月至2018年4月 | 《中华人民共和国增值税暂行条例》 | 17% |
| 2018年5月至2019年3月 | 《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号） | 16% |
| 2019年4月至今 | 《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号） | 13% |
发行人出口的主要产品有PCB和PCBA产品。查询海关HS编码查询系统信息，发行人出口PCB产品对应的HS编号及对应出口退税率情况如下：
| HS编码 | 名称 | 2019年4月至今 | 2018年5月至2019年3月 | 2017年1月至2018年4月 |
| 85340010 | 四层以上印制电路板 | 13% | 16% | 17% |
| 85340090 | 四层及以下印制电路板 | 13% | 16% | 17% |
PCBA产品由于在PCB的基础上进行了元器件贴片加工等环节，具备了一定的产品功能和用途，在出口报关时，按照商品的用途、功能及原理归类适用不同的HS商品编码。
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查询海关HS编码查询系统信息，发行人出口PCBA产品对应的HS编号及对应出口退税率情况如下：
| HS编码 | 名称 | 时间 | 退税率 |
| 94059900 | 品目9405所列物品其他材料制零件 | 2017年1月至今 | 13% |
| 90259000 | 比重计、温度计等类似仪器的零件 | 2017年1月至2018年10月 | 15% |
| 2018年11月至2019年3月 | 16% | ||
| 2019年4月至今 | 13% | ||
| 84439910 | 数字印刷设备用辅助机器（非用品目8442项下商品进行印刷的机器附件） | 2017年1月至2018年10月 | 15% |
| 2018年11月至2019年3月 | 16% | ||
| 2019年4月至今 | 13% | ||
| 90309000 | 税号90.30所属货品的零件及附件 | 2017年1月至2018年9月14日 | 15% |
| 2018年9月15日至2019年3月 | 16% | ||
| 2019年4月至今 | 13% | ||
| 84313100 | 升降机、倒卸式起重机或自动梯的零件 | 2017年1月至2018年9月14日 | 15% |
| 2018年9月15日至2019年3月 | 16% | ||
| 2019年4月至今 | 13% | ||
| 84425000 | 印刷用版、滚筒及其他印刷部件（包括制成供印刷用（如：刨平、压纹或抛光）的板、滚筒及石板） | 2017年1月至2018年9月14日 | 15% |
| 2018年9月15日至2019年3月 | 16% | ||
| 2019年4月至今 | 13% | ||
| 85079090 | 其他蓄电池零件 | 2017年1月至2018年10月 | 15% |
| 2018年11月至2019年3月 | 16% | ||
| 2019年4月至今 | 13% | ||
| 90319000 | 税号90.31的仪器及器具的零件 | 2017年1月至2018年9月14日 | 15% |
| 2018年9月15日至2019年3月 | 16% | ||
| 2019年4月至今 | 13% | ||
| 94059200 | 品目9405所列物品的塑料制零件 | 2017年1月至今 | 13% |
因此，报告期内发行人出口退税适用多档税率与增值税税率调整相关，也与出口商品的种类相关。发行人适用多档出口退税税率符合增值税及出口退税的相关规定，不存在违规适用出口退税税率的情形。
申报会计师核查程序：
1、询问发行人财务人员，了解发行人出口退税政策；
2、获取发行人产品出口退税编码，通过相关网站查询出口退税率；
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3、取得发行人增值税申报表及退税明细表，检查出口退税凭证。
核查结论：发行人适用多档出口退税税率符合增值税及出口退税的相关规定，不存在违规适用出口退税税率的情形。
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关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复
天职业字[2021]10478号[此页无正文]
| 中国·北京 二〇二一年 月 日 | 中国注册会计师 （项目合伙人）： | |
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