东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
3-1-2-1
声 明
久祺股份有限公司（以下简称“久祺股份”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板发行上市审核规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，东兴证券及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
3-1-2-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构指定相关人员基本情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、保荐结论 ...... 10
二、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 10
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 11
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11
五、发行人本次发行符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件... 13六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 16
七、发行人主要风险提示 ...... 16
八、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 27
九、关于审计截止日后主要经营情况的核查意见 ...... 29
附件一： ...... 33
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ...... 33
3-1-2-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐机构名称
东兴证券股份有限公司。
（二）保荐代表人
保荐机构指定的保荐代表人为王华先生、姚浩杰先生。王华先生，保荐代表人、注册会计师（非执业），现任东兴证券投资银行总部高级副总裁（技术职称），曾任职于天健会计师事务所、华泰联合证券有限责任公司。曾先后负责或者参与了三鑫医疗、新产业生物、宇瞳光学、中富电路等IPO项目，以及齐翔腾达、白云山、新钢股份、麦趣尔等再融资项目，拥有丰富的投资银行工作经验。
姚浩杰先生，保荐代表人、注册会计师（非执业），现任东兴证券投资银行总部高级副总裁（技术职称），曾任职于致同会计师事务所、金元证券股份有限公司。曾先后负责或参与了中科海讯、友发集团、嘉曼服饰等IPO项目，大西洋、丽鹏股份、仙坛股份、石英股份等上市公司再融资项目，精准信息、华光环能等重大资产重组项目以及其他上市公司普通财务顾问项目，拥有丰富的投资银行业务工作经验。
王华先生和姚浩杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》，详见附件一。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
保荐机构指定的项目协办人为郭丽蕾。
本次证券发行项目的其他项目组成员包括：曾冠、邹成凤、刘鹏、李浩麒、
3-1-2-4
林苏钦。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、名 称：久祺股份有限公司
2、注册地址：浙江省杭州市上城区清泰街509号富春大厦8楼
3、统一社会信用代码：913301007043789098
4、成立时间：2000年10月6日（2019年6月18日整体变更为股份有限公司）
5、法定代表人：李政
6、注册资本：人民币14,568.00万元
7、邮政编码：310002
8、联 系 人：雍嬿
9、联系电话：0571-87809605
10、传 真：0571-87803855
11、互联网网址：www.joykie.com
12、电子信箱：jqbikehz@joykie.com
13、经营范围：批发、零售：自行车及其配件、摩托车及其配件、婴童产品、运动产品，机械设备。生产：机械设备；租赁：机械设备；服务：商务信息咨询、会展服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
14、主营业务：公司主要从事自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售。
（二）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市。
3-1-2-5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他利害关系；
（六）本次发行上市，本保荐机构及其关联方除本保荐机构作为发行人辅导机构、保荐机构及主承销商外，与发行人及其关联方存在其他业务往来。
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、
3-1-2-6
内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于2020年4月11日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于2020年4月13日对审查结果发表明确意见。项目负责人于2020年4月11日、业务部门负责人于2020年4月22日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于2020年4月15日发表明确的审核意见。
3、合规法律部利益冲突审查
合规法律部进行利益冲突审查，于2020年4月13日发表明确意见。
4、立项小组审议和表决
质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，2020年4月17日，同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上，表决通过。
3-1-2-7
质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
5、业务分管领导审批
2020年4月22日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于2020年5月14日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派杜青、翟志慧、燕允晓进行审核，其中翟志慧和燕允晓于2020年5月6日至5月16日对项目进行现场核查。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，形成现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。
质量控制审核人员完成项目审核后，于2020年5月21日，就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。
项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。
质量控制审核人员于2020年7月11日出具项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部现场检查
内核管理部指派杨智、李全安于2020年5月6日至5月16日进行现场核查，于2020年5月20日出具现场检查报告，项目组及时认真回复。
2、问核程序
3-1-2-8
2020年7月13日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织召开问核会议。
问核会议于2020年7月14日召开，问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
2020年7月14日，问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核报告。
3、内核会议审议
内核管理部在执行复核和问核程序后，于2017年7月14日将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数为9人，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之一，有一名合规管理人员参与投票表决。2020年7月17日，内核会议表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
审核问询函回复报告、上市委会议意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
本保荐机构对外披露持续督导等报告，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
3-1-2-9
第二节 保荐机构承诺事项针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
3-1-2-10
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、保荐结论
本保荐机构根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》《创业板发行上市审核规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规的规定，由项目组对久祺股份进行了充分的尽职调查，由保荐机构质量控制部进行了现场质检、初审，由内核委员会进行了集体评审，认为：发行人符合创业板定位，具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、发行人本次发行履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议
2020年5月8日，发行人第一届董事会第七次会议在通知所述地点召开。发行人董事共7名，实际出席会议的董事为7人。
上述会议由董事长李政先生主持，经与会董事审议，一致审议通过了本次发行的相关议案。
（二）股东大会审议
根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的规范性文件及发行人《公司章程》相关规定，2020年5月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效。
3-1-2-11
本次发行尚需履行深圳证券交易所审核程序及中国证券监督管理委员会注册程序。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
经核查发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人股东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据、发行与上市时间等作出决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元人民币，每一股份具有同等权利，符合《公司法》的以下规定：
（一）第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（三）第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
1、新股种类及数额；2、新股发行价格；3、新股发行的起止日期；4、向原有股东发行新股的种类及数额。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》第十二条对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事
3-1-2-12
和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2021〕378号）、发行人正在履行的重大经营合同及经本保荐机构的适当核查，保荐机构认为：发行人以自行车及相关产品的研发、生产和销售为主业，公司所处行业发展前景稳定，市场开拓具有可持续性。公司具有良好的行业地位，研发设计能力较强，生产经营和财务状况良好，业务运行规范，发展目标清晰，市场竞争力较强，因此公司具备持续经营能力。综上，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人已取得由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（天健审〔2021〕378号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2021〕379号）。符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人说明、相关政府机构出具的证明及保荐机构适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机
3-1-2-13
构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
五、发行人本次发行符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板首发注册管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
保荐机构查阅了发行人设立的相关批准文件、工商登记文件以及企业法人《营业执照》，取得了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等相关规章制度以及历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并对发行人相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，公司前身久祺有限成立于2000年10月6日，并以截至2018年11月30日经审计净资产为基础整体变更设立久祺股份有限公司。公司自原有限公司成立之日起持续经营时间已满三年，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
（2）自股份公司设立以来，发行人逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并设置了战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层之间有效制衡的法人治理结构。公司组织机构健全，运营情况良好，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人的财务与内控
保荐机构核查了发行人财务机构运行情况，核查了财务管理制度、内部控制制度等资料，与发行人财务负责人、相关部门负责人、主要财务人员进行了访谈，
3-1-2-14
查阅了发行人财务凭证、科目明细账、重要合同等材料，对发行人进行财务核查，并查阅了发行人审计机构天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2021〕378号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2021〕379号）。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，取得了由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人的持续经营能力
（1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东、实际控制人控制的企业等资料，实地了解有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为：发行人最近二年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、相关人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近二年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东法律登记文件、承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
3-1-2-15
纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、天健会计师出具的《审计报告》和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人的合法合规经营
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、公司所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈发行人高级管理人员，查阅发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，实地查看发行人生产经营场所。取得了发行人工商、税务、环保、社会保险和住房公积金等有关政府部门出具的证明，对公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员违法犯罪情况进行了网络查询，并取得了上述人员的承诺，查阅了发行人律师出具的《法律意见书》。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
3-1-2-16
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就久祺股份首次公开发行股票并在创业板上市中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）保荐机构聘请第三方中介机构情况
本次证券发行项目，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
（二）保荐机构对发行人本次发行聘请第三方中介机构的情况的核查意见
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，同时聘请了咨询服务机构协助撰写了首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目的可行性研究报告。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
综上，保荐机构和发行人在本次公开发行股票并在创业板上市中聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）创新风险
1、科技创新风险
公司的主要产品为自行车、助力电动自行车，综合应用了机械、材料、设计、电子、自动化等多学科技术，新材料、新技术的创新应用也在逐步改变自行车、助力电动自行车的生产工艺、应用功能及骑乘体验。公司在生产经营过程中需要
3-1-2-17
持续投入对新型材料、新技术的应用、生产工艺的提升进行研发，以保持产品的技术先进性、功能前瞻性。如公司未来对科技创新投入不足，或投入方向偏离科技创新发展趋势或未能符合下游厂商、消费者需求的变化，将会损害公司的市场竞争力，从而给公司的市场竞争地位和经营业绩带来不利影响。
2、新旧产业融合风险
公司所处的自行车行业属于相对传统、成熟的行业，为适应科技进步对传统产业的变革，公司在生产层面为实现自动化制造逐步引进自动焊接机器人、自动喷漆线等自动化生产设备，在产品线加大对新材料、新技术应用的研发，在销售方面充分利用互联网技术逐步打造电商销售、直播销售的新模式。未来如公司现有业务与工业自动化、新材料应用、互联网技术等新产业、新技术不能较好地实现融合发展，公司的产品及销售模式将面临被市场淘汰的风险，从而给公司的市场竞争地位和经营业绩带来不利影响。
（二）技术风险
公司的主要产品自行车、助力电动自行车具有产品种类繁多、更新较快的特点，产品设计、生产工艺以及生产流程管控等水平的高低直接影响公司产品的质量。因此，如未来公司因研发设计投入不足、生产工艺不能及时完善，无法保证研发设计、技术、工艺的及时创新，无法保证生产流程的有效管控，或者不能及时满足客户在产品更新换代和及时响应方面的要求，可能导致公司失去现有的客户资源，从而给公司的经营业绩带来不利影响。
（三）市场风险
1、国际宏观经济与市场环境变化风险
公司主要为海外客户提供自行车及相关配套产品，收入主要来源于海外市场。报告期内，公司来自境外的主营业务收入分别为178,164.73万元、176,632.56万元和223,361.25万元，占同期主营业务收入的比例分别为97.90%、98.50%和
97.78%，占比较高，且在未来对海外市场的依存度依然较高。如果国际宏观经济和市场环境出现大幅波动，特别是欧洲、美洲国家的政治、经济、社会形势等发
3-1-2-18
生重大不利变化，或与我国的政治、经济、外交合作关系发生不利变化，将对公司的生产经营产生不利影响，进而导致公司业绩下滑的风险。
2、国际贸易政策风险
报告期内，公司产品主要销售到欧洲、美洲等海外国家和地区。国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势会因为政府的换届产生重大变化，进而影响该国的国际贸易；另外随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸易保护主义倾向有日益加重的趋势。如果主要产品进口国改变进口关税政策，或实行更加严重的贸易保护主义政策，则会影响公司产品在境外的销售，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
3、汇率波动风险
公司销售主要集中于境外，并主要以美元进行结算。报告期内，公司来自境外的主营业务收入分别为178,164.73万元、176,632.56万元和223,361.25万元，占同期主营业务收入的比例分别为97.90%、98.50%和97.78%；汇兑损益分别为-325.13万元、-584.55万元和3,436.74万元。
公司销售的产品大部分采用向外包供应厂商采购的方式完成，从获取订单、确定供应商、组织生产、交付货物到完成销售需要一定周期，在此期间内，如果人民币汇率出现大幅波动将直接影响公司的经营业绩；如人民币持续升值，则将对公司的出口业务产生不利影响，具体表现为：1、导致公司产生汇兑损失；2、以人民币折算的销售收入减少，影响公司毛利率水平；3、在一定程度上降低公司出口产品的价格竞争力。
2018年以来，美元兑人民币汇率波动情况如下：
3-1-2-19
数据来源：国家外汇管理局
4、市场竞争风险
自行车行业进入门槛相对较低，市场处于完全竞争和高度开放状态，企业竞争比较激烈。但随着以铝合金、镁合金、碳纤维新材料为代表的轻量化、以智能硬件为代表的智能化等新技术驱动行业的产品革新升级，使得消费者对自行车产品满足其骑乘舒适、个性化、高性价比等方面的要求提高，自行车行业企业的竞争也将进一步的加剧。行业间竞争的加剧，一方面能促进技术进步、产品优化，另一方面也可能导致行业内企业的盈利能力下降等经营性风险。如果公司不能持续提高研发设计、产品质量、服务水平或及时开发出满足客户需求的新产品，激烈的市场竞争可能导致公司面临市场份额与市场地位下降的风险，进而对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
5、市场开拓风险
随着市场需求的变化，公司业务部门的管理、产品的开发设计等方面可能存在不能适应新的市场竞争状况的风险。如果公司不能很好适应不断变化的市场需求，或者在市场推广、运营成本控制等方面发生不利变化，都将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（四）经营风险
1、新型冠状病毒疫情可能造成的经营风险
3-1-2-20
2020年1月至今，新型冠状病毒疫情在中国和全球多个国家爆发。爆发初期，国内各行业均遭受了不同程度的影响。国内延期复工、交通管制等疫情防控措施对于公司原材料的采购、产品的生产和交付、客户的订单产生了一定的不利影响，相比正常进度有所延后。随着疫情在全球范围内逐步爆发，疫情持续时间目前尚无法明确预计，对公司所在的自行车行业的整体影响难以准确估计。如果疫情短期内不能有效缓解，各主要国家和地区不能及时恢复正常生产经营秩序，出入境管控等防控措施持续加强，由此可能会对包括跨境商务交流、物流运输、旅游休闲、户外运动及体育比赛等活动及相关产业产生冲击，将会给公司的经营状况造成不利影响。
2、供应商较为集中的风险
报告期内，公司销售的产品及生产所需的原材料主要通过外部采购。报告期内，公司向前五名供应商的采购金额分别为64,117.38万元、65,013.52万元和67,726.58万元，占同期采购总额的比例分别为42.29%、44.75%和36.36%；报告期内，公司向第一大供应商金轮体系内企业的采购金额分别为48,461.06万元、50,930.63万元和47,321.83万元，占同期采购总额的比例分别为31.96%、35.06%和25.40%，采购金额较大且集中度相对较高。
若公司主要供应商在产品、供应及时性或服务质量等方面发生不利变化，不能满足公司的业务需求，或产品、服务价格提高，则会对公司的产品质量、客户满意度和盈利水平等造成不利影响。
3、经营季节性风险
公司产品主要销售区域为境外，下游客户分布全球，公司销售业绩具有一定的季节性特点，主要呈现为上半年销售占比相对较少，下半年进入销售旺季。在销售旺季，如果因公司自身生产能力受限或者供应商不能及时供应导致无法满足市场需求，或因外部环境变化导致市场需求减少，都将对公司销售产生不利影响。
4、研发设计开发风险
公司产品销售遍布全球，不同国家和地区的文化、宗教以及经济发展存在差异，设计和功能等市场需求方面各异，需要公司持续保持创新能力，不断推出新
3-1-2-21
的产品系列，才能满足不同市场客户的多样化、个性化需求。若公司新产品开发未能适应市场需求变化，研发、设计人员离职或研发设计能力不能持续提升，可能导致产品不能适应市场需求，销售和市场占有率下降的风险，从而对公司的经营成果及未来发展战略造成不利影响。
5、环境保护风险
公司下属子公司德清久胜生产过程涉及到电焊、喷漆等工序，会产生废水、废气及固体废弃物等污染物和噪声。公司在生产经营过程中，无法完全排除因管理疏忽或者不可抗力事件导致出现的环保事故，可能会给公司周围环境造成污染及触犯环保相关的法规，对公司经营造成不利影响。同时，随着人类社会对环境保护问题的日益关注，国家和地方政府有关环境保护的法律法规愈发严格，公司的环境保护方面的投入可能会随着新政策的出台而加大，这在一定程度上会增加公司的经营成本，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
6、安全生产风险
公司下属子公司德清久胜生产过程涉及到电焊、喷漆等工序，有一定的危险性，对该等工序的生产人员操作水平和安全操作意识要求较高。如果公司安全管理某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或使用设备时发生意外等原因，均可能导致发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成较大的经济损失。
7、人力资源风险
随着行业竞争加剧，业内企业之间对优秀人才的激烈争夺将对公司的人力资源构成威胁。如果未来公司在人员管理、业务培训、人才梯队建设等方面不能满足公司经营发展的需要，公司生产经营的进一步发展将受到不利影响。
（五）财务风险
1、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为31,968.91万元、35,731.48万元和43,243.08万元，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为17.56%、
19.90%和18.92%。由于中国信保的赔付比例一般为90%，且中国信保根据海外
3-1-2-22
客户的资信等级确定相应的信用限额，超过该客户信用额度部分的应收款项不能获得索赔，另外，中国信保对古巴、伊朗、叙利亚、阿富汗、伊拉克、委内瑞拉等风险较高的国家和地区不予承保。公司销售分布境外80多个主要国家和地区，部分国家和地区政治和经济不稳定，如客户所在国家政治和经济或自身经营情况等发生重大不利变化，公司存在由于上述因素导致应收账款无法全额收回的风险。
2、存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,496.55万元、4,358.49万元和11,570.37万元，占同期流动资产的比例分别为6.51%、6.55%和11.85%。如果公司产品价格在短期内大幅下降，可能存在存货的可变现净值低于其账面价值的情形，公司将面临存货减值的风险，从而对生产经营业绩产生不利影响。
3、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.30%、17.31%和20.16%，呈逐年上升趋势，主要是受汇率波动、电商销售占比增加和产品销售结构变动的影响。假设汇率不发生波动，按照签订订单时的汇率模拟计算的主营业务毛利率及其影响如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 模拟毛利率 | 21.39% | 16.86% | 12.30% |
| 账面毛利率 | 20.16% | 17.31% | 13.30% |
| 毛利率影响 | 1.23% | -0.45% | -1.00% |
3-1-2-23
缴纳企业所得税。若未来国家的所得税政策发生变化或德清久胜不能保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，进而对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
5、出口退税政策变动的风险
报告期内，根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日颁布的财税[2018]32号《关于调整增值税税率的通知》文件的规定：“原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至16%；原适用11%税率且出口退税率为11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至10%”。根据财政部、税务总局、海关总署2019年3月20日颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署[2019]39号）规定：“纳税人发生增值税应税销售行为，自 2019年4月1日起，原适用于16%税率且退税率为16%的出口货物，出口退税率调整至13%；原适用10%税率且出口退税率为10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为9%。”
报告期内，公司出口产品享受增值税退税优惠政策，根据出口商品类别适用17%、16%、13%、11%、10%、9%不等的出口退税率。报告期内，公司收到出口退税金额为22,175.79万元、18,018.61万元和18,727.28万元，金额较大。如果未来国家根据国内外宏观经济发展和产业政策调整的需要，调低公司产品的出口退税率，将会对公司未来经营业绩产生不利影响。
6、业绩下滑风险
公司主营业务为自行车等相关产品的研发、设计、生产和销售，报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,210.35万元、9,785.69万元和14,061.84万元，增长较快，如未来出现订单大幅萎缩、新冠疫情严重加剧、汇率大幅不利波动及发行人招股说明书“第四节 风险因素”所述行业、市场及公司自身等不利因素，以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，可能导致公司营业收入、毛利率等财务指标大幅下滑，从而大幅减少公司盈利；相关不利因素或风险在极端情况下或者多个风险叠加的情况下，有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至亏损的风险。
3-1-2-24
（六）内控风险
1、规模扩张引发的管理风险
随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩大，需要公司不断完善现代企业管理制度，加大人才引进的力度，完善激励机制。因此，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司不能在规模扩张的同时根据变化进一步健全、完善管理制度，不能有效管理和控制公司的资产和业务，将会对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、供应链管理不当的风险
目前公司产品自产的比例较低，主要由供应商根据公司的产品设计方案或图纸生产。由于公司产品远销全球80多个国家和地区，需要满足不同国家和地区的不同产品标准和认证，如公司对供应商的管理不当，或供应商自身的原因，将导致公司产品存在无法及时、稳定、按期交货的风险；此外，向供应厂商提供必要的生产相关技术文件或设计方案也会使公司信息存在潜在的外泄风险，进而对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
3、实际控制人控制不当风险
本次发行前，公司总股本为14,568.00万股，李政、卢志勇、李宇光通过直接、间接方式合计持有公司89.08%的股份，是公司的实际控制人；本次发行后，公司总股本将增加至19,424.00万股，李政、卢志勇、李宇光通过直接、间接方式合计持有公司66.81%股份，仍处于绝对控股地位。根据《公司法》《公司章程》等规定，李政、卢志勇、李宇光能够通过在股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿决定公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易及利润分配等重大事宜，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司其他股东的利益。
（七）法律风险
1、产品质量控制风险
3-1-2-25
公司自行车及相关产品的质量关系到消费者的体验及安全，在当今竞争激烈的市场环境中，产品质量是公司赖以生存和发展的基础。由于公司产品遍布全球多个国家和地区，且产品种类不断丰富。报告期内，公司存在产品质量未决诉讼和“铅超标”事件，如果未来公司和供应商质量管理体系不能随之进一步完善或公司和供应商执行产品质量控制措施出现偏差，将可能出现产品质量问题以及因消费者使用不当等被客户起诉、索赔及监管部门处罚的风险，对公司声誉和品牌形象造成损害，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
2、产品被仿冒风险
公司经营业务主要以ODM模式为主，即公司根据客户对于产品的结构与外观、工艺与材质、功能与定位等需求进行开发和设计；如果公司设计的自行车款式、功能等被同行业公司大量仿冒，将会影响公司的品牌形象及相关利益，可能对公司的产品销售、市场声誉及经营业绩产生不利影响。
3、对赌协议的风险
2019年12月，发行人股东永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙、永燊合伙的合伙人分别与前述合伙企业及发行人签订了《持股协议》，其中对股份回购事项约定了特殊条款。
尽管上述特殊条款仅限于合伙人之间，发行人不作为条款当事人，条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，且条款未与市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但若对赌条款生效，合伙企业内部份额可能存在发生变化的风险，进而对发行人产生一定的影响。
4、境外子公司合规风险
发行人在香港设立子公司从事跨境电商及外贸业务，且香港子公司收入、利润均来自于香港境外。由于香港法律与中国内地存在一定差异，香港子公司日常经营中，除要遵守香港当地法律规定，还要遵守包括中国内地在内的具体业务所在地区法律规定，若香港子公司未来不能持续遵守中国内地和香港法律规定，出现违法违规等情形，则可能导致香港子公司受到监管处罚的风险，从而对发行人的经营带来不利影响。
3-1-2-26
（八）发行失败风险
根据《证券发行与承销管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》等规定，如果发行人在发行过程中，出现网下投资者申购数量低于网下初始发行量的等情形，应当中止发行，如果发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，则发行人将面临发行失败的风险。
（九）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施后短期内财务指标下滑风险
本次募集资金投资项目建设完工后，新增固定资产及相应折旧将有所增加。若在募集资金投资项目建成后不能尽快达产或者不能通过产能消化增加营业收入等方式提高募投项目的盈利能力，则公司存在固定资产折旧增加而导致相关业务整体毛利率和净利润下降的风险；同时，本次发行后公司的净资产将显著增加，而募集资金拟投资项目难以在短时期内产生效益，公司净资产收益率短期内存在下降的风险。
2、募集资金投资项目不能顺利实施的风险
本次发行募集资金项目主要围绕公司主业，拟投资于“年产100万辆成人自行车项目”、“研发设计中心项目”和“供应链体系升级项目”并补充流动资金。如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
3、产能不能及时消化的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司将新增成人自行车100万辆产能，本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施过程中和建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，将给公司经营带来不利影响。
4、新增固定资产折旧风险
3-1-2-27
本次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产合计32,186.75万元，按照现有的固定资产折旧政策，在上述资产的会计折旧年限内，公司每年将新增折旧费用预计2,199.20万元。若市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧费用大量增加而导致利润下滑的风险。
5、本次发行导致即期回报被摊薄风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的加权平均净资产收益率分别为33.56%、45.00%和36.63%。本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司净资产收益率短期内存在被摊薄的风险；报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的基本每股收益分别为0.77元/股、0.93元/股和0.97元/股。本次发行后，公司股本扩大，而募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益短期内存在被摊薄的风险。
（十）其他风险
1、股票价格波动风险
影响股票价格的因素非常复杂，除了受公司本身的经营状况、盈利能力、发展前景和股利分配政策等因素影响之外，公司所处的行业，公司发生并购、重组等事项，宏观经济水平和国家政策、制度层面也会影响股价。我国资本市场属于新兴市场，股票价格波动性较大。因此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股市的风险应有充分的认识。
2、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、战争以及突发性事件等其他不可控因素给公司经营带来不利影响。
八、保荐机构对发行人发展前景的评价
公司是国内主要的自行车产品出口商之一，产品远销全球五大洲80多个国家和地区，致力于为全球客户“一站式”提供全尺寸、全系列的自行车及相关产品。经过二十年的发展和积累，公司不断提升自主研发设计能力和市场拓展能力，并
3-1-2-28
始终紧跟自行车的国际主流发展趋势，为全球市场提供时尚休闲、运动健身、长途越野、缤纷童趣等多样化的自行车产品，公司注重提升产品品质、优化产品系列，扩大自有品牌知名度，增加中高档产品的销售份额，已在自行车领域具有较强的竞争优势和市场竞争力。
面对当下温室效应加剧的全球性环境问题，自行车零排放、零污染的特性，充分符合“节能减排”的消费趋势，成为全球各国鼓励使用的绿色交通工具，有些国家还将自行车纳入公共交通体系，加快发展公共自行车系统。一方面，随着现代人收入水平的提高和对健康生活的追求，以山地自行车、助力电动自行车为代表的中高端自行车的消费量快速增加，占自行车全类别产品的比重不断上升，自行车中高端市场仍具备较大的发展空间，有助于推动自行车行业产品结构的优化升级。根据中国自行车协会发布的《中国自行车行业2019年经济运行分析报告》，2019年品牌自行车企业坚持中高端产品路线，集体发力运动自行车市场，高端运动型自行车销量增长20%，尤其是碟刹公路自行车更受中高端消费者青睐；2019年千元以上自行车同比增长5.9%，千元车占总产量的比重已达13.7%，比2018年提高2.2个百分点，自行车中高端化趋势明显，产品附加值提升，不断满足消费升级需求。另一方面，由于不同国家或地区的经济发展不平衡，自行车行业在各个国家或地区的发展水平存在差异，世界知名自行车品牌主要集中在欧美地区的发达国家，它们掌握着自行车关键零部件的核心技术，而发展中国家的自行车企业则主要为其提供ODM/OEM生产加工服务。道琼斯公司旗下的Market Watch在2019年11月发布的《2019-2024年自行车市场增长分析》显示，2019年全球自行车市场规模约为282亿美元，在未来五年内仍将保持5%以上的年复合增长率，预计到2024年，全球自行车市场规模有望达到377亿美元。而自行车制造中心将继续集中在中国，自行车贸易顺差长期稳居全球首列，中国自行车行业的发展无疑将对全球自行车市场产生深远影响。在工业4.0、智能制造的背景下，我国自行车行业的增长动力已由要素驱动逐渐转向创新驱动，未来行业内企业将以“互联网+”计划为抓手，结合物联网、大数据、人工智能等信息技术，一方面以轻量化、智能化、品质化为研发重点，
3-1-2-29
对自行车的材料、功能与制造过程进行持续性的改造升级；另一方面利用电子商务平台加快线上线下市场的深度融合，全力培育新的消费热点，挖掘自行车市场更多的增长潜力。同时，我国自行车行业将积极响应国家“一带一路”战略，大力开拓国际市场，优化出口产品结构，并参与国际间的技术交流与产业合作，加快行业“走出去”步伐，不断巩固在国际自行车市场上的竞争地位。作为全球最大的自行车出口国，中国自行车行业在海外有着稳定的市场。同时，随着我国经济持续增长，城镇化进程加快，居民收入、消费水平不断提升，国内市场容量也将进一步放大。在众多产业政策的加持下，自行车的重要性得到渐进式提升，自行车运动也更高频地为人们所提及，中高端自行车产品的发展空间有望继续扩大。综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
九、关于审计截止日后主要经营情况的核查意见根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告【2020】43号）的要求，保荐机构重点关注了发行人在财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变化，包括但不限于：产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。根据公司目前的在手订单、经营状况以及市场环境，公司预计2021年一季度营业收入约为43,357.74万元至49,861.40万元，比2020年一季度增长21.64%至39.88%；预计实现归属于母公司净利润约为2,003.15万元至2,455.16万元，比2020年一季度增长1.25%至24.10%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为1,910.60万元至2,362.61万元，比2020年一季度增长-2.86%至20.12%。上述2021年一季度预计财务数据为公司初步核算数据，未经
3-1-2-30
天健会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后至本发行保荐书出具日之间，公司经营状况良好，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。
（以下无正文）
3-1-2-31
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王 华 姚浩杰
项目协办人：
郭丽蕾
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
东兴证券股份有限公司年 月 日
3-1-2-32
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人/董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日
3-1-2-33
附件一：
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权王华先生、姚浩杰先生担任久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-2-34
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
王 华 姚浩杰
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日