证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2021-013
石家庄以岭药业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告
石家庄以岭药业股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2021年4月8日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2021年3月29日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
一、审议通过了《2020年度总经理工作报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
公司独立董事刘骁悍、王震、高沛勇向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2020年年度股东大会上进行述职。
《2020年度董事会工作报告》和独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过了《<2020年年度报告>及摘要》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提请公司股东大会审议。《2020年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2020年年度报告摘要（公告编号：2021-012）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
四、审议通过了《2020年度财务决算报告》。
公司 2020年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2021】第0606号标准无保留意见的审计报告。2020年，公司实现营业总收入8,782,479,676.66元，归属于上市公司股东的净利润1,218,737,679.42元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《2020年度利润分配与资本公积金转增股本预案》。
董事会提议2020年度实施如下利润分配与资本公积金转增股本预案：
以2020年12月31日总股本1,203,717,463股扣除不参与利润分配的已回购股份10,356,480股，即1,193,360,983股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
本次转增金额未超过报告期末母公司“资本公积股本溢价”余额。
本次利润分配与资本公积金转增股本预案符合公司章程、《公司未来三年（2019-2021）股东回报计划》、企业会计准则及相关政策规定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《2020年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于聘任2021年度财务审计机构的议案》。
董事会决定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构，支付该所年度审计费用为180万元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任2021年度财务审计机构的公告》（公告编号：2021-015）。
九、审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。
公司预计2021年度与关联方发生的日常关联交易合计金额在3,978万元以内。
此议案属关联交易，关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞、李晨光回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-016）。
十、审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现
金管理事项的议案》。
在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及子公司决定使用额度不超过4亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品、证券公司发行的保本型收益凭证及其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
董事会授权财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心具体操作。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-017）。
十一、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。
在保证公司日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司可使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的保本型短期理财产品，额度不超过人民币15亿元，购买理财产品的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，但累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。
董事会授权财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心具体操作。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的公告》（公告编号：2021-018）。
十二、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。
为满足生产经营资金需求，公司决定分别向中信银行股份有限公司石家庄分行、
中国银行股份有限公司石家庄分行申请综合授信额度，合计授信总额度不超过人民
币6亿元。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额根据生产经营需要在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。
原经营范围为：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂、中药配方颗粒、塑料制品的生产；保健食品的生产、销售（许可生产品种以食品生产许可品种明细表核准的为准）；饮料（固体饮料类、其他饮料类）的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；方便食品的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；中药提取物的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；机械设备租赁；家具、家用电器租赁；农产品收购（不含粮食）；糖果制品的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；企业管理咨询服务；健康管理咨询服务（诊疗、医疗、心理咨询除外）。（以下限分支机构经营）；中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨询、服务、转让；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
拟变更为：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂、中药配方颗粒、塑料制品的生产；保健食品的生产、销售（许可生产品种以食品生产许可品种明细表核准的为准）；饮料（固体饮料类、其他饮料类）的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；方便食品的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；中药提取物的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；机械设备租赁；家具、家用电器租赁；农产品收购（不含粮食）；初级农产品的采购、批发、零售；糖果制品的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；企业管理咨询服务；健康管理咨询服务（诊疗、医疗、心理咨询除外）。（以下限分支机构经营）；中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨询、服务、转让；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。（注：经营范围内容最终以工商登记部门核准为准）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司拟根据经营范围的变动情况对公司章程的相应条款进行修改，具体情况如下：
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂、中药配方颗粒、塑料制品的生产；保健食品的生产、销售（许可生产品种以食品生产许可品种明细表核准的为准）；饮料（固体饮料类、其他饮料类）的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；方便食品的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；中药提取物的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；机械设备租赁；家具、家用电器租赁；农产品收购（不含粮食）；糖果制品的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；企业管理咨询服务；健康管理咨询服务（诊疗、医疗、心理咨询除外）。（以下限分支机构经营）；中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨询、服务、转让；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
拟修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂、中药配方颗粒、塑料制品的生产；保健食品的生产、销售（许可生产品种以食品生产许可品种明细表核准的为准）；饮料（固体饮料类、其他饮料类）的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；方便食品的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；中药提取物的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；机械设备租
赁；家具、家用电器租赁；农产品收购（不含粮食）；初级农产品的采购、批发、零售；糖果制品的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；企业管理咨询服务；健康管理咨询服务（诊疗、医疗、心理咨询除外）。（以下限分支机构经营）；中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨询、服务、转让；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（注：经营范围内容最终以工商登记部门核准为准）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提请公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
公司决定于2021年5月10日（周一）下午14：30时在石家庄市高新区天山大街238号以岭健康城会议室召开2020年年度股东大会，审议相关议案。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-019）。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会2021年4月9日