证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 公告编号：2021-006
甘肃皇台酒业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2021年4月8日上午在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2021年4月7日以电子邮件等网络方式送达全体董事、监事。公司应到会董事9人，实际到会董事9人，参与表决董事9人，本次会议由董事长主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及公司实际情况情况，对《公司章程》进行了修订，详见下表：
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三十八条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 股东通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%时，应当在该事实发生之日起3个自然日内，该股东应向董事会作出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行股份达到3%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少3%，应当 |
依照前款规定向董事会进行报告。上述报告内容应包括但不限于股东介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、股东的实际控制人、股东的财务资料、董事会要求的其他重要事项、备查文件、股东及法定代表人声明。如未按本条款向董事会作出上述书面报告的投资者及其一致行动人收购本公司时，该收购将被认定为恶意收购。投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未按本章程履行报告义务，或者在向董事会报告及信息披露过程中存在虚假陈述、重大误导或遗漏的，构成恶意收购，应承担如下法律责任:
（1）收购行为给公司其他股东造成
损失的，公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。
（2）董事会有权依据本章程主动采
取反收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。
（3）董事会及其他股东有权向中国
证监会、证券交易所提出追究其法律责任的要求。
（4）投资者或股东违反上述规定收
购或控制公司股份，导致其他股东对收购或控制公司股份的合法性、有效性产生法律争议的，在争议解决前，该投资者或股东及其一致行动人在股东大会审议与收购、反收购相关议案时，应当回避表决。
| 依照前款规定向董事会进行报告。上述报告内容应包括但不限于股东介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、股东的实际控制人、股东的财务资料、董事会要求的其他重要事项、备查文件、股东及法定代表人声明。如未按本条款向董事会作出上述书面报告的投资者及其一致行动人收购本公司时，该收购将被认定为恶意收购。 投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未按本章程履行报告义务，或者在向董事会报告及信息披露过程中存在虚假陈述、重大误导或遗漏的，构成恶意收购，应承担如下法律责任: （1）收购行为给公司其他股东造成损失的，公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。 （2）董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。 （3）董事会及其他股东有权向中国证监会、证券交易所提出追究其法律责任的要求。 （4）投资者或股东违反上述规定收购或控制公司股份，导致其他股东对收购或控制公司股份的合法性、有效性产生法律争议的，在争议解决前，该投资者或股东及其一致行动人在股东大会审议与收购、反收购相关议案时，应当回避表决。 | |||
| 2 | 第五十七条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 |
股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
| 股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除职工代表董事以外的非独立董事候选人，由上届董事会、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数3%或以上的股东提出，每一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董事人数。在发生公司恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人无权提名董事、监事候选人。 | ||
| 3 | 第七十九条 | 依照第七十八条第（三）项规定若因恶意收购决议事项导致本章程的修改，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议恶意收购方及其一致行动人提交的关于对本章程的修改、董事会成员的改选、购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、股份发行、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 |
提出最低持股比例限制。
| 提出最低持股比例限制。 | |||
| 4 | 第九十六条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的 专业能力和知识水平。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控 |
股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
| 股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | |||
| 5 | 第九十七条 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事中至少2/3 以上的原任董事连任；在继任董事会任期未届满的每一年度股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程规定董事会组成人员数的1/4。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中由职工代表担任董事的名额最多为一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事中至少2/3 以上的原任董事连任；在继任董事会任期未届满的每一年度股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程规定董事会组成人员数的1/4。 在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下，于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。该董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。本补偿条款同样适用于公司监事及高级管理人员。 |
| 6 | 第一百〇四 | 董事执行公司职务时违反法律、 | 董事负有维护公司经营稳定性的义 |
条
| 条 | 行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 务。董事不得怂恿、协助恶意收购方收购公司股份，不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其关联方及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助。董事违反本项规定的，董事会应视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 7 | 第一百九十三条 | 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购；该收购方及其一致行动人为恶意收购方及其一致行动人。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购存在分歧的情 |
况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定，为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定，则本章程所述恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
本议案需提交股东大会审议，并以特别决议方式进行表决。
2. 审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。为满足公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向金融机构及类金融机构申请总额不超过人民币2亿元、期限不超过2年的授信业务，授信额度最终以实际审批的额度为准。本次授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额以公司生产经营的实际需求及融资审批情况确定。股东大会授权公司法定代表人代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
董事陈雅珺女士对此议案投反对票，理由为：根据《公司法》、《上市公司监管指引》及《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，公司及子公司的借入资金（贷款）事项属于公司重大事项，授权总经理全权代表公司决定，每项贷款资金用途不明确，资金使用会失去监管，会给公司带来损失。
根据授信融资金额，本议案需提交股东大会审议。
3. 审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会提议召开2021年第一次临时股东大会，会议通知将通过公告方式另行通知。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月八日