建龙微纳：关于修订公司相关制度的公告

证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2021-017

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

关于修订公司相关制度的公告

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司规范化治理的要求，拟对《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》（以下简称“董事会审计委员会议事规则”）《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内幕信息管理制度》（以下简称“《内幕信息管理制度》”）《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司投资者关系管理制度》（以下简称“《投资者关系管理制度》”）部分条款进行修订，具体修订情况公告如下：

一、 《董事会议事规则》

原条款

修改后条款

第六条 临时会议的提议程序 ...... （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 …… 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第六条 临时会议的提议程序 ...... （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 …… 2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

原条款	修改后条款
第九条 审计委员会的主要职责权限 （一）监督和评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督和评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督和评估公司的内部控制； （五）负责公司内部审计机构的设置与指导，提议内部审计机构负责人人选。 （六）负责法律、法规和《公司章程》规定的及董事会授权的其他事宜。	第九条 审计委员会的主要职责权限 （一）监督及评估外部审计机构工作监督和评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作监督和评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见审核公司的财务信息及其披露； （四）监督和评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通负责公司内部审计机构的设置与指导，提议内部审计机构负责人人选；。 （六）负责法律、法规和《公司章程》规定的及董事会授权的其他事宜。 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会进行审计活动。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应	第十条 公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第十一条 审计部负责作好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十一条 公司审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十二条 公司审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十三条 公司审计委员会监督及评估科创公司内部控制，应当履行下列职责： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责。 （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会进行审计活动。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十六条 审计部负责作好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。

第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开4次会议，每季度召开1次。 审计委员会召集人、二分之一以上委员、董事会提议可以召开临时会议。 审计委员会会议应于召开二日前通知全体委员；会议由召集人主持，

第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开4次会议，每季度召开1次。 审计委员会召集人、二分之一以上委员、董事会提议可以召开临时会议。 审计委员会会议应于召开二日前通知全体委员；会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。

召集人不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。 1．审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 2．审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。	1．审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 2．审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。	第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

原条款	修改后条款
第一条 为规范洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、使用、管理、监督和责任追究机制，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下简称	第一条 为规范洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、使用、管理、监督和责任追究机制，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《洛阳建龙微纳

“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。	新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。	第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第六条 公司监事会、独立董事对募集资金管理和使用进行监督。保荐人在持续督导期间应当对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,并按照有关规定进行持续督导工作。	第六条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事对募集资金管理和使用进行监督。保荐人在持续督导期间应当对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,并按照有关规定进行持续督导工作。
第十一条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： …… （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。	第十一条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： …… （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为同一方。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第二十四条 单个募投项目完成后，若募集资金尚有节余金额，公司拟将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。	第二十四条 单个或者全部募投项目完成后，若募集资金尚有节余金额，公司拟将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当用于公司主营业务，并比照适用本制度第三十一条至第三十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。	第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当用于公司主营业务，并比照适用本制度第三十一条至第三十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 公司计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十八条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个 月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。	第二十八条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第三十条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或用于永久补充流动资金的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，独立董	第三十条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或用于永久补充流动资金的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，独立董

事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资 助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。	事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资 助的承诺； （三）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第三十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发布明确同意意见后方可变更募集资金使用用途。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。	第三十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发布明确同意意见后方可变更募集资金使用用途。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金； （二）变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外； （三）变更募投项目实施方式； （四）上交所认定的其他情形。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第三十七条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放	第三十七条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 …… 公司披露有关前次募集资金使用情况的报告应按照法律、法规及中国证监会颁布的相关规定执行。

与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 …… 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 公司披露有关前次募集资金使用情况的报告应按照法律、法规及中国证监会颁布的相关规定执行。

原条款	修改后条款
第一条 为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》及《关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规、规范性文件、规章制度和公司上市后适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。	第一条 为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规、规范性文件、规章制度和公司上市后适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第四十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告	第四十八条 定期报告应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合

的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第四十八条 公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括： (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； (五) 公司发生重大亏损或者重大损失； (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

第一条 公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括： (一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； (二)公司发生大额赔偿责任； (三)公司计提大额资产减值准备； (四)公司出现股东权益为负值； (五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； (六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； (八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； （十二）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； (十三) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十四) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (十五) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (十六) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (十七) 主要或者全部业务陷入停顿； (十八) 对外提供重大担保； (十九) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； (二十) 变更会计政策、会计估计； (二十一) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (二十二) 中国证监会规定的其他情形。

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (十一)主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (十四)会计政策、会计估计重大自主变更； (十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； (十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； (十九)中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作： （一）控制权变动； （二）对公司进行重大资产或者债务重组； （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序； （四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相近似业务的情况发生重大变化； （五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

	前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。 前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第六十四条 公司应执行财务管理和会计核算的内部控制制度，建立健全监督机制，以保证公司披露的财务信息真实、准确。 第八十三条 本制度解释权归公司董事会。	第六十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第六十五条 公司应执行财务管理和会计核算的内部控制制度，建立健全监督机制，以保证公司披露的财务信息真实、准确。 …… 第八十四条 本制度解释权归公司董事会。

原条款	修改后条款
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，相关部门或单位除按照本制度的要求填写《内幕信息知情人登记备案表》外，还应当编写重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促所涉及的相关人员在备忘录上签名确认。	第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，相关部门或单位除按照本制度的要求填写《内幕信息知情人登记备案表》外，还应当编写重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促所涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

原条款

修改后条款

第十四条 公司董事长是投资者关系管理事务的第一负责人。 公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，全面负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查投资者关系管理事务的落实、运行情况。 …… 第十七条 投资者关系管理工作职责主要包括但不限于以下方面： （一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。 …… （九）有利于改善投资者关系的其他工作。 …… 第二十七条 本制度经公司董事会审议批准后并自公司股票在上海证券交易所上市之日起生效并实施。

第十四条 公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照《科创板上市规则》及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开投资者说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他相关责任人应当参加说明会。 第十五条 公司召开投资者说明会的，可以自行选择现场、网络等一种或者多种方式召开投资者说明会。 公司可以通过上证所信息网络有限公司的服务平台以现场、网络等方式召开 投资者说明会。公司拟通过上证所信息网络有限公司的服务平台召开投资者说明 会的，应当在说明会拟召开日的10个交易日前与相关人员联系具体事项。确有必要尽快召开说明会的，可不受10个交易日的限制。 第十六条 公司拟召开投资者说明会的，应当在说明会拟召开日前发布公 告，预告说明会的具体事项。公告应当包括以下内容： （一）本次说明会的类型，披露说明会的具体事项； （二）本次说明会的召开时间和地点； （三）参加说明会的机构及个人的相关信息，包括科创公司相关人员、机构 投资者、中介机构、媒体、相关监管机构、行业专家等； （四）机构和个人以现场、网络或者电话方式参加本次说明会的方式； （五）提前征集投资者问题的互动渠道； （六）本次投资者说明会的负责人及联系方式。 第十七条 公司的董事会秘书和财务负责人应当参与投资者说明会。公司董事长、总经理等高级管理人员以及其他具体工作的负责人可以出席会议。公司应当邀请投资者通过现场、网络、电话等方式参与投资者说明会，并在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道。公司应当在说明会上对投资者较为关注的问题予以答复。 公司可以邀请相关中介机构、媒体等人员以现场、网络和电话等方式参与投资者说明会。 公司召开投资者说明会未以网络形式向投资者实时公开的，应当在中国证监会的指定媒体上发布公告

或者通过上证所信息网络有限公司的服务平台全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。第十八条 公司董事长是投资者关系管理事务的第一负责人。公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，全面负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查投资者关系管理事务的落实、运行情况。……第二十一条 投资者关系管理工作职责主要包括但不限于以下方面：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的

数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。……

（九）有利于改善投资者关系的其他工作。

……三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生并实施。

除上述条款外，其他条款不变。修订后的《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息管理制度》及《投资者关系管理制度》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述修订事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，其中《董事会议事规则》及《募集资金管理制度》尚需提交公司年度股东大会审议通过后生效。

特此公告。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2021年4月9日