关于东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
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上海证券交易所：
贵所《关于东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2021〕193号，以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。根据贵所的要求，东芯半导体股份有限公司（以下简称“东芯半导体”、“东芯股份”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“发行人会计师”）等中介机构对审核中心意见落实函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
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说明如无特别说明，本回复使用的简称与《东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对审核问询函问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
说明 ...... 3
目 录 ...... 4
问题1 ...... 5
问题2 ...... 14
问题3 ...... 21
问题4 ...... 29
问题5 ...... 36
问题6 ...... 38
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问题1
一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理 “重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）公司盈利波动较大且存在累计未弥补亏损的风险；（2）技术水平与国际龙头厂商相比存在较大差距；（3）市场竞争激烈，部分产品主要服务于利基市场，市场占有率较低，且毛利率低于可比公司；（4）研发能力取决于研发团队的实力和稳定性；（5）来自客户A收入增长较快。未来订单存在不确定性。客户A的关联方是发行人的股东，持股比例4.00%；（6）子公司Fidelix 为韩国上市公司。
回复：
已在招股说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”修改并补充披露风险如下：
（一）公司盈利波动较大且存在累计未弥补亏损的风险
1、盈利波动较大的风险
公司所处存储芯片行业，受下游供需关系影响，价格呈周期波动，同时公司产品目前尚处于导入期，整体销售规模较小，规模效应不明显，盈利情况波动较大。
报告期内，公司的营业收入分别为50,997.55万元、51,360.88万元和78,430.79万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-3,040.02万元、-6,343.22万元和1,755.32万元，2018-2019年度出现较大幅度亏损，2020年市场行情回暖，公司大客户销售逐步放量，盈利情况得到显著改善。
2018-2019年度出现较大幅度亏损的原因主要系：
① 产品导入周期长
公司专注于存储芯片行业，产品下游主要应用于通讯设备、安防监控、可穿戴设备、移动终端等工业领域及消费电子领域，存储芯片性能对电子系统整
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体运行的效率和稳定性有重要影响，因此终端产品对于存储芯片的可靠性要求较高，产品导入期长。新产品销售一般需经历平台验证、产品验证及供应商认证等测试流程，所有验证通过后，方可逐步形成规模化的销售。通常平台验证需要3-6个月的时间，以测试产品功能、性能与平台系统的适配性；产品验证需要3-6个月的时间，以实现产品与客户整体系统的软硬件环境适配；供应商认证需要6个月-2年的时间，以评估公司是否满足技术、质量、体系、交货等要求。经历上述流程后，根据客户终端产品的销售情况，逐步放量，形成规模化销售。报告期内，公司积极推进新产品及新应用的验证，目前已通过高通、博通、联发科、紫光展锐、中兴微、瑞芯微、北京君正、恒玄科技等各大主流平台验证，进入到三星电子、海康威视、歌尔声学、传音控股、惠尔丰等知名客户的供应链体系，但相对于行业内竞品企业，公司成立时间较短，公司产品从新产品推出到实现规模化销售尚需一些时间。
② 成本尚不具备优势
存储芯片行业具有资本及技术密集型特点，产品标准化程度高，行业集中度高，规模效应较为明显，存储行业巨头及行业先进入者，由于在规模、工艺成熟度等方面领先于后来者，在成本方面具备较为明显的优势。同时，作为芯片设计公司，公司的采购周期和成本往往受代工厂的产能安排和定价方式制约，一般来说代工厂具备较强的成本转嫁能力，而公司处于发展前期，在采购规模上尚不具备很强的议价能力，从而使得公司的产品成本较高。
③ 产品价格波动下行
存储芯片产品具备高度的通用性，客户对价格变动较为敏感，同时由于存储芯片终端需求随宏观经济呈周期性波动，而供应端的产能调整有一定的滞后性，往往造成供需关系的错配，因而芯片价格的波动较大。根据《2020年上海集成电路产业发展研究报告》，全球半导体在2019年进入下行周期，全球存储器厂商计划全年投资仅为180亿美元，是近年来最为保守的投资水平，存储器价格大幅下降41%。公司主打的SLC NAND系列产品，单价在报告期内亦出现大
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幅下降。同时，对于行业新进入者及处于追赶阶段的公司来说，为扩大市场占有率，提升品牌影响力，往往需要在价格方面让利客户，因此进一步挤占了公司盈利空间。
④ 持续研发及运营投入较大
为持续跟进行业先进技术水平，保持在国产替代领域的相对技术领先优势，公司持续加大在研发、运营、市场拓展等领域的投入，需要通过高薪、股权激励等方式为吸引优秀技术人才，成本费用较高。因而，未来一段时间，如公司在产品开发、市场拓展等方面不达预期，公司可能会继续亏损，在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面的发展可能受到限制或存在负面影响，或者市场继续呈大幅周期性波动，将引起公司经营业绩的大幅波动。
2、公司存在累计未弥补亏损的风险
截至报告期末，公司经审计的母公司报表未分配利润为-3,719.65万元，合并报表中未分配利润为-9,175.58万元，公司可供股东分配的利润为负值。在首次公开发行股票并在科创板上市后，若公司短期内无法持续盈利并弥补累积亏损或者缺乏现金分红的能力，将存在短期内无法向股东现金分红的风险。
（二）技术水平与国际龙头厂商相比存在较大差距的风险
公司产品线包括NAND、NOR及DRAM等存储芯片，具体来说，公司所售产品为主要为NAND产品中的SLC NAND，NOR系列产品主要为消费级的NOR，DRAM产品主要为针对利基型市场的中小容量DRAM，在技术水平方面，与国际龙头厂商存在较大差距，具体如下：
| 2D NAND | 三星电子 | 铠侠 | 美光科技 | 发行人 |
| 主要产品 | SLC/MLC/TLC | SLC/MLC/TLC | SLC/MLC/TLC | SLC NAND |
| 最高制程 | 16nm | 24nm | 19nm | 24nm |
| NOR | 华邦电子 | 旺宏电子 | 兆易创新 | 发行人 |
| 主要产品 | DTR SPI NOR | DTR SPI NOR | DTR SPI NOR | DTR SPI NOR |
| 最高制程 | 45nm | 55nm | 55nm | 48nm |
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| DRAM | 三星电子 | 海力士 | 美光科技 | 发行人 |
| 主要产品 | DDR5/LPDDR5 | DDR5/LPDDR5 | DDR5/LPDDR5 | DDR3/LPDDR2 |
| 最高制程 | 1z nm | 1z nm | 1z nm | 25nm/38nm |
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模约为55亿美元，利基型DRAM产品主要供应商包括南亚科技、芯成半导体等企业，公司产品主要为利基型DRAM产品，占2019年利基型DRAM市场份额约为
0.16%。
目前公司业务仍处于快速发展阶段，业务规模占中小容量存储芯片市场比例约为0.54%，与行业领先企业相比占比较低。未来市场竞争进一步加剧，公司若不能及时提升产品性能，优化产品功能，推出满足市场需求的存储产品，同时开拓产品应用领域，开发客户资源，公司或将存在市场拓展受限、市场占有率进一步降低的风险。
（四）重大客户经营不确定性风险
报告期内，发行人对客户A的销售收入分别为584.54万元、3,720.84万元和23,324.50万元，占公司主营业务收入的比例分别为1.15%、7.25%和29.80%，收入规模持续扩大，占比持续提升，发行人销售的产品主要应用于其5G通讯设备及可穿戴设备。客户A的关联方是发行人的股东，持股比例4.00%。
如中美国际贸易摩擦不断升级，美国对包括客户A在内的众多中国公司不断升级限制、制裁手段，可能会对其产品开发、市场拓展产生不利影响从而对公司产品销售产生不利影响。
（五）研发团队风险
集成电路设计行业亦属于人才密集型行业，需要相关人才具备扎实的专业知识、长期的技术沉淀和经验积累。研发团队的实力及稳定性是公司保持核心竞争力的基础，也是公司推进技术持续创新升级的关键。
截止报告期末，公司拥有研发与技术人员67人，占公司总人数的40.61%，公司搭建了包含中韩两国的研发团队，但国内存储芯片产业起步较晚，国内具备丰富经验的存储芯片设计人员相对较少，目前公司研发团队内韩国籍人员占比较高。公司通过持续招募，培养，校企合作等方式，通过具备竞争力的薪酬体系及激励手段，持续扩充研发与技术团队，尤其重视国内存储设计人员培养及运营管理团队的建设。
公司实际控制人原主要从事化纤纺织、水泥、信息产业的经营和投资，于
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2014年以存储芯片设计企业作为切入点涉足于集成电路行业。实际控制人担任公司董事长，负责董事会的管理与公司重大战略事项的制定与决策。
如公司现有团队不能持续提升经验积累，或公司使命、价值观及各类激励手段不足以保障现有研发团队的稳定性及持续扩充研发技术人员，或实际控制人因受制于行业经验，在研发方面的发展战略、重大事项出现重大决策失误，将影响公司核心竞争力和持续创新能力。
（六）子公司收入占比较高及其管理风险
截至2020年12月31日，公司共有子公司4家，分布在不同国家或地区，3家子公司位于中国大陆之外，尤其是Fidelix公司，其为韩国科斯达克上市公司，发行人于2015年收购后纳入合并报表范围，报告期内，Fidelix公司占合并报表收入比例由最高时的77.85%下降为44.22%，是发行人全球化布局的重要组成部分。
截至2020年12月31日，发行人持有Fidelix公司30.57%股权，为其控股股东。境内公司主要从事SLC NAND Flash和NOR Flash的研发以及东芯品牌产品的销售，Fidelix公司主要从事DRAM和MCP产品的研发以及Fidelix品牌产品的销售，为发行人重要业务组成部分，其品牌价值及技术能力对于发行人全球化经营具有一定价值，但其在法律环境、经济政策、市场形势、语言文化等方面与中国大陆存在一定的差异。
若发行人不能对子公司实施有效管理，使其按照战略规划及定位开展业务，引致管理失控，或者出现恶意收购等极端情况导致失去控制权，可能对发行人整体的经营及业绩造成不利影响。
（七）委外加工及供应商集中度较高的风险
公司采用Fabless经营模式，公司产品生产相关环节委托晶圆代工厂、封测厂进行。由于集成电路行业的特殊性，晶圆代工厂和封测厂属于重资产企业而且市场集中度较高。
公司晶圆代工厂主要为中芯国际和力积电，封测厂主要为紫光宏茂、ATSemicon、南茂科技等公司。报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额占采
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购总额的比例分别为83.16%、83.81%及84.88%，在晶圆代工厂及封装测试厂方面均集中度较高。
未来如果晶圆价格、委外加工费用大幅上升或公司主要供应商经营发生重大
变化或合作关系发生变化，导致公司供货紧张、产能受限或者采购成本增加，可能会对公司的日常经营和盈利能力造成不利影响。
（八）毛利率波动及低于行业可比公司的风险
报告期各期，公司的综合毛利率分别为22.28%、15.00%及22.01%，毛利率波动较大，并低于同行业可比公司，公司主要产品的毛利率主要受原材料、封装测试成本、产品售价、产品结构等因素影响。
报告期内，发行人与可比公司毛利率水平对比如下：
| 可比公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 兆易创新 | 40.52% | 38.25% | |
| 华邦电子 | 21.75% | 36.29% | |
| 旺宏电子 | 27.48% | 37.69% | |
| 普冉股份 | 27.46% | 24.79% | |
| 行业平均 | 29.30% | 34.25% | |
| 发行人 | 22.01% | 15.00% | 22.28% |
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应商产能等因素影响，价格呈现周期性波动。报告期内，受市场行情整体下行影响，尤其在2019年，存储芯片价格降幅较大，报告期各期末形成存货跌价准备余额4,719.99万元、5,538.35万元、3,523.81万元。
如果未来公司客户需求、市场竞争格局发生变化，价格持续下行，或公司未能有效拓宽销售渠道，使得库存产品滞销，可能导致存货库龄变长、可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险。
（十）技术升级导致产品迭代风险
集成电路设计行业产品更新换代及技术升级速度较快，持续研发新技术、推出新产品是集成电路设计公司在市场中保持优势的重要手段。NAND、NOR及DRAM仍为市场主流存储芯片，同时新型存储芯片技术亦不断涌现。
存储行业中，NAND系列中的中小容量产品围绕着高可靠性方向发展，大容量产品围绕着3D NAND方向发展，两者具备不同性能，因而应用于不同应用场景，基本不存在相互替代效应；NOR凭借擦写次数多、读取速度快、芯片内可执行等特点主要通过提升产品性能、拓展应用场景来扩大市场；DRAM产品通过不断提升制程、提升性能来打开市场。
近年来，新型存储技术如MRAM（磁阻存储器）、RRAM（阻变存储器）、PRAM（相变存储器）、FRAM（铁电存储器）不断发展，其特殊材料和存储结构可在多方面提升存储器性能，目前新型存储器过高的成本或较大的工艺难度，尚未实现规模化和标准化。
目前，存储行业内企业主要根据市场需求和工艺水平对现有技术进行升级迭代，以持续保持产品竞争力。未来如公司技术升级进度或成果未达预期、未能准确把握行业发展趋势，同时如果新型存储技术成熟并达到规模化量产并形成商业化产品，将影响公司市场竞争力并错失发展机会，可能对公司未来业务发展造成不利影响。
（十一）研发风险
公司主营业务为存储芯片的研发、设计和销售。存储芯片产品需要经历前期的技术论证及后期的不断研发实践，周期较长。如果公司未来不能紧跟行业前沿
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需求，正确把握研发方向，可能导致产品定位偏差。同时，新产品的研发过程较为复杂，耗时较长且成本较高，存在不确定性。如果公司不能及时推出契合市场需求且具备成本优势的产品，可能导致公司竞争力有所下降，从而影响公司后续发展。
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问题2请发行人进一步说明并在招股说明书中补充披露：（1）收购前后 Fidelix的相关具体情况，包括但不限于收购前后的经营情况、盈利情况、技术水平、产品市场地位等，以及收购后产品开发、市场拓展等方面的投入及经营规划等情况；（2）结合公司成立时间较短，相关技术来源于Fidelix公司等情况，进一步说明发行人承接相关技术后是否有技术创新和重大突破；（3）进一步论证分析现有研发团队是否具备独立持续的科技创新能力。回复：
已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人的控股子公司、参股公司情况”之“（一）控股子公司”之“3、Fidelix”补充披露如下：
（一）收购前后 Fidelix的相关具体情况，包括但不限于收购前后的经营情况、盈利情况、技术水平、产品市场地位等，以及收购后产品开发、市场拓展等方面的投入及经营规划等情况；
Fidelix成立于1990年，于1997年4月2日在韩国KOSDAQ市场上市，是韩国具备一定知名度的存储芯片公司。2014年以来，受半导体供应链及下游市场向中国转移影响，Fidelix面临较大经营及资金压力，持续发展受阻，管理层寻求外部合作。
2015年6月，发行人以受让Fidelix核心的经营团队安承汉等共计持有
15.88%股份并增资的方式，合计持有Fidelix公司25.28%的股份，成为其控股股东、实际控制人。通过并购整合Fidelix公司，进一步增强了东芯半导体的研发和技术实力，加快了东芯半导体闪存芯片的研发进程。
（1）收购前Fidelix基本情况
①基本经营情况
Fidelix为一家芯片设计公司，主要从事DRAM和MCP产品开展研发和销售，同时从事Nand Flash和NOR Flash的研发，其中65nm NOR Flash实现少量销售，客户主要集中于日韩及欧美等地区。
②盈利情况
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收购前，Fidelix单体报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-6月/2015.6.30 | 2014年度/2014.12.31 |
| 总资产 | 25,718.19 | 31,538.07 |
| 净资产 | 10,544.02 | 12,761.89 |
| 营业收入 | 15,750.03 | 44,518.42 |
| 净利润 | -1,995.85 | -7,527.95 |
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Fidelix多年来聚焦DRAM及MCP的研发且拥有较为成熟的设计团队，由其继续从事DRAM及MCP的研发和升级。
②供应链方面
发行人通过与中芯国际、紫光宏茂、中芯长电等国内供应商合作，构建了SLC NAND Flash及NOR Flash的稳定的国内供应链体系。为加强与代工厂的战略合作，提升晶圆采购的效率和议价能力，发行人确定了晶圆采购统一管理的战略，由东芯公司统一向晶圆代工厂下单投片。
行业中不同客户对于芯片产品封装工艺要求不同，东芯公司和Fidelix根据客户需求各自选择封装测试厂商。
③销售方面
东芯公司以国产化替代为契机，专注在大中华地区销售东芯品牌的SLC NANDFlash、NOR Flash产品。Fidelix品牌继续独立运营，主要负责DRAM、MCP全球范围内的销售及Fidelix品牌NOR Flash在非大中华区的销售。
具体而言，为了发挥东芯公司及Fidelix各自的优势，同时防止无序竞争，集团根据战略规划和各子公司的特点进行了定位和分工并在转让SLC NANDFlash和NOR Flash知识产权时进行了明确约定。
根据战略定位以及双方签署的知识产权转让协议，Fidelix出让知识产权后，未经东芯公司事先书面同意不得以任何方式使用、许可第三方以任何方式使用相关知识产权。此外，Fidelix不得在大中华区域（是指中国大陆、香港、澳门、台湾地区）内代理、销售、转售任何及所有采用出让知识产权的或与出让知识产权相关的产品。上述销售范围的限制包括但不限于：客户注册地或主营地位于大中华区域范围内以及产品的实际使用地位于大中华区域范围内。因此Fidelix不能使用已出让的SLC NAND Flash及NOR Flash的知识产权，亦不能在大中华地区销售东芯公司拥有相关知识产权的产品。
对于非东芯公司拥有知识产权的NAND Flash和NOR Flash产品，Fidelix销售相关产品不受到区域限制。
（3）收购后的经营情况
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通过上述收购、整合、规划，双方在技术、市场、供应链等方面实现了高度互补，大大加快实现发行人SLC NAND Flash和NOR Flash产品的产业化进程，增强了东芯半导体的研发和技术实力。发行人搭建了自主可控的国产化供应链体系，通过持续推进产品的平台认证及销售渠道的建立，目前东芯半导体已获得博通、联发科和中兴微等多家知名平台厂商认证，并通过多家公司的产品认证，进入中兴通讯、海康威视、大华股份等知名公司的供应链体系。收购完成后，Fidelix根据上述公司整体规划和定位开展经营，专注于DRAM及MCP的研发和销售，持续推进产品更新迭代，并不断拓展新兴市场。收购完成后，各年度经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | 2016年度/2016.12.31 | 2015年度/2015.12.31 |
| 总资产 | 32,312.23 | 36,045.14 | 33,606.22 | 25,790.88 | 24,382.87 | 25,222.13 |
| 净资产 | 19,578.31 | 16,717.71 | 12,014.77 | 9,315.01 | 10,363.45 | 13,092.45 |
| 营业收入 | 35,428.40 | 39,357.04 | 41,911.20 | 32,480.05 | 31,995.10 | 36,090.79 |
| 研发费用 | 2,369.30 | 2,657.17 | 3,075.83 | 4,578.99 | 4,809.76 | 5,175.28 |
| 净利润 | -824.40 | 205.57 | 1,667.30 | -1,521.00 | -3,266.16 | -3,208.62 |
| 经营活动现金流 | 8,901.43 | -1,417.42 | -1,991.43 | -1,229.52 | 252.73 | 426.01 |
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（1）SLC NAND Flash产品研发情况
2014年公司在成立后，通过市场调研及竞品分析，确定了SLC SPI NAND的研发计划，开始在中芯国际38nm的工艺平台上进行SLC SPI NAND Flash的研发。
在2015年6月收购Fidelix后，东芯公司通过吸收整合双方的研发经验和团队，通过反复验证优化设计，于2015年10月在中芯国际38nm工艺平台正式流片国内第一颗1Gb SLC SPI NAND Flash，于2017年9月实现2Gb SLC SPI NAND产品的成功流片。后续公司基于在中芯国际工艺平台成功的开发经验，结合市场需求反复调试和优化，陆续推出2Gb、4Gb等系列产品，丰富了SLC NAND系列产品线，并在持续改良研发中获得更高的产品性能。
公司研发团队通过不断开发的经验积累自主研发形成了“内置高速SPI接口技术”以及“内置ECC技术”等核心技术；通过多年与中芯国际的共同开发与合作，目前已将SLC NAND产品工艺制程推进至24nm，进入国内领先梯队。
同时为了提升与晶圆代工厂的合作深度，加大国内供应链的布局广度，研发团队凭借强大的研发能力，能较快适应不同工艺平台下的设计要求，通过研发团队多年积累的经验和不断升级的核心技术，于2019年在力积电28nm SLCNAND Flash工艺平台上实现了量产。
（2）NOR Flash产品研发情况
Fidelix拥有一定的NOR Flash技术储备，在收购兼并前其产品以韩国东部高科工艺平台90nm NOR Flash为主。东芯公司结合客户的具体需求不断优化和改良产品，通过市场调研及竞品分析后，以可穿戴设备、移动终端对NOR Flash低功耗的需求作为切入点，研发团队对后端的设计调整相关参数，同时为适应本土供应链的测试环节，对产品相关算法进行了优化，推出了65nm NOR Flash系列产品。
2017年公司凭借“提高擦除可靠性技术”以及“数据自动刷新技术”等核心技术，在力积电48nm工艺平台上设计生产NOR Flash，丰富公司产品线，提升产品竞争力。
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综上，在收购完成后，发行人通过整合、吸收双方技术和团队，在SLC NAND领域，推出国内第一颗1Gb SLC SPI NAND Flash，在NOR领域，将Fidelix原90nm制程NOR推进至65nm，并搭建了自主可控的国产化供应链体系，在此基础上，不断更新迭代，推出新产品。截止目前，公司在24nm NAND工艺线设计研发的SLC NAND、在48nm NOR工艺线设计研发的低功耗NOR，均为我国领先的闪存芯片工艺，因而发行人承接相关技术后不断技术创新，取得技术突破。
（三）进一步论证分析现有研发团队是否具备独立持续的科技创新能力。
公司通过搭建研发平台，建立激励和培养机制，构建了完善的研发体系，并在境内拥有覆盖芯片研发全流程的研发团队，不断积累形成了覆盖NAND Flash、NOR Flash和DRAM的核心技术，从而确保公司具备独立、可持续的科技创新能力。
（1）公司搭建了完善的研发体系
公司建立了以研发部为核心，多部门协同参与的研发体系，并基于研发团队多年对电路设计、工艺制造、封装测试等环节从业经历与经验，匹配对应的技术分析并将分析结果上传本地数据库，建立了可查询、可比对的产品研发平台，实现了研发资源的高效共享。
（2）公司拥有独立完整的研发团队
东芯上海组建了以安承汉、康太京、李炯尚和朱家骅为研发核心的存储芯片研发团队，可以独立从事电路设计、版图设计、版图验证、测试等完整的产品设计研发环节。因此，发行人在境内拥有完整的研发团队，具备独立研发的能力和技术水平。
（3）公司拥有多项核心技术
核心技术是公司核心竞争力的载体，境内主体拥有SLC NAND和NOR产品相关的知识产权包含专利技术、非专利技术、数据库等，在实际研发过程中不断积累经验，形成了9项核心技术，具体如下：
| 序号 | 涉及产品 | 核心技术名称 |
| 1 | SLC NAND Flash | 局部自电位升压操作方法 |
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| 序号 | 涉及产品 | 核心技术名称 |
| 2 | 步进式、多次式编写/擦除操作方法 | |
| 3 | 内置8比特ECC技术 | |
| 4 | 针对提高测试效率的芯片设计方法 | |
| 5 | 内置高速SPI接口技术 | |
| 6 | 缩减布局区域的闪存装置 | |
| 7 | NOR Flash | 提高擦除可靠性技术 |
| 8 | 数据自动刷新技术 | |
| 9 | DRAM | DRAM单元2D/3D制造方法 |
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问题3请发行人进一步说明：（1）核心技术收入占比较低的原因；（2）结合合同约定，进一步论证技术服务收入的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合产品价格波动的原因，说明产品毛利率是否会持续下滑并提示相关风险；（4）具体说明收入核查中函证和替代性程序的具体情况。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）核心技术收入占比较低的原因；
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人核心技术与科研、研发情况”之“（一）主要产品核心技术情况”中进行如下补充披露：
技术是企业不断发展的基础，是企业通过积累的一组先进复杂的、具有市场价值的技术和能力的集合体。核心技术作为技术先进性表征，不仅在行业内具有较高的实现难度，同时具备较为广泛的应用和市场前景，为企业的竞争带来一定的竞争优势。公司的核心技术包括6项NAND Flash相关技术、2项NORFlash相关技术以及1项DRAM相关技术。
公司主营业务收入由销售应用核心技术、非核心技术和非应用公司技术的产品及提供相应的技术服务形成，其中核心技术形成收入为公司应用9项核心技术形成的产品销售收入和提供服务的收入，非核心技术形成收入系利用公司技术但是未被公司纳入9项核心技术的其它技术形成的收入，非应用公司技术形成的收入系公司销售的非自主技术的产品形成的收入。
核心技术形成收入主要包括公司利用自主知识产权销售的NAND和NOR产品，纳入核心技术的DRAM相关的1项核心技术属于未来公司产品发展的储备技术，尚未用于现有产品线，未形成收入，同时MCP亦未纳入核心技术形成收入。非核心技术形成收入主要为DRAM和MCP产品销售形成的收入。非应用公司技术形成的收入主要为公司销售的富余的海力士NAND产品。
经过多年的技术积累和研发投入，公司在SLC NAND、NOR、DRAM等存储芯片的设计核心环节都拥有了自主研发能力，截至本回复报告出具之日公司已
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获得81项发明专利，拥有多项覆盖主要存储产品的重要技术，并形成9项核心技术。报告期内，公司自主研发形成的技术贡献了主要的收入来源，应用相关技术产品形成的收入从2018年42,838.75万元增长至2020年71,947.76万元，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 核心技术形成收入① | 占比 ①/③ | 非核心技术形成收入② | 技术形成收入①+② | 主营业务收入③ | 占比 （①+②）/③ |
| 2018年 | 19,385.06 | 38.03% | 23,453.69 | 42,838.75 | 50,972.96 | 84.04% |
| 2019年 | 26,823.84 | 52.28% | 19,372.49 | 46,196.33 | 51,307.81 | 90.04% |
| 2020年 | 53,285.53 | 68.09% | 18,662.23 | 71,947.76 | 78,262.43 | 91.93% |
| 期间 | 核心技术形成收入 | |||||
| 产品销售 | 技术服务 | 合计 | ||||
| NAND | NOR | NAND | NOR | NAND | NOR | |
| 2018年 | 9,753.81 | 9,620.28 | - | 10.97 | 9,753.81 | 9,631.25 |
| 2019年 | 9,969.89 | 16,626.76 | - | 227.19 | 9,969.89 | 16,853.95 |
| 2020年 | 34,152.88 | 18,256.71 | - | 875.94 | 34,152.88 | 19,132.65 |
8-1-23
单位：万元
| 期间 | 非核心技术形成收入 | |||||
| 产品销售 | 技术服务 | 合计 | ||||
| DRAM | MCP | DRAM | MCP | DRAM | MCP | |
| 2018年 | 6,755.86 | 16,697.84 | - | - | 6,755.86 | 16,697.84 |
| 2019年 | 5,852.57 | 12,184.66 | 1,335.26 | - | 7,187.83 | 12,184.66 |
| 2020年 | 4,050.30 | 13,286.54 | 1,325.39 | - | 5,375.69 | 13,286.54 |
| 期间 | 非公司技术形成收入 | |||
| 产品销售 | 合计 | |||
| NAND | DRAM | NOR | ||
| 2018年 | 7,953.60 | 84.23 | 96.37 | 8,134.20 |
| 2019年 | 4,876.41 | 235.08 | - | 5,111.48 |
| 2020年 | 5,677.39 | 636.24 | 1.04 | 6,314.67 |
8-1-24
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | |
| 海力士NAND | 5,677.39 | 7.25% | 4,876.41 | 9.50% | 7,953.60 | 15.60% |
| 其他产品 | 637.28 | 0.81% | 235.07 | 0.46% | 180.60 | 0.35% |
| 合计 | 6,314.67 | 8.07% | 5,111.48 | 9.96% | 8,134.20 | 15.96% |
| 序号 | 项目情况 | 合同基本信息 | 收入金额 | ||||
| 合同额 | 合作方 | 服务内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 1 | 内存芯片技术开发服务 | 2350万元人民币 | 客户A | 内存芯片单封颗粒的开发服务 | 795.20 | 1,335.26 | |
| 2 | NORFlash的技术开发及许可协议 | 220万美元 | 四川泊微科技有限公司、成都中科华微电子有限公司 | 公司提供1GbPPI并口NORFlash产品的开发服务 | 875.94 | 227.19 | |
| 3 | 内存芯片技术开发服务 | 3500万人民币 | 客户A | 内存芯片技术开发 | 530.19 | ||
| 4 | 其他项目 | 零星的技术服务 | 10.97 | ||||
| 合计 | 2,201.33 | 1,562.45 | 10.97 | ||||
8-1-25
及测试厂进行工程样片封装测试，完成芯片样片生产，将最终经过公司验证过的样片交付给客户的全过程。公司的技术服务与自身产品销售在业务模式、交付成果等方面存在本质差异。技术服务着力于依托自身技术开发能力，以设计方案及技术样片等为交付物，客户根据公司交付技术方案，可自行安排晶圆、封装测试的规模化生产，产品由其自用或对外销售，其业务模式类似于科创板上市公司芯原股份（SH.688521）。公司自身产品销售在公司将制造完成后的晶圆产品交付客户或者经封装测试后的芯片交付客户后实现，其业务模式类似于主板上市公司兆易创新（SH.603986）。
报告期内，公司按合同约定内容提供技术服务，于满足收入确认条件时确认收入，具体的收入确认政策如下：
（1）2020年1月1日前收入确认政策为：按照完工百分比法确认提供的劳务收入，劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
（2）2020年1月1日后收入确认政策为：公司提供的技术服务为单项履约义务，在某一时段内履行履约义务后按照投入法确定恰当的履约进度确认收入。
结合合同约定及实际业务执行情况，2020年1月1日前后公司对技术服务收入执行的收入确认政策保持一惯性。根据2020年1月1日起执行的新收入准则规定，公司技术服务收入属于“在某一时段内履行履约义务”，具体分析如下：
1、新收入准则规定
根据《企业会计准则第14号-收入》第11条，满足下列条件之一，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理
8-1-26
利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
2、具体分析
结合合同约定及实际业务执行情况， 公司提供的技术服务满足准则对“在某一时段内履行履约义务”规定之第三条：“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”，具体分析如下：
（1）公司根据客户的具体需求提供定制化的服务，根据合同约定的要求进行沟通及成果交付，故所产出的商品具有不可替代用途。
（2）对于就累计至今已完成的履约部分的收款权，公司通过合同约定较高的预付款金额及比例（客户已付款项不再退回）、明确约定合同中止情况下按照实际履约完工进度收取款项等方式实现：
①合同额为2,350万元的内存芯片技术开发服务合同约定，合同签署时客户预付20%，其他四个项目阶段验收后分别支付20%。若合同在某一时点中止，客户预付部分及各个验收节点已收的款项合计可足以补偿企业已经发生的成本和合理利润。截止目前，此笔合同已进入最后阶段的客户评审环节，其余阶段的款项已全部收取。
②合同额为220万美元的NOR Flash产品的开发服务，合同约定若研发中断，客户已支付的款项乙方不再退回，同时就累积至研发中断时点乙方已完成的合同部分收取履约费用及合同毛利的合同款项。
③合同额为3,500万元的内存芯片技术开发服务合同约定，合同签署时客户预付60%，公司不再退回，其他三个进度分别支付20%、10%、10%，若合同解除，客户预付部分及各个验收节点已收的款项合计可足以补偿企业已经发生的成本和合理利润。
故公司芯片设计服务为在一时段内履行履约义务，根据《企业会计准则第14号-收入》第12条的规定，应当按照履约进度确认收入。
8-1-27
（三）结合产品价格波动的原因，说明产品毛利率是否会持续下滑并提示相关风险；存储芯片作为通用型产品，其市场价格随下游供需变化呈现一定周期性，报告期内，公司各类存储产品的单价及毛利率情况如下：
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 单价（元） | 毛利率 | 单价（元） | 毛利率 | 单价（元） | 毛利率 | |
| NAND | 4.66 | 23.02% | 3.74 | 11.90% | 5.47 | 25.56% |
| NOR | 1.93 | 24.74% | 2.01 | 21.25% | 2.07 | 25.78% |
| DRAM | 5.59 | 32.92% | 3.82 | 24.17% | 6.02 | 24.14% |
| MCP | 11.47 | 6.94% | 11.48 | 3.37% | 11.41 | 15.85% |
8-1-28
于询证函的控制，独立发出函证，对于全部函证地址的有效性进行验证。
2、关于收入函证的回函及替代程序
保荐机构、申报会计师始终保持职业谨慎，实施严格的回函控制程序，包括独立收取函证、回函地址核对、回函差异核对等，对未回函的收入函证，保荐机构、申报会计师通过核对期后回款，查验当期销售台账、回款明细账，以及对应的销售合同/订单、发票、装箱单、运单及签收单据、银行回单等原始单据执行函证替代程序。通过执行上述程序，报告期内，保荐机构、申报会计师函证程序执行的结果如下：
单位：人民币万元
| 期间 | 销售模式 | 收入金额 | 发函金额 | 回函确认 | 替代程序 | 合计确认 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||||
| 2020年度 | 直销 | 44,733.83 | 41,684.66 | 40,048.33 | 89.53% | 1,636.33 | 3.66% | 41,684.66 | 93.18% |
| 经销 | 33,528.61 | 26,323.55 | 22,382.09 | 66.76% | 3,941.46 | 11.76% | 26,323.55 | 78.51% | |
| 合计 | 78,262.43 | 68,008.21 | 62,430.42 | 79.77% | 5,577.79 | 7.13% | 68,008.21 | 86.90% | |
| 2019年 | 直销 | 29,862.02 | 23,177.76 | 21,737.26 | 72.79% | 1,440.50 | 4.82% | 23,177.76 | 77.62% |
| 经销 | 21,445.78 | 12,751.72 | 12,420.80 | 57.92% | 330.92 | 1.54% | 12,751.72 | 59.46% | |
| 合计 | 51,307.80 | 35,929.48 | 34,158.06 | 66.57% | 1,771.42 | 3.45% | 35,929.48 | 70.03% | |
| 2018年 | 直销 | 22,335.86 | 17,646.15 | 14,699.31 | 65.81% | 2,946.84 | 13.19% | 17,646.15 | 79.00% |
| 经销 | 28,637.10 | 18,536.85 | 18,081.73 | 63.14% | 455.12 | 1.59% | 18,536.85 | 64.73% | |
| 合计 | 50,972.96 | 36,183.00 | 32,781.04 | 64.31% | 3,401.96 | 6.67% | 36,183.00 | 70.98% | |
8-1-29
①了解发行人销售流程和内部控制情况，并执行穿行测试程序。
②对发行人的管理层、治理层及业务人员进行访谈，了解行业特点及现状、不同产品的特点和毛利情况，并与销售明细表进行核对。
③取得发行人申报期内收入明细表，分析主要产品单价、销售金额在申报期内变动的合理性。
④对发行人的生产流程和成本核算进行了充分了解，包括材料采购和加工过程，及成本核算方法等，获取报告期各期公司成本构成明细。
⑤查询发行人同行业可比上市公司相关公告，将报告期内发行人与同行业可比上市公司的成本构成、毛利率情况等进行比较，分析公司成本构成情况、毛利率变动是否符合行业特点。
⑥获取公司不同销售模式下收入及成本构成明细，了解并复核不同经营模式下毛利率变动及不同经营模式的毛利率变动趋势不一致的原因。
（6）对报告期内收入按照审计准则规定执行函证程序。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）公司核心技术收入占比变动情况符合实际业务情况，具备合理性；
（2）公司技术服务收入确认符合会计准则规定；
（3）公司产品价格和毛利率波动符合行业趋势，已在招股说明书作相应的风险提示；
（4）对收入执行的函证程序符合审计准则规定，为报告期内收入确认提供了真实、准确、完整的有效证据。
问题4
请发行人进一步说明并在招股说明书中补充披露：（1）主要产品的技术水平，包括但不限于可靠性、制程等技术指标，并与国际、国内主流技术水平进行比较，有针对性地提示相关风险；（2）结合与兆易创新等境内主要可比公司
8-1-30
比较情况， 进一步说明公司技术先进性和竞争力，并说明“发行人是中国大陆领 先的存储芯片设计公司”相关信息披露的依据是否充分，如否，请删除相关表述；（3）存储器总体市场和中小容量细分市场的竞争格局，发行人与行业龙头厂商在技术、市场规模等方面的差距，公司的竞争战略以及面临的主要经营压力。回复：
（一）主要产品的技术水平，包括但不限于可靠性、制程等技术指标，并与国际、国内主流技术水平进行比较，有针对性地提示相关风险；发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人市场竞争情况”之“（三）行业内主要企业”中进行如下补充披露：
代表国际主流技术水平的厂商主要为三星电子、海力士、美光科技、铠侠和赛普拉斯等企业。
代表国内主流技术水平的厂商主要为华邦电子、旺宏电子、南亚科技、兆易创新、合肥长鑫和复旦微等企业。
公司主要存储产品SLC NAND Flash、NOR Flash和DRAM的技术水平与国际、国内主流技术水平比较如下：
| 项目 | 发行人技术水平 | 国际主流技术水平 | 国内其他技术水平 | |
| SLC NAND Flash | 产品类型 | SLC NAND Flash | SLC NAND Flash | SLC NAND Flash |
| 制程范围 | 24-38nm | 16-24nm | 38nm | |
| 产品性能 | 1、工作温度：-40℃至105℃ 2、存储容量：512Mb~8Gb | 1、工作温度：-40℃至105℃ 2、存储容量：1Gb~16Gb | 1、工作温度：-40℃至85℃ 2、存储容量：1Gb~4Gb | |
| NOR Flash | 制程范围 | 48-90nm | 45-55nm | 50-65nm |
| 产品性能 | 1、工作温度：-40℃至85℃ 2、存储容量：2Mb~256Mb | 1、工作温度：-40℃至125℃ 2、存储容量：512Kb~1Gb | 1、工作温度：-40℃至85℃ 2、存储容量：1Mb~256Mb | |
| DRAM | 产品类型1 | DDR3 | DDR5 | DDR3, DDR4 |
| 制程范围 | 25nm | 17nm | 25nm，20nm | |
| 产品性能 | 1、工作电压：1.35v/1.5v 2、传输速率：1600Mbps | 1、工作电压：1.2v 2、传输速率：4800Mbps | 1、工作电压：1.2v 2、传输速率：3200Mbps | |
| 产品类型2 | LPDDR2 | LPDDR5 | LPDDR4 | |
| 制程范围 | 38nm | 17nm | 20nm | |
| 产品性能 | 传输速率：1066Mbps | 传输速率：4800Mbps | 传输速率：3200Mbps | |
8-1-31
| 2D NAND | 三星电子 | 铠侠 | 美光科技 | 发行人 |
| 主要产品 | SLC/MLC/TLC | SLC/MLC/TLC | SLC/MLC/TLC | SLC NAND |
| 最高制程 | 16nm | 24nm | 19nm | 24nm |
| NOR | 华邦电子 | 旺宏电子 | 兆易创新 | 发行人 |
| 主要产品 | DTR SPI NOR | DTR SPI NOR | DTR SPI NOR | DTR SPI NOR |
| 最高制程 | 45nm | 55nm | 55nm | 48nm |
| DRAM | 三星电子 | 海力士 | 美光科技 | 发行人 |
| 主要产品 | DDR5/LPDDR5 | DDR5/LPDDR5 | DDR5/LPDDR5 | DDR3/LPDDR2 |
| 最高制程 | 1z nm | 1z nm | 1z nm | 25nm/38nm |
| 产品名称 | NAND | NOR | DRAM |
| 兆易创新 | 量产38nm SLC NAND 中芯 | 量产1Mb~512Mb 65nm~50nm | DDR3 研发中 |
8-1-32
| 产品名称 | NAND | NOR | DRAM |
| 国际工厂代工 | ETOX工艺，中芯国际工厂代工 | ||
| 长江存储 | 量产3D NAND | 不涉及 | 不涉及 |
| 合肥长鑫 | 不涉及 | 不涉及 | 量产DDR4 4Gb~8Gb, Low Power DDR4 1xnm 4Gb~8Gb |
| 恒烁半导体 | 不涉及 | 量产65nm~50nm ETOX工艺， 武汉新芯工厂代工 | 不涉及 |
| 武汉新芯 | 不涉及 | 量产65nm~50nm 1Mb~256Mb ETOX工艺 | 不涉及 |
| 珠海博雅 | 不涉及 | 量产65nm~50nm ETOX工艺，武汉新芯工厂代工 | 不涉及 |
| 芯天下 | 目前没有形成自主开发能力，采用购买海外SLC NAND晶圆自行封装的产品策略 | 量产65nm~55nm ETOX工艺，武汉新芯，上海华立微工厂代工 | 不涉及 |
| 紫光国芯 | 不涉及 | 不涉及 | 量产38nm~25nm DDR3 1Gb~4Gb, DDR4 4Gb~8Gb, Low Power DDR4 1Gb~4Gb 台湾力晶代工 |
| 上海普冉 | 不涉及 | 量产65nm~40nm SONOS工艺，上海华立微工厂代工 | 不涉及 |
| 发行人 | 量产38nm/28nm SLC NAND中芯国际，台湾力晶代工，24nmNAND中芯国际代工接近量产水平，1xnm SLC NAND开发中 | 量产65nm~48nm 2Mb~256Mb ETOX工艺，中芯国际，台湾力晶工厂代工 | 量产DDR3 1Gb~4Gb, Low Power DDR1/2 256Mb~2Gb 38nm/25nm台湾力晶工厂代工，25nm Low Power DDR4开发中 |
8-1-33
1、存储器总体市场和中小容量细分市场的竞争格局
（1）存储器总体市场竞争格局
存储芯片是应用面最广、市场比例最高的集成电路基础性产品之一。根据IC Insights统计推算，2019年存储芯片市场规模约为1,150亿美元，其中国外厂商凭借先发优势以及在终端市场的品牌优势，占据了大部分的市场份额，行业头部厂商三星电子、美光科技、海力士、铠侠、西部数据等已经在各自专注的大容量存储产品领域形成了寡头垄断的竞争格局。
近年来，随着应用场景的不断扩展，如通讯设备、汽车电子、物联网、可穿戴设备和工业控制等新兴应用的出现，下游市场对具备高可靠性、低功耗等特点的中小容量存储芯片需求也持续上升。
（2）中小容量细分市场竞争格局
根据Gartner数据统计，2019年SLC NAND全球市场规模达到16.71亿美元，预计在原有刚性需求的支撑和下游不断出现的新兴应用领域的影响下，2019年至2024年SLC NAND全球市场份额预计复合增长率将达到6%，国外行业龙头三星电子、铠侠和台湾IDM模式厂商华邦电子、旺宏电子占据了较高的市场份额，公司主要竞争对手包括兆易创新、芯天下、复旦微等。
由于近年来DRAM、NAND Flash 需求爆发，国际存储器龙头陆续将产能转出中小容量 NOR Flash 市场，聚焦于高毛利的大容量 NOR Flash，或转向 DRAM 和NAND Flash 业务。目前整个NOR Flash市场已逐渐形成了华邦电子、旺宏电子、兆易创新、赛普拉斯等多强竞争的格局，其为行业龙头。
中小容量DRAM产品主要应用于利基型市场，根据DRAMeXchange数据统计，2019年全球利基型DRAM市场规模约为55亿美元，未来随着下游应用领域的稳定发展，利基型DRAM市场规模将继续保持增长趋势。目前国内市场的主要竞争对手包括紫光国微、芯成半导体等，行业龙头为南亚科技。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人市场竞争情况”之“（三）行业内主要企业”中进行如下补充披露：
8-1-34
2、发行人与行业龙头厂商在技术、市场规模等方面的差距
（1）SLC NAND Flash
从市场规模来看，三星电子和铠侠2019 年度 NAND Flash 全球市场份额分别达到34%和19%，位列市场的前两位，公司2019年度闪存芯片营业收入为3.15亿元人民币市场规模占比相比较小，公司在经营规模上与上述企业具有较大的差距。目前公司的SLC NAND量产产品以中芯国际38nm为主，力积电28nm产品已量产，中芯国际24nm产品达到量产标准，基于中芯国际19nm工艺节点的产品已经进入研发阶段。SLC NAND领域的龙头企业三星电子和铠侠是IDM模式，其技术产线成熟，尤其是三星电子产品制程已达到16nm，公司产品在制程工艺上较行业龙头存在一定差距。
（2）NOR Flash
根据 CINNO Research 资料显示，2020 年第一季度，华邦电子、旺宏电子、兆易创新和赛普拉斯的 NOR Flash 市场份额分别为 26%、23%、18%和15%，合计占比约82%，其中华邦电子2019年市场份额位列第一，全年NOR Flash出货量达到30亿颗，NOR Flash销售收入约为5.44亿美元。公司2019年NOR Flash出货量为8,276.45万颗，产品收入为1.67亿元人民币，销售收入方面公司和兆易创新、华邦电子、旺宏电子等厂商尚有一定差距。
从产品体系来看，华邦电子、旺宏电子的NOR Flash已覆盖512Kb-2Gb的完整产品线，兆易创新在2020年已经给客户发送了512Mb到2Gb的NOR Flash样品。公司NOR系列存储容量覆盖2Mb至256Mb，工艺制程最高达到48nm，目前主要应用于可穿戴设备、移动终端等领域，但在汽车电子、工业等领域尚未形成具备竞争力的NOR Flash产品，主要系产品的工作温度范围等性能指标较国外主流水平具有差距。
（3）DRAM
根据南亚科技2019年度报告披露，南亚科技销售DRAM产品收入折合人民币117.77亿元，公司2019年度DRAM为6,087.64万元，与利基型DRAM行业龙头南亚科技在行业规模上存在较大差距。同时，南亚科技专注研发在消费性和
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低功率等利基型产品，持续深耕车用、网络、客制化等需长期稳定供货的利基型市场，产品品类齐全，覆盖DDR2-DDR4和LPDDR-LPDDR4/4X，具备20nm产品的量产能力和10nm产品的自主开发能力，与其相比目前公司产品在制程、容量、传输速度等方面具有一定差距，因此公司DRAM产品的技术较南亚科技、合肥长鑫等代表国内主流技术产品具有代差，亦落后于目前国外主流的DDR5和LPDDR5产品。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人市场竞争情况”之“（七）公司的竞争战略以及面临的主要经营压力”中进行如下补充披露：
3、公司的竞争战略以及面临的主要经营压力
（1）聚焦中小容量存储芯片，展开差异化竞争
公司以低功耗、高可靠性的存储芯片切入存储市场，聚焦于5G通讯、安防监控、可穿戴设备、移动终端等多个应用领域，推出的多款闪存系列产品获得了行业客户广泛认可。未来公司将进一步借助资本市场平台优势，以终端需求为导向，开发具有特色的存储产品，通过差异化竞争进一步提升盈利空间。
国际领先的存储芯片厂商凭借先发优势，形成了较强的品牌优势和规模效应，与之相比，公司在市场规模、整体实力、品牌知名度等方面还存在一定差距。作为行业新兴公司，公司为进一步提升竞争力与行业地位，仍需持续研发、扩宽品牌知名度，具有一定经营压力。
（2）紧抓国产替代机遇，布局高附加值产品
公司紧抓国产替代契机，产品已经进入客户A、海康威视、大华股份、中兴通讯等国内知名客户的供应链体系，围绕通讯设备、安防监控等工业级产品的终端市场，持续提高市场份额。在满足客户工业级应用需求的基础上，将产品可靠性标准逐步向车规级推进，以顺应汽车产业在智能网联功能的布局，大力发展可靠性要求更高的车规级存储芯片，实现车规级闪存产品的国产替代目标。
三星电子、海力士、赛普拉斯、美光科技等国内外厂商凭借在行业内多年积累的口碑和知名的品牌占据较大份额，尤其在车规级应用市场，对于产品可靠性要求高，开发投入大，认证周期长，将对公司的经营造成一定压力。
8-1-36
（3）加深供应链合作，推进产品制程提升
公司作为Fabless企业，代工与封测环节均由专业的晶圆代工厂、封装测试厂完成，公司的发展离不开与供应商的深度合作和战略协同。存储芯片具有较高的通用性，产品的成本对于其市场竞争力具有重要影响，而产品工艺制程的提升对于降低芯片成本具有决定性的作用。未来公司将进一步与晶圆代工厂加深战略合作，共同推进工艺制程，进一步提升公司竞争力。晶圆代工厂一般根据自身的战略定位、下游市场需求等因素制定工艺发展方向，安排制程开发计划，公司需要与晶圆代工厂深度合作，通过资本投入、风险共担等方式，形成长期战略协同，对公司造成一定经营压力。
问题5
请发行人在招股书中补充披露：（1）销售商品收入确认涉及的检测事项及与收入确认时点的关系；（2）结合重大合同中分销、代销等销售模式，准确披露发行人的销售模式以及不同销售模式对应的收入确认政策；（3）发行人产品形态（晶圆形态与芯片形态）的具体情况、报告期内相应的销售收入情况及收入结构变化情况与原因。
回复：
（一）销售商品收入确认涉及的检测事项及与收入确认时点的关系
已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主要会计政策和会计估计”之“（一）收入”补充披露如下：
报告期内，公司的芯片产品为通用型存储芯片，对于内销业务，通常在检测签收后完成商品主要风险报酬或控制权的转移时确认收入，检测工作主要为检测外包装所标识的产品型号及外包装情况。
部分合同中客户出于自身权益保护，通常约定7天到30天不等的产品检测期，如合同约定“经销商应在收到所有产品后立即进行目视检查，并可拒收任何在任何实质性方向不符合产品当期数据表中规定的规格的产品。在经销商收到该产品后三十（30）天内（“拒收期”）未正确拒收的任何产品均应视为已接收”，故即便在检测等待期内客户完成检测工作，出于谨慎性考虑，公司在产品
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检测期满后确认收入。
（二）结合重大合同中分销、代销等销售模式，准确披露发行人的销售模式以及不同销售模式对应的收入确认政策
经梳理重大合同名称及客户标识为代理协议、代理商等，系不同地区翻译习惯称谓不同，其在合同条款中均明确规定“产品的风险及费用自代理商自约定仓库提货起转移至代理商”，因而均为买断方式下的经销模式，故报告期内公司不存在分销、代销等销售模式，已披露的发行人销售模式以及不同销售模式对应的收入确认政策完整、准确。
（三）发行人产品形态（晶圆形态与芯片形态）的具体情况、报告期内相应的销售收入情况及收入结构变化情况与原因。
已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”补充披露如下：
5、产品销售收入按产品形态分类
通常情况下，芯片设计公司销售的产品形态包括晶圆和芯片两个形态，两者的区别在于是否经过封测程序。公司以芯片形态销售为主，收入占比分别为
82.08%、61.46%、79.78%，报告期各期公司晶圆与芯片形态下不同产品的销售收入金额及占比的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 产品形态 | 产品类别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 晶圆 | NAND | 1,847.97 | 2.43% | 5,046.36 | 10.14% | 1,911.25 | 3.75% |
| NOR | 12,778.18 | 16.80% | 11,761.68 | 23.64% | 5,105.98 | 10.02% | |
| DRAM | 753.28 | 0.99% | 2,362.44 | 4.75% | 2,114.44 | 4.15% | |
| 小计 | 15,379.43 | 20.22% | 19,170.47 | 38.54% | 9,131.68 | 17.92% | |
| 芯片 | NAND | 37,982.30 | 49.94% | 9,799.94 | 19.70% | 15,796.16 | 31.00% |
| NOR | 5,479.57 | 7.20% | 4,865.08 | 9.78% | 4,610.67 | 9.05% | |
| DRAM | 3,933.26 | 5.17% | 3,725.20 | 7.49% | 4,725.64 | 9.27% | |
| MCP | 13,286.54 | 17.47% | 12,184.66 | 24.49% | 16,697.84 | 32.77% | |
| 小计 | 60,681.67 | 79.78% | 30,574.89 | 61.46% | 41,830.32 | 82.08% | |
| 合计 | 76,061.10 | 100.00% | 49,745.36 | 100.00% | 50,961.99 | 100.00% | |
8-1-38
收入金额及占比均较低，故NAND和NOR产品的晶圆和芯片形态销售收入金额和结构变化引起整个晶圆和芯片形态的收入及金额变化，具体分析如下：
（1）晶圆产品销售
2019年，公司晶圆形态产品销售金额较2018年增加10,038.79万元，收入占比较2018年增加20.62个百分点，主要系：一是主要源于下可穿戴设备的需求持续扩大，对客户B的用于TWS耳机的NOR产品销售额增加，较2018年增加6,147.49万元，而对其销售产品均为晶圆形态；二是2019年结合公司库存及市场价格情况，销售部分NAND晶圆产品，提高存货周转效率。2020年，公司晶圆形态产品金额较2019年减少3,791.04万元，收入占比较2018年减少18.32个百分点，主要系随着市场开拓，公司逐步主要通过芯片销售提升东芯品牌知名度，相应的晶圆形态销售额下降。
（2）芯片产品销售
2019年，公司芯片形态产品金额较2018年减少11,255.43万元，收入占比较2018年减少20.62个百分点，主要系2019年受NAND系列产品出现行业周期性下行波动及低容量的产品占比增加等影响，NAND 平均单价由2018年的5.47元/颗降至3.74元/颗所致，引起销售额下降；同时，2019年相较于2018年销售的海力士NAND产品金额大幅下降5,097.19万元，两者共同引起芯片形态产品销售金额的下降。
2020年，公司芯片形态产品金额较2019年增加30,106.78万元，收入占比较2018年增加18.32个百分点，主要系公司进一步打开通讯设备市场，尤其是在5G通讯设备方面的应用，带来NAND产品销售持续放量，同时市场回暖，产品价格整体上升所致。
问题6
请发行人进一步说明：（1）报告期Fidelix公司的审计安排和审计意见，Fidelix公司境内外财务数据的差异及合理性；（2）报告期内确认的收入涉及的合同条款中约定产品检测期的金额，在检测环节被拒绝确认收入的合同金额占比，以及发行人报告期内实际发生的退换货情况及针对退换货采取的会计处理，
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是否存在大量销售退回的情形，是否存在相关产品质量问题；（3）报告期内发行人直接销售海力士NAND产品的金额及占比，是 否还存在直接销售其他企业生产的NAND、NOR、DRAM产品的情况，相关收入金额及占比，以及采取的会计处理方式（总额法/净额法），是否符合企业会计准则的相关规定。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
（一）报告期Fidelix公司的审计安排和审计意见，Fidelix公司境内外财务数据的差异及合理性；
Fidelix年报的审计机构为大成三京会计法人，对2018年度、2019年度、2020年度财务报告出具标准意见的审计报告，审计意见为Fidelix的财务报表在所有重大方面按照韩国采用的国际财务报告准则的规定编制，公允反映了Fidelix2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日止三个报告期的经营成果和现金流，同时在审计报告后附审计的实施内容，包括审计参与者人数和审计时间、主要审计实施内容等信息。
公司取得经大成三京会计法人审定的财务数据，基于中国企业会计准则对财务报表科目分类、列报和披露的要求编制，科目分类、列报和披露，而后按照中国企业会计准则并参考国内同行业可比公司的会计政策及会计处理方式，对收入、成本及研发费用资本化等事项予以调整，形成Fidelix用于申报的财务数据。
报告期内，基于上述原因Fidelix境外披露数据与本次申报数据之间形成一定差异，具有合理性，主要财务数据的差异情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 申报数据 | Fidelix境外披露数据 | 差异金额 | 差异占比 |
| 2020年度/2020年末 | 营业收入 | 35,428.40 | 34,492.88 | 935.52 | 2.64% |
| 净利润 | -824.40 | -3,029.35 | 2,204.95 | -267.46% | |
| 资产总额 | 32,312.23 | 35,927.52 | -3,615.29 | -11.19% | |
| 负债总额 | 12,733.92 | 13,613.32 | -879.40 | -6.91% | |
| 所有者权益 | 19,578.31 | 22,314.20 | -2,735.89 | -13.97% | |
| 2019年度/2019年末 | 营业收入 | 39,357.04 | 33,309.77 | 6,047.27 | 18.15% |
| 净利润 | 205.57 | -723.83 | 929.40 | -128.40% | |
| 资产总额 | 36,045.14 | 41,463.02 | -5,417.88 | -13.07% | |
| 负债总额 | 19,327.43 | 19,731.42 | -403.99 | -2.05% | |
| 所有者权益 | 16,717.71 | 21,731.60 | -5,013.89 | -23.07% |
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| 年度 | 项目 | 申报数据 | Fidelix境外披露数据 | 差异金额 | 差异占比 |
| 2018年度/2018年末 | 营业收入 | 41,911.20 | 45,478.96 | -3,567.76 | -7.84% |
| 净利润 | 1,667.30 | 2,134.69 | -467.39 | -21.90% | |
| 资产总额 | 36,045.14 | 39,511.72 | -3,466.58 | -8.77% | |
| 负债总额 | 21,591.45 | 21,448.21 | 143.24 | 0.67% | |
| 所有者权益 | 14,453.69 | 18,063.51 | -3,609.82 | -19.98% |
8-1-41
调减存货679.31万元。
B、营业收入和净利润分别差异935.52万元、2,204.95万元，主要为：基于谨慎性考虑调整跨期收入等，调增营业收入909.65万元，调减营业成本240.01万元；将前期已资本化的研发支出费用化调整导致调减成本2,017.12万元。报告期内Fidelix境外披露与本次申报之间关于营业收入的差异主要是基于谨慎性考虑调整的跨期收入、退货等，其中2018年调减3,567.76万元，2019年和2020年分别调增6,047.27万元、909.65万元，具体如下：
① 2018年度
2018年营业收入调减3,567.76万元，主要系：一是基于谨慎性考虑，将合同约定含产品检测期的收入延迟确认，2018年营业收入金额减少2,396.59万元；二是Fidelix销售的部分产品因产品适配等问题，发生退货，调减2018年度营业收入金额1,157.85万元。
② 2019年度
2019年营业收入调增6,047.27万元，主要系：一是基于谨慎性考虑，将合同约定含产品检测期的收入延迟确认，2019年营业收入金额增加3,857.31万元；二是Fidelix销售的部分产品因产品适配等问题，发生退货，调增2019年度营业收入金额2,254.89万元。
③ 2020年度
2020年营业收入调增909.65万元，主要系基于谨慎性考虑，将合同约定含产品检测期的收入延迟确认，2020年收入金额增加514.13万元。
综上所述，Fidelix境外披露与本次申报之间的主要财务数据差异，主要系因会计准则、会计政策及相应的会计处理不同产生，差异原因具有合理性。
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（二）报告期内确认的收入涉及的合同条款中约定产品检测期的金额，在检测环节被拒绝确认收入的合同金额占比，以及发行人报告期内实际发生的退换货情况及针对退换货采取的会计处理，是否存在大量销售退回的情形，是否存在相关产品质量问题；
1、报告期内确认的收入涉及的合同条款中约定产品检测期的金额，在检测环节被拒绝确认收入的合同金额占比
2018年及以前年度公司原有部分经销商的销售合同中，通常约定7天到30天不等的产品检测期，如合同约定“经销商应在收到所有产品后立即进行目视检查，并可拒收任何在任何实质性方向不符合产品当期数据表中规定的规格的产品。在经销商收到该产品后三十（30）天内（“拒收期”）未正确拒收的任何产品均应视为已接收”，出于谨慎性考虑，公司在产品检测期满后确认收入，但报告期内公司不存在在检测环节被拒绝，收入无法确认的情况。随着终端电子产品需求的变化，公司通过调整销售布局及优化渠道，在开拓优质经销商的同时，对原有经销商体系进行优化调整，对于新增经销商，一般不再约定上述条款，使得报告期内合同约定产品检测期的收入金额逐年下降。
报告内期内，公司合同条款约定产品检测期的收入金额具体如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合同约定含产品检测期的收入金额 | 5,018.36 | 12,706.20 | 20,040.55 |
| 主营业务收入 | 78,430.79 | 51,360.88 | 50,997.55 |
| 占主营业务收入比例 | 6.40% | 24.74% | 39.30% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产品适配问题 | - | 351.48 | 1,314.99 |
| 客户端因素 | - | - | 1,411.89 |
| 产品质量问题 | 1.15 | - | 216.10 |
8-1-43
| 合计 | 1.15 | 351.48 | 2,942.98 |
| 主营业务收入 | 78,430.79 | 51,360.88 | 50,997.55 |
| 占主营业务收入比例 | 0.001% | 0.68% | 5.77% |
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（三）报告期内发行人直接销售海力士NAND产品的金额及占比，是否还存在直接销售其他企业生产的NAND、NOR、DRAM产品的情况，相关收入金额及占比，以及采取的会计处理方式（总额法/净额法），是否符合企业会计准则的相关规定。报告期内，公司销售的其他公司产品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 海力士NAND | 5,677.39 | 7.25% | 4,876.41 | 9.50% | 7,953.60 | 15.60% |
| 其他产品 | 637.28 | 0.81% | 235.07 | 0.46% | 180.60 | 0.35% |
| 合计 | 6,314.67 | 8.07% | 5,111.48 | 9.96% | 8,134.20 | 15.96% |
| 期间 | 晶圆 | 芯片 | 合计 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 2018年度 | - | - | 1,164.64 | 100.00% | 1,164.64 |
| 2019年度 | 387.00 | 42.42% | 525.24 | 57.58% | 912.24 |
| 2020年度 | - | - | 876.38 | 100.00% | 876.38 |
| 合计 | 387.00 | 13.10% | 2,566.27 | 86.90% | 2,953.27 |
| 期间 | 海力士 | 中芯国际 |
8-1-45
| 2018年度 | 23.09% | 27.57% |
| 2019年度 | 8.97% | 13.34% |
| 2020年度 | 9.23% | 25.31% |
8-1-46
部市场变化导致产品价格大幅下滑或上升，业务损益均由公司独自承担。
（3）交货风险：如因供货及时性、产品品质问题导致纠纷，均需公司独立承担风险，公司承担按照有关合同条款向客户提供商品的主要责任。
（4）资金风险：公司依据与海力士、力积电等的采购合同安排支付采购款，自行开发客户，针对客户需求提供应用技术支持，根据销售合同向不同客户收取销售款。公司需独立承担付款义务及销售回款风险。
综上所述，公司与供应商海力士、力积电等其他企业之间的交易独立于公司与客户之间的交易，公司向海力士、力积电等采购产品后即获得了该类产品的控制权。公司向客户销售商品后即向客户转让了相关商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，公司在交易中应按总额法确认和列报收入。
（四）保荐机构和申报会计师履行的核查程序及核查结论
1、保荐机构、申报会计师履行的核查程序
（1）对Fidelix和大成三京会计法人进行访谈，了解大成三京会计法人的审计安排，与大成三京会计法人就Fidelix年报审计中的重大事项进行沟通，取得并审阅大成三京会计法出具的审计报告。
（2）查阅比对韩国执行的主要会计准则与国内企业会计准则的差异，比对分析Fidelix公司境内外财务数据的差异原因及合理性。
（3）与公司业务部门、财务负责人进行访谈并查阅公司与主要客户签署的业务合同、销售订单等文件，比对合同条款中关于产品检测期的约定，获取报告期内存在产品检测期的客户清单及收入明细。
（4）对公司相关部门负责人访谈，了解产品退货原因、期后处理情况及相应的会计处理，获取与退货相关的退货明细、退货依据等资料，比对分析产品退货的合理性及相应的会计处理。
（5）对报告期内公司境内、境外收入客户进行函证，以核实公司对客户销售收入的真实性、准确性。
（6）获取报告期内公司客户清单及收入明细，统计分析海力士NAND产品及直接销售其他企业生产的NOR和DRAM产品的销售金额及占比，了解关于海力士NAND产品及直接销售其他企业生产的NOR和DRAM产品采购后的加工
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及销售情况。
（7）结合海力士NAND产品及直接销售其他企业生产的NOR和DRAM产品等涉及的采购及销售合同中的主要条款，了解实际业务流程，分析判断采用总额法是否符合企业会计准则的规定。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）Fidelix公司境内外财务数据的差异原因具有合理性。
（2）报告期内公司不存在产品检测期内被拒绝确认收入的合同金额。
（3）报告期内公司针对退换货采取的会计处理符合企业会计准则规定。
（4）公司对海力士NAND产品及少量的NOR和DRAM产品销售业务的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
8-1-48
（本页无正文，为《关于东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复报告》之盖章页）
东芯半导体股份有限公司
年 月 日
8-1-49
发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
蒋学明
东芯半导体股份有限公司
年 月 日
8-1-50
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_______________ _________________
张 坤 陈 城
保荐机构董事长签名：_________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
8-1-51
声 明
本人已认真阅读东芯半导体股份有限公司本次审核中心意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日