广东坚朗五金制品股份有限公司
Guangdong Kinlong Hardware Products Co., LTD.
对外担保管理制度
二〇二一年四月
广东坚朗五金制品股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下称“《规范运作指引》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司实际，特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。
对外担保同时构成关联交易的，还应执行《关联交易管理制度》的相关规定。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保可能产生的风险。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。
第四条 未经公司股东大会或董事会审议通过，公司及其控股子公司不得对外提供担保。
公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第五条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司之间的担保外，公司及控股子公司发生的其他对外担保均应当要求对方提供反担保，反担保提供方应当具有实际担保能力，反担保应当具有可执行性，反担保数额须与公司为被担保人担保的数额相对应。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比
例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第六条 公司财务管理中心为公司对外担保的日常管理部门。第七条 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的审查和批准
第八条 除公司的控股子公司、参股公司外，公司还可以为具有下列条件之一，并向公司提出申请的单位提供担保：
（一）因业务需要的互保单位；
（二）公司的现有或潜在重要业务单位。
第九条 对存在下列情形的担保申请人，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假资料的；
（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
（四）经营状况恶化、资信不良的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）不符合国家法律法规或董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 除公司及控股子公司以外的主体申请公司提供担保的，应具有良好的经营状况和相应的偿债能力，财务管理中心应要求担保申请人向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、营运状况和行业前景分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
担保申请人应当保证其提供的资料均真实、准确、完整、有效。财务管理中心对担保申请人提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。第十一条 财务管理中心应当审核担保申请人是否符合以下要求并制作对外担保可行性研究及风险评估报告：
（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形且所处行业符合国家产业政策的规定；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）公司能够对其采取风险防范措施；
（六）没有其他法律风险。
第十二条 财务管理中心将对外担保可行性研究及风险评估报告提交财务总监及总裁审核同意后，由总裁提交董事会审议。
第十三条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十七条 下述担保事项应在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）为关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议对外担保事项，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过，股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。股东大会审议上述第（三）项以外的担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过；股东大会审议上述第（三）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三章 对外担保的执行和风险管理
第十八条 公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事
长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及签订人的授权文件。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。第十九条 经股东大会或董事会审议批准的对外担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
签订担保合同前，公司财务管理中心应当对担保合同条款进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
公司在接受反担保抵押/质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。
第二十条 公司及其控股子公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务管理中心登记备案。
公司财务管理中心应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司财务管理中心在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十一条 财务管理中心应指派具体人员负责管理单项担保业务。经办负责人应持续关注被担保人的情况、收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务情况。财务管理中心应定期向董事会报告被担保人的上述情况。
第二十二条 已经依照本制度获得批准的对外担保事项，在获得批准后30日内未签订相关担保合同，超过该时限后再办理对外担保手续的，视为新的对外担保事项，需依照本制度规定重新办理审批手续。
第二十三条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由董事会决定是否继续承担担保责任。
第二十四条 在公司所担保债务到期前，经办负责人应积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务管理中心报告。
第二十五条 当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人经营状况严重恶化或出现分立、解散、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务管理中心应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书、总裁，由董事会秘书报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降到最低程度。
第二十六条 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应当立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书、总裁，并由董事会秘书报告董事会。
第二十七条 对于未约定保证期间的连带债务保证，公司如发现继续担保存在较大风险时，应在及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会秘书、总裁，并由董事会秘书报告董事会。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务管理中心应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 对外担保的披露
第三十一条 公司应当按照《股票上市规则》《规范运作指引》《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》等有关规定，公平、及时、全面履行对外担保情况的信息披露义务，同时披露截止披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十二条 对于已披露的担保事项,公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
（三）债务到期后需展期并需继续由公司供担保的。
第五章 罚 则
第三十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第三十四条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
第三十五条 相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附 则
第三十六条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对对外担保作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇二一年四月