广东坚朗五金制品股份有限公司
Guangdong Kinlong Hardware Products Co., LTD.
关联交易管理制度
二〇二一年四月
广东坚朗五金制品股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司实际，特制定本制度。第二条 公司并表范围内的子公司与本公司关联人发生的关联交易，适用本制度规定。
公司与并表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。
第三条 公司与关联人进行关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用；
（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；
（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五）公司应依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定向股东充分披露关联交易的相关信息。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第二章 关联人及关联交易
第九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第十条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第十条或第十一条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第十条或第十一条规定情形之一的。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。
第十四条 本制度所称关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买原材料、燃料、动力；
（七）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
（八）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（九）提供担保（含对子公司担保）；
（十）租入或租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）公司部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向深交所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序。
第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第三章 关联交易的决策权限
第十七条 以下关联交易需经董事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议：
（一）对公司的关联人提供担保；
（二）公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（三）本制度规定的其他情形。
第十八条 以下关联交易应经董事会审议：
（一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；
（三）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以下，且与董事长存在关联关系的关联交易；
（四）公司与关联自然人发生的金额在30万元以下，且与董事长存在关联关系的关联交易。
第十九条 以下关联交易应经董事长审议：
（一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以下，且与董事长不存在关联关系的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的金额在30万元以下，且与董事长不存在关联关系的关联交易。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序：
（一）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；
（二）公司与同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易，应当累计计算，同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人；
（三）公司在十二个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述交易已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 关联交易的审议程序
第二十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十三条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。
第二十五条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他组织、交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条 股东大会审议关联交易的程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当提醒关联股东回避表决。会议主持人宣布关联股东回避时，应对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属于《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第二十七条 前条所称关联股东指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十八条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条、第十九条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条、第十九条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、第十八条、第十九条的规定。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条、第十八条、第十九条的规定。
第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行
信息披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十条 公司与关联人签订日常管理交易协议的期限超过三年的，每三年应当重新履行审议程序及披露义务。
第三十一条 独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见。需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
第三十二条 公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，如交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月）；如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对交易标的进行评估（评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年）。
第三十三条 公司向关联人购买资产，成交金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：
（一）提供经符合《证券法》规定的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）提交股东大会审议的交易或关联交易事项涉及的交易标的评估值与账面值相比增值或减值超过100%，或者与过去三年内历史交易价格差异超过100%的，上市公司应当根据所采用的不同评估方法分别按照本章相关要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。上市公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见；
第三十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准适用《股票上市规则》交易或关联交易的相关规定。
第三十五条 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准适用《股票上市规则》交易或关联交易的相关规定。
第三十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用相关审议和信息披露规定。
第三十七条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第五章 关联交易的披露
第三十八条 公司董事会审议批准的关联交易应当及时披露。
第三十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）独立董事事前认可该交易的文件；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）深交所要求的其他文件。
第四十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）从当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其内容。
第六章 附 则
第四十一条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对关联交易管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广东坚朗五金制品股份有限公司
二〇二一年四月