深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东坚朗五金制品股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二一年四月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、股票期权激励计划的主要内容 ...... 4
（一）股票期权的股票来源及授予数量 ...... 4
（二）激励对象范围及股票期权分配情况 ...... 4
（三）股票期权的行权价格及确定方法 ...... 5
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及限售规定 ......... 5（五）股票期权的授予与行权条件 ...... 7
（六）股票期权激励计划的其他内容 ...... 10
二、独立财务顾问意见 ...... 12
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 12
（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见 ...... 14
（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 15
（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 16
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 16（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 17
三、备查文件及备查地点 ...... 18
（一）备查文件 ...... 18
（二）备查地点 ...... 18
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 坚朗五金、上市公司、公司 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司（证券简称：坚朗五金；证券代码：002791） |
| 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，均为公司董事会认为需要激励的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任坚朗五金2021年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、股票期权激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源及授予数量
1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2. 本激励计划拟授予的股票期权数量为600.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.87%。其中，首次授予546.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.70%，约占本激励计划权益授予总额的91.00%；预留授予54.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，约占本激励计划权益授予总额的9.00%。
（二）激励对象范围及股票期权分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过1714人，均为公司董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表出具法律意见书后，公司按照相关规定及时、准确地披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予股票期权的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万份） | 占授予总量 的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 董事会认为需要激励的人员 （共计1714人） | 546.00 | 91.00% | 1.70% | |
| 预留部分 | 54.00 | 9.00% | 0.17% | ||
| 合计 | 600.00 | 100.00% | 1.87% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（三）股票期权的行权价格及确定方法
1. 股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股129.97元。即，满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以129.97元的价格购买1股公司A股普通股股票。
2. 股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股173.29元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量），为每股152.66元。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及限售规定
1. 有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过80个月。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分的股票期权须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3. 等待期和行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象根据本激励计划获授的股
票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象获授的股票期权由公司注销。本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个行权期 | 自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第五个行权期 | 自首次授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
若本激励计划预留授予的股票期权于2021年授出，预留授予的股票期权的行权安排与首次授予的股票期权的行权安排一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 | 25% |
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销。
4. 限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的授予与行权条件
1. 股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
首次授予股票期权对应的行权期内，公司业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2021年营业收入增长率不低于30.00% |
| 第二个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于66.40% |
| 第三个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于108.00% |
| 第四个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于160.00% |
| 第五个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于225.00% |
若本激励计划预留授予的股票期权于2021年授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度及公司业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的考核年度及公司业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出，预留授予股票期权对应的行权期内，公司业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于66.40% |
| 第二个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于108.00% |
| 第三个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于160.00% |
| 第四个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于225.00% |
注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。为实现更好的激励效果，进一步量化激励对象的绩效，公司对“C”、“D”两个等级设置标准系数区间，对应个人层面可行权比例，从而进一步提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效水平。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：
| 考核等级 | A | B | C | D | E |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.7（含）~0.9（含） | 0.5（含）~0.7（不含） | 0 |
行权期内，公司满足业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×标准系数，当期未能行权的股票期权，由公司注销。
（六）股票期权激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
本报告“一、股票期权激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。
2. 本次股权激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对
象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
3. 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司股票期权激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
4. 本次激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为，本次激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见
本激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》第二十三条的规定，该定价方式以建立、健全公司长效激励机制，有效地结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的，本着“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”的原则予以确定。
公司专注于建筑五金产品的研发、生产和销售。建筑五金行业具有的产品应用面广、产品种类丰富、定制产品占比高、客户和订单相对分散的特点使得管理能力成为决定公司行业竞争力的关键因素之一。随着公司规模的持续扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系将向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。为了保持公司的产品和服务在行业内具有持续性竞争优势，对公司的组织管理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了更高的要求，必然离不开公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干的创造和参与。
鉴于当前公司所处经营环境面临诸多挑战，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加了企业用人成本，而人才的流失将会对公司技术研发、品牌培育、市场开拓及日常经营管理活动造成不利影响，基于此，股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段，而充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行业竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性、贡献度而确定的，均为公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干，稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和未来发展具有重要的战略意义。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效
应。本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为129.97元/股。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司采用Black-Scholes模型，对股票期权的公允价值进行计量。公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：
1. 授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在授予日采用Black-Scholes模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2. 等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以股票期权各期可行权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3. 可行权日之后
根据会计准则规定，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。根据行权情况，确认“股本”及“股本溢价”，同时结转等待期内确认的“资本公积——其他资本公积”。综上，本独立财务顾问认为，公司实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的考核安排包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为业绩考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象是否满足股票期权行权条件以及实际可行权的股票期权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在行权价格、行权条件、激励对象等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响。但本激励计划的实
施，能够将激励对象的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司本次股票期权激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、激励对象等均严格依照《管理办法》等的规定及公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的考核体系和行权安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次股权激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要
2. 广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法
3. 广东坚朗五金制品股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
4. 广东坚朗五金制品股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
5. 广东坚朗五金制品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
广东坚朗五金制品股份有限公司
地 址：广东省东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号
电 话：0769-82955232
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二〇二一年四月七日