证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2021-005
广东坚朗五金制品股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2021年4月7日在东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号公司总部会议室，采取现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年3月26日以电子邮件等方式向全体董事发出。应出席会议董事11人，实际出席会议董事10人，独立董事黄强先生因无法联系未亲自出席，也未委托其他董事代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长白宝鲲先生主持，审议并通过了以下议案：
一、2020年度董事会工作报告
2020年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决
议，认真履行职责，不断规范公司治理。《2020年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上述职，《2020年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、2020年度总裁工作报告
与会董事认真听取了公司总裁白宝鲲先生所作的《2020年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2020年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、2020年度财务决算报告
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现营业收入673,703.05万元，比上年同期增长28.20%；归属于上市公司股东的净利润81,719.53万元，比上年同期增长86.01%。总体资产质量良好，财务状况健康。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案
公司《2020年年度报告摘要》、《2020年年度报告》全文，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、关于2020年度利润分配预案的议案
公司2020年利润分配预案为：拟以公司截至2021年4月7日的总股本321,540,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），合计派发现金人民币176,847,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存。不送红股，不实施资本公积金转增股本。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、关于公司董事薪酬方案的议案
因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案直接提交公司股东大会审议。
七、关于公司高级管理人员薪酬方案的议案
公司高级管理人员薪酬方案具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。董事长白宝鲲、董事陈平、董事白宝萍、董事王晓丽、董事殷建忠回避表决。
八、关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
九、关于公司向银行申请综合授信额度的议案
为保障公司经营业务发展需求，更好地满足公司及子公司日常经营所需资金，公司及子公司拟向银行申请银行综合授信总额度不超过人民币65亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十、关于2021年度为子公司提供担保额度预计的议案
为经营发展的需要，公司拟为子公司广东坚朗建材销售有限公司、广东坚宜佳五金制品有限公司、广东坚朗五金制品（香港）股份有限公司、Cifial,S.G.P.S.,S.A.，向银行融资或其他业务提供担保，预计担保总额度合计不超过人民币20亿元。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十一、关于开展远期结售汇业务的议案
详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》及《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十二、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十三、关于续聘2021年审计机构的议案
详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2021年会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十四、关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十五、关于修订<公司章程>的议案
修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将在股东大会审议批准该章程修改内容后及时办理相关工商变更手续。该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十六、关于修订<股东大会议事规则>的议案
修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十七、关于修订<董事会议事规则>的议案
修订后的《董事会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十八、关于修订<独立董事工作细则>的议案
修订后的《独立董事工作细则》具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十九、关于修订<关联交易管理制度>的议案
修订后的《关联交易管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二十、关于修订<对外担保管理制度>的议案
修订后的《对外担保管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二十一、关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度修订对照表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二十二、关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案
经审核，董事会认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次股票期权激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划（草案）摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二十三、关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案
经审核，董事会认为：为了达到本次股权激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年股票期权激励计划实施考
核管理办法》。该议案尚需提交公司股东大会审议。该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二十四、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
经审议，董事会同意：提请股东大会授权董事会负责公司2021年股票期权激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：
（一）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的授予/行权数量进行相应调整；
（三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整；
（四）授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议》；
（五）授权董事会审查确认本激励计划的行权条件是否成就，及其激励对象实际可行权的股票期权数量；
（六）授权董事会办理股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所、证券登记结算公司申请办理行权登记业务；
（七）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授尚未行权的股票期权由公司注销；
（八）授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
（九）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；
（十）上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；
（十一）向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二十五、关于提请股东大会免去黄强独立董事及相关职务的议案
由于独立董事黄强先生无法取得联系，致使其无法正常履行独立董事职务。为了保证董事会工作正常开展，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东大会免去黄强先生第三届董事会独立董事职务，其提名委员会主任委员职务亦自动免除。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二十六、关于补选公司董事会独立董事的议案
经董事会提名委员会资格审查，董事会提名高刚先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。如高刚先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，公司董事会同意选举高刚先生担任公司第三届提名主任委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
二○二一年四月九日