证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2021-015
广东坚朗五金制品股份有限公司
2021年股票期权激励计划
（草案）摘要
广东坚朗五金制品股份有限公司
2021年4月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》的有关规定制定。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为向激励对象定向增发的广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“坚朗五金”）A股普通股。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为600.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.87%。其中，首次授予546.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.70%，约占本激励计划权益授予总额的91.00%；预留授予54.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，约占本激励计划权益授予总额的9.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予/行权数量将进行相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为129.97元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将进行相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过1714人，均为公司董事会认为需要激励的人员。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日
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止，最长不超过80个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录第一章 释 义 .............................................................................................................................. - 6 -第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................ - 7 -第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................ - 8 -第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................ - 9 -第五章 股票期权所涉股票来源、数量和分配 ...................................................................... - 10 -第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定 ...... - 11 -第七章 股票期权的行权价格及确定方法 .............................................................................. - 14 -第八章 股票期权的授予与行权条件 ...................................................................................... - 16 -第九章 本激励计划的调整方法和程序 .................................................................................. - 20 -第十章 股票期权的会计处理 .................................................................................................. - 22 -第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ............................................................. - 24 -第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 .............................................. - 27 -第十三章 附则 .......................................................................................................................... - 28 -
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第一章 释 义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 坚朗五金、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，均为公司董事会认为需要激励的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司董事会认为需要激励的人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过1714人，均为公司董事会认为需要激励的人员。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
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第五章 股票期权所涉股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向增发的公司A股普通股。
二、拟授予股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为600.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.87%。其中，首次授予546.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.70%，约占本激励计划权益授予总额的91.00%；预留授予54.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，约占本激励计划权益授予总额的9.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予/行权数量将进行相应的调整。
三、拟授予股票期权的分配情况
本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万份） | 占授予总量 的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 董事会认为需要激励的人员 （共计1714人） | 546.00 | 91.00% | 1.70% | |
| 预留部分 | 54.00 | 9.00% | 0.17% | ||
| 合计 | 600.00 | 100.00% | 1.87% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安
排和限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过80个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。
三、本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
四、本激励计划的可行权日
等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个行权期 | 自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第五个行权期 | 自首次授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
若本激励计划预留授予的股票期权于2021年授出，预留授予的股票期权的行权安排与首次授予的股票期权的行权安排一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销。
六、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
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（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股129.97元。即，满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以129.97元的价格购买1股公司A股普通股股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股173.29元；
（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量），为每股152.66元。
公司专注于建筑五金产品的研发、生产和销售。建筑五金行业具有的产品应用面广、产品种类丰富、定制产品占比高、客户和订单相对分散的特点使得管理能力成为决定公司行业竞争力的关键因素之一。随着公司规模的持续扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系将向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。为了保持公司的产品和服务在行业内具有持续性竞争优势，对公司的组织管理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了更高的要求，必然离不开公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干的创造和参与。
鉴于当前公司所处经营环境面临诸多挑战，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加了企业用人成本，而人才的流失将会对公司技术研发、品牌培育、市场开拓及日常经营管理活动造成不利影响，基于此，股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段，而充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行业竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性、贡献度而
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确定的，均为公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干，稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和未来发展具有重要的战略意义。为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效应。本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为129.97元/股。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2021年-2025年五个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2021年营业收入增长率不低于30.00% |
| 第二个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于66.40% |
| 第三个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于108.00% |
| 第四个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于160.00% |
| 第五个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于225.00% |
若本激励计划预留授予的股票期权于2021年授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度及公司业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的考核年度及公司业绩考核目标一致。
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若本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于66.40% |
| 第二个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于108.00% |
| 第三个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于160.00% |
| 第四个行权期 | 以2020年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于225.00% |
注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。为实现更好的激励效果，进一步量化激励对象的绩效，公司对“C”、“D”两个等级设置标准系数区间，对应个人层面可行权比例，从而进一步提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效水平。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：
| 考核等级 | A | B | C | D | E |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.7（含）~0.9（含） | 0.5（含）~0.7（不含） | 0 |
行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=标准系数×个人当期计划行权的股票期权数量。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映了公司成长能力
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和行业竞争力提升，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权授予/行权数量的调整方法
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权授予/行权数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权授予/行权数量；P
为股权登记日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权授予/行权数量；n为缩股的比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。
（四）派息、增发
公司有派息或增发新股的，股票期权的授予/行权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
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其中：P
为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的股票期权行权价格；P
为股权登记日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的股票期权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权数量和/或行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》的有关规定和本激励计划的安排出具专业意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、考核完成情况等信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：
（一）标的股价：173.80元/股（假设授予日公司股票收盘价为173.80元/股）；
（二）有效期：1年、2年、3年、4年、5年（股票期权授予登记完成之日至各行权期首个行权日的期限）；
（三）历史波动率：21.34%、23.49%、23.85%、22.17%、21.34%（中小板综最近1年、2年、3年、4年、5年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期、5年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：1.4285%（取所属新证监会行业-制造业-金属制品业最近1年股息率平均值）。
二、股份支付费用的摊销方法
授予日，公司借助相关估值工具确定股票期权的公允价值，并确认相应的股份支付费用，按股票期权的行权安排进行分期摊销，并将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于2021年5月向激励对象首次授予股票期权546.00万份，产生的相关股份支付费用对公司各期经营业绩的影响如下表
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所示：
| 股份支付费用总额 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 28334.95 | 7143.71 | 9409.08 | 5823.48 | 3568.41 | 1872.28 | 517.98 |
注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
注2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司合并、分立。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，由公司董事会应负责收回激励对象所得利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可依法向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，已获授但尚未行权的股票期权仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（三）激励对象因过失导致公司发生安全事故，给公司造成直接或间接损失的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（五）激励对象因退休而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权仍按本激励计划的规定执行，且个人绩效考核不再纳入行权条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权仍按本激励计划的规定执行，且个人绩效考核不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（七）激励对象因身故而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权由指定继承人或法定继承人继承，仍按本激励计划的规定执行，且个人绩效考核不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，由指定继承人或法定继承人继承，
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且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。
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第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
2021年4月9日