证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2021-013
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于与蓝城集团共同增资黄山蓝城暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：黄山蓝城小镇投资有限公司。
● 投资金额：公司拟与蓝城房产建设管理集团有限公司共同投资 12,000
万元，同比例对参股公司黄山蓝城小镇投资有限公司进行增资，其中，本公司出
资 5,880 万元，增资后持股比例仍为 49%。
一、关联交易概述
1、2018 年 4 月公司与蓝城房产建设管理集团有限公司（下称“蓝城集团”）
共同出资 10,000 万元合作组建黄山蓝城小镇投资有限公司（下称“黄山蓝城”
或“标的公司”），本公司出资 4,900 万元，占其注册资本的 49％（详见公司
2018-018 号公告）。
2、为进一步加快黄山蓝城发展，增强其市场竞争力，2021 年 4 月 8 日公司
七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与蓝城房产建设管理集团有限公司
共同增资黄山蓝城小镇投资有限公司的议案》，同意公司与蓝城集团共同投资
12,000 万元，同比例对参股公司黄山蓝城进行增资，并同意签署增资协议。其
中，本公司出资 5,880 万元，增资后持股比例仍为 49%；蓝城集团出资 6,120 万
元，增资后持股比例仍为 51%。本次增资款全部计入标的公司资本公积，不增加
注册资本。增资前后的股权结构及持股比例不变。
3、黄山蓝城系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董事陶平先生分别
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担任黄山蓝城董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，黄山蓝城为公司的关联方。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就本次
交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易关联董事回避了表决。
4、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间未发生交易类别相关的关联交易。当年年初至披露日，公司与同一关联方累
计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
5、董事会授权公司管理层全权办理与本次增资有关的一切事宜。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：蓝城房产建设管理集团有限公司
2、统一社会信用代码：913301005605638212
3、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
4、成立日期：2010 年 9 月 8 日
5、注册地址：浙江省杭州市西湖区文三西路 428 号 118 室
6、法定代表人：宋卫平
7、注册资本：12,000 万元人民币
8、经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：企业管理咨询；工程管理服务；房地产咨询；教育咨询服务（不含涉
许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；(国家限制类、禁止类外商投资
管理项目除外)（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、关联方暨交易标的基本情况
（一）关联方暨交易标的
1、公司名称：黄山蓝城小镇投资有限公司
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2、统一社会信用代码：91341000MA2RM5C99L
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2018 年 4 月 16 日
5、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道 54 号
6、法定代表人：吴津
7、注册资本：10,000 万元人民币
8、经营范围：建筑工程项目管理，房地产开发，企业管理咨询，建筑工程
咨询，承接建筑工程、室内外装饰工程，物业管理，建筑设计，实业投资（未经
金融部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），
非医疗性健康咨询，旅游项目开发，室内外装饰设计。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、关联关系说明：黄山蓝城系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董
事陶平先生分别担任黄山蓝城董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，黄山蓝城为公司的关联法人。
10、股权结构：本次增资前后，标的公司股权结构如下：
增资前 增资后
序
股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 蓝城集团 5,100 51 5,100 51
2 黄山旅游 4,900 49 4,900 49
合计 10,000 100 10,000 100
11、权属关系说明：本次增资标的公司股权不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
12、主要财务指标：
截至 2019 年 12 月 31 日，黄山蓝城总资产 17,596.36 万元，净资产 4,035.37
万元；2019 年实现营业收入 129.40 万元，净利润-909.75 万元（未经审计）。
截至 2020 年 9 月 30 日，黄山蓝城总资产 33,625.66 万元，净资产 8,043.79
万元；2020 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-991.58 万元（未经审计）。
（二）定价政策和定价依据
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本次关联交易系股东双方同比例增资，交易定价经标的公司股东双方协商确
定，定价公允合理。
四、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：蓝城房产建设管理集团有限公司
乙方：黄山旅游发展股份有限公司
丙方：黄山蓝城小镇投资有限公司
（二）增资内容
本次增资价款合计 12,000 万元。甲乙双方按照在标的公司的原出资比例共
同向标的公司增资，其中：甲方增资价款为 6,120 万元，乙方增资价款为 5,880
万元。本次增资不增加标的公司的注册资本，增资价款全部计入标的公司的资本
公积。本次增资后甲乙双方在标的公司的持股比例不变。
甲乙双方以现金出资方式支付增资价款，增资价款应在本协议生效之日起七
日内，缴纳至丙方指定账户。
（三）其他事项
本次增资后标的公司的治理结构及标的公司章程均保持不变。
五、关联交易的目的及对上市公司影响
本次增资可进一步巩固双方战略合作，提升黄山蓝城资本实力，优化资本结
构，提高黄山蓝城整体融资能力，同时补充流动资金，进一步扩大业务范围和规
模。黄山蓝城致力于旅游小镇的开发、建设和运营，本次增资有利于公司优化产
业布局，丰富产品业态，进一步增强公司市场竞争力和综合实力，符合公司“旅
游+”发展战略。
本次增资后，标的公司未纳入公司合并报表范围，本次增资未导致公司合并
报表范围发生变化，对公司经营业绩也未产生较大影响。
本次关联交易属于正常经营行为，在公允合理的基础上与交易对手方对关联
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方进行共同投资，是双方业务发展所需，符合公司的长远利益及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
标的公司为市场化的投资运营公司，在项目开发建设和运营过程中将受到经
济环境、行业政策、市场需求以及标的公司经营管理等多种因素的影响，存在标
的公司经营业绩无法实现预期收益的风险。公司将积极关注经济和政策环境变
化，密切跟踪市场需求，关注标的公司经营发展情况，健全和完善标的公司治理
结构，完善内部管控制度，明确经营策略和风险管理，提高经营管理水平，加大
市场开拓力度，充分发挥联动协同作用，不断适应业务要求及市场变化，提升抗
风险能力，并积极应对和防范可能存在的风险。
公司将根据项目后续进展情况按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广
大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司独立董事关于关联交易事前认可意见；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司第七届董事会第三十三次会议决议；
4、公司第七届监事会第二十四次会议决议；
5、黄山蓝城小镇投资有限公司增资协议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2021 年 4 月 9 日
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