湖北首义律师事务所关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
致：中国葛洲坝集团股份有限公司（公司）
湖北首义律师事务所（以下简称“本所”）接受中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”或“公司”）聘任，就中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”）拟换股吸收合并葛洲坝（以下简称“本次合并”或“本次重组”），担任葛洲坝的专项法律顾问。本所已为中国能建拟换股吸收合并葛洲坝出具了法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所对本次合并内幕信息知情人（以下称“相关人员”）在葛洲坝就本次合并申请股票停牌前6个月至《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）披露前一日期间（即2020年4月14日至2021年3月19日，以下简称“自查期间”或“核查期间”）在二级市场买卖葛洲坝股票的情况进行了专项核查，并出具本核查意见。在专项核查过程中，本所得到公司及本次合并相关机构和人员的如下保证：（1）其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且所提供的文件中的盖章及签字均全部真实；若文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；（2）其提供的关口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。本所律师对公司及相关人员所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本核查意见仅供公司本次合并之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次合并的必备文件，随同其他材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。基于上述内容，本所对本次合并相关人员在核查期间于二级市
场买卖葛洲坝股票事宜出具核查意见如下：
一.本次合并内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一） 本次合并内幕信息知情人核查范围
本次重组内幕信息知情人核查范围包括：
1.合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2.合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
3.为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
4.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5.上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（二） 本次合并内幕信息知情人自查期间
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，本次重组的内幕信息知情人自查期间为自葛洲坝就本次重组申请股票停牌前6个月至《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案））》披露前一日期间，即2020年4月14日至2021年3月19日。
二．本次合并内幕信息知情人买卖葛洲坝股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次合并内幕信息知情人签署的自查报告及出具的承诺，纳入本次合并内幕信息知情人范围的自然人及机构于核查期间存在买卖葛洲坝股票的情况如下：
（一）自然人买卖葛洲坝股票的情况
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 和建生 | 中国能建监事 | 2020/04/17 | 10,000 | 80,000 | 卖出 |
| 2020/04/24 | 10,000 | 90,000 | 买入 | ||
| 2020/04/27 | 20,000 | 70,000 | 卖出 | ||
| 2020/04/27 | 20,000 | 90,000 | 买入 | ||
| 2020/05/06 | 10,000 | 80,000 | 卖出 | ||
| 2020/05/07 | 10,000 | 90,000 | 买入 | ||
| 2020/05/22 | 10,000 | 100,000 | 买入 | ||
| 2020/06/11 | 10,000 | 110,000 | 买入 | ||
| 2020/07/02 | 20,000 | 90,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/06 | 10,000 | 80,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/08 | 10,000 | 70,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/10 | 10,000 | 80,000 | 买入 |
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/07/14 | 20,000 | 100,000 | 买入 | ||
| 2020/07/15 | 10,000 | 110,000 | 买入 | ||
| 2020/07/23 | 10,000 | 120,000 | 买入 | ||
| 2020/08/17 | 10,000 | 110,000 | 卖出 | ||
| 2020/09/03 | 20,000 | 90,000 | 卖出 | ||
| 2020/09/08 | 30,000 | 60,000 | 卖出 | ||
| 肖泉 | 葛洲坝监事 | 2020/04/17 | 1,000 | 20,200 | 卖出 |
| 2020/04/28 | 1,000 | 21,200 | 买入 | ||
| 2020/05/11 | 1,000 | 20,200 | 卖出 | ||
| 2020/05/12 | 1,000 | 21,200 | 买入 | ||
| 2020/05/14 | 1,000 | 22,200 | 买入 | ||
| 2020/05/15 | 1,000 | 23,200 | 买入 | ||
| 2020/05/22 | 1,500 | 24,700 | 买入 | ||
| 2020/05/29 | 2,000 | 26,700 | 买入 | ||
| 2020/06/11 | 1,000 | 27,700 | 买入 | ||
| 2020/07/02 | 2,000 | 25,700 | 卖出 | ||
| 2020/07/03 | 1,700 | 24,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/06 | 5,000 | 19,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/07 | 4,000 | 15,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/08 | 6,000 | 9,000 | 卖出 |
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/07/13 | 1,000 | 8,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/16 | 1,000 | 9,000 | 买入 | ||
| 2020/07/20 | 1,000 | 8,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/22 | 1,000 | 9,000 | 买入 | ||
| 马焰 | 中国能建员工 | 2020/08/11 | 300 | 300 | 买入 |
| 2020/08/12 | 100 | 400 | 买入 | ||
| 2020/08/17 | 100 | 300 | 卖出 | ||
| 2020/08/18 | 200 | 100 | 卖出 | ||
| 2020/08/19 | 100 | 0 | 卖出 | ||
| 刘斌 | 葛洲坝员工 | 2020/07/10 | 1,000 | 1,000 | 买入 |
| 2020/07/13 | 1,000 | 0 | 卖出 | ||
| 李丹阳 | 葛洲坝员工谢剑锋配偶 | 2020/08/27 | 2,500 | 2,500 | 买入 |
| 2020/12/28 | 2,500 | 0 | 卖出 |
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
李丹阳对于在自查期间买卖葛洲坝股票的行为出具承诺如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人配偶谢剑锋或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖葛洲坝股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
李丹阳配偶葛洲坝员工谢剑锋出具承诺如下：
“进行上述交易的股票账户系本人配偶李丹阳以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶李丹阳透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向李丹阳作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖葛洲坝股票的行为，系本人配偶李丹阳根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（二）机构买卖葛洲坝股票情况
1．中国葛洲坝集团有限公司
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/07/31 | 90,485 | 1,949,538,724 | 买入 |
| 2020/08/03 | 4,456,000 | 1,953,994,724 | 买入 |
| 2020/09/17 | 1,743,100 | 1,955,737,824 | 买入 |
| 2020/09/22 | 998,800 | 1,956,736,624 | 买入 |
| 2020/09/23 | 3,759,300 | 1,960,495,924 | 买入 |
| 2020/09/24 | 6,344,500 | 1,966,840,424 | 买入 |
| 2020/09/25 | 5,650,800 | 1,972,491,224 | 买入 |
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖葛洲坝的股票。”2．北京诚通金控投资有限公司
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/15-04/20 | 1,377,380 | 10,582,980 | 买入 |
| 2020/04/24-07/16 | 8,413,760 | 2,169,220 | 卖出 |
| 2020/07/17-07/27 | 326,210 | 2,495,430 | 买入 |
| 2020/07/28 | 1,053,500 | 1,441,930 | 卖出 |
| 2020/07/29-08/24 | 768,341 | 2,210,271 | 买入 |
| 2020/09/01 | 2,210,271 | 0 | 卖出 |
本单位承诺：在本次重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖葛洲坝的股票。”
3．中国国际金融股份有限公司
（1）资产管理业务账户
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 204,600 | 25,400 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 12,778,462 | 卖出 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 8,392,859 | 2,579,529 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 7,520,730 | 卖出 | |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 3,570,000 | 申购赎回股份增加 | |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 1,947,000 | 申购赎回股份减少 |
（3）融资融券专用账户
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 433,900 | 0 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 353,900 | 卖出 | |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 68,900 | 转融券借入 | |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 148,900 | 融券卖出股份融出 |
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中国葛洲坝集团股份有限公司股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
4．中信证券股份有限公司
（1）自营业务股票账户
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 8,679,831 | 275 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 9,285,331 | 卖出 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 0 | 278,800 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 0 | 卖出 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 62,600 | 60,400 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 132,065 | 卖出 |
四、结论性意见
综上，本所律师认为，上述内幕信息知情人在自查期间买卖葛洲坝股票的行为对本次合并不构成法律障碍；除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖葛洲坝股票的情况。（以下无正文）
（本页无正文，系湖北首义律师事务所就中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况出具的专项核查意见之签字页）
湖北首义律师事务所 经办律师：汪中斌
负责人： 龚 诚
年 月 日